DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: United Internet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
18.05.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-04-06 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
United Internet AG Montabaur ISIN DE0005089031 Einladung
zur Hauptversammlung 2017
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
*ordentlichen Hauptversammlung* der Gesellschaft ein. Sie
findet statt am *Donnerstag, den 18. Mai 2017, ab 11.00
Uhr,* in der Alten Oper, Opernplatz 1, Mozartsaal, 60313
Frankfurt am Main.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft
und den Konzern einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, des
Vergütungsberichts und der Erklärung zur
Unternehmensführung gemäß §§ 289a, 315 Abs. 5
HGB (einschließlich des Corporate Governance
Berichts) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2016
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt
hat.
Die vorstehenden Unterlagen sind vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.united-internet.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden
auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den
für das Geschäftsjahr 2016 ausgewiesenen
Bilanzgewinn der United Internet AG in Höhe von EUR
1.161.684.818,97 wie folgt zu verwenden:
Ein Teilbetrag von EUR 159.703.245,60 wird
als Dividende an die Aktionäre
ausgeschüttet. Im Zeitpunkt der Einberufung
sind 199.629.057 Aktien für das
Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigt.
Daraus resultiert eine Dividende von EUR
0,80 pro Aktie. Der Restbetrag von EUR
1.001.981.573,37 wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die
5.370.943 zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar
oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltenen
eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der
für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von EUR 0,80 je
dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend
angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und
den Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der
ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, das heißt am Dienstag, den 23. Mai
2017.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die
Entlastung der im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für
diesen Zeitraum zu beschließen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die
Entlastung der im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für
diesen Zeitraum zu beschließen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2017 sowie, für den Fall einer
prüferischen Durchsicht, des Prüfers für
unterjährige Finanzberichte für das Geschäftsjahr
2017 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs
2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in
Stuttgart, Zweigniederlassung Eschborn/Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017
sowie - sofern eine solche erfolgt - für die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte
für das Geschäftsjahr 2017 sowie das erste Quartal
des Geschäftsjahres 2018 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Beschlussfassung über Erwerb und Veräußerung
eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungs-
und Bezugsrechts, sowie über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung*
Die von der Hauptversammlung am 22. Mai 2014
beschlossene Ermächtigung des Vorstands, gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu erwerben,
zu veräußern oder einzuziehen, läuft zum 22.
September 2017 aus.
Um die Flexibilität der Gesellschaft im Hinblick
auf die Vorteile des Erwerbs und der
Veräußerung eigener Aktien zu erhalten, soll
der Gesellschaft unter Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung eine neue Ermächtigung nach § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG bis zum 18. September 2020 erteilt
werden, die auch die Verwendungsmöglichkeiten
insgesamt neu regelt.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG ermächtigt, bis zum 18. September
2020 zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der
gesetzlichen Beschränkungen eigene Aktien
('United Internet Aktien') im Umfang von bis
zu zehn vom Hundert des derzeitigen
Grundkapitals bzw., falls dieser Wert
geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals, nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen zu erwerben. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere
Zwecke von der Gesellschaft ausgeübt werden;
sie kann aber auch von abhängigen oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Unternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Auf
die erworbenen United Internet Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen United Internet
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als zehn vom Hundert des jeweiligen
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels mit
eigenen Aktien genutzt werden.
b) Der Erwerb der United Internet Aktien
erfolgt nach Wahl des Vorstands durch
Rückkauf (aa) über die Börse und/oder (bb)
mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufofferte.
aa) Beim Erwerb über die Börse darf der
Gegenwert für den Erwerb der United
Internet Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft in der Schlussauktion
im XETRA-Handelssystem (oder eines
an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den dem Stichtag
vorangehenden fünf Handelstagen um
nicht mehr als zehn vom Hundert
über- oder unterschreiten. Stichtag
ist dabei der Tag der Eingehung der
Verpflichtung zum Erwerb.
bb) Beim Erwerb von United Internet Aktien
über eine an alle Aktionäre gerichtete
öffentliche Kaufofferte kann die
Gesellschaft (i) ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot veröffentlichen
oder (ii) zur Abgabe von Angeboten
öffentlich auffordern; (iii) der
Ausschluss bzw. die Beschränkung des
Andienungsrechts der Aktionäre bedarf
eines Beschlusses des Vorstands und
der Zustimmung des Aufsichtsrats.
i) Wird ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot der
Gesellschaft veröffentlicht, so
legt die Gesellschaft einen
Kaufpreis oder eine
Kaufpreisspanne je United
Internet Aktie fest. Im Falle
der Festlegung einer
Kaufpreisspanne wird der
endgültige Preis aus den
vorliegenden Annahmeerklärungen
ermittelt. Das Angebot kann eine
Annahmefrist, Bedingungen sowie
die Möglichkeit vorsehen, die
Kaufpreisspanne während der
Annahmefrist anzupassen, wenn
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
sich nach der Veröffentlichung
eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots während der
Annahmefrist erhebliche
Kursbewegungen ergeben.
Der Kaufpreis bzw. die
Kaufpreisspanne je United
Internet Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den
durchschnittlichen Schlusskurs
einer United Internet Aktie im
XETRA-Handel (oder eines an die
Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystems)
an den letzten fünf Handelstagen
vor dem Stichtag um nicht mehr
als zehn vom Hundert
überschreiten und um nicht mehr
als zehn vom Hundert
unterschreiten. Stichtag ist
dabei der Tag der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über
das an alle Aktionäre gerichtete
Angebot. Im Falle einer
Angebotsanpassung tritt an seine
Stelle der Tag der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über
die Anpassung.
Sofern die Anzahl der
angedienten United Internet
Aktien die von der Gesellschaft
insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Aktienanzahl übersteigt, kann
das Andienungsrecht der
Aktionäre insoweit
ausgeschlossen werden, als der
Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten United Internet
Aktien erfolgt. Ebenso kann eine
bevorrechtigte Berücksichtigung
geringer Stückzahlen bis zu 150
Stück angedienter United
Internet Aktien je Aktionär zur
Vereinfachung der Abwicklung
und/oder zur Vermeidung von
rechnerischen Bruchteilen
vorgesehen werden; auch insoweit
kann das Andienungsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden.
ii) Fordert die Gesellschaft zur
Abgabe von Angeboten, United
Internet Aktien zu verkaufen,
öffentlich auf, so kann sie bei
der Aufforderung eine
Kaufpreisspanne festlegen,
innerhalb derer Angebote
abgegeben werden können. Die
Aufforderung kann eine
Angebotsfrist, Bedingungen sowie
die Möglichkeit vorsehen, die
Kaufpreisspanne während der
Angebotsfrist anzupassen, wenn
sich nach der Veröffentlichung
der Aufforderung während der
Angebotsfrist erhebliche
Kursbewegungen ergeben.
Bei der Annahme wird aus den
vorliegenden Verkaufsangeboten
der endgültige Kaufpreis
ermittelt. Der Kaufpreis je
United Internet Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den
durchschnittlichen Schlusskurs
einer United Internet Aktie im
XETRA-Handel (oder eines an die
Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystems)
an den letzten fünf Handelstagen
vor dem Stichtag um nicht mehr
als zehn vom Hundert
überschreiten und um nicht mehr
als zehn vom Hundert
unterschreiten. Stichtag ist
dabei der Tag, an dem die
Angebote von der United Internet
AG angenommen werden.
Sofern die Anzahl der zum Kauf
angebotenen United Internet
Aktien die von der Gesellschaft
insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Aktienanzahl übersteigt, kann
das Andienungsrecht der
Aktionäre insoweit
ausgeschlossen werden, als die
Annahme nach dem Verhältnis der
angebotenen United Internet
Aktien erfolgt. Ebenso kann eine
bevorrechtigte Berücksichtigung
geringer Stückzahlen bis zu 150
Stück angedienter United
Internet Aktien je Aktionär zur
Vereinfachung der Abwicklung
und/oder zur Vermeidung von
rechnerischen Bruchteilen
vorgesehen werden; auch insoweit
kann das Andienungsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden.
iii) Der Ausschluss bzw. die
Beschränkung des
Andienungsrechts der Aktionäre
bedarf eines Beschlusses des
Vorstands und der Zustimmung des
Aufsichtsrats.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, die aufgrund dieser oder
früher erteilter Ermächtigungen gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz erworbenen
United Internet Aktien, zusätzlich zu einer
Veräußerung über die Börse oder in
einer anderen das Gebot der Gleichbehandlung
aller Aktionäre wahrenden Weise, zu
folgenden Zwecken zu verwenden:
aa) Veräußerung gegen eine
Barleistung, die den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung (ohne
Erwerbsnebenkosten) nicht wesentlich
unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenpreis im
Sinne der vorstehenden
Veräußerungsregelung gilt der
XETRA-Eröffnungskurs (oder eines an
die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) für die Aktie der
Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse am Tag der
Veräußerung der United Internet
Aktien. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe,
dass auf die veräußerten Aktien
insgesamt ein anteiliger Betrag von
höchstens 10 % des derzeitigen,
bzw., falls dieser Wert geringer
ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals fällt. Auf
die vorgenannte Höchstgrenze sind
dabei diejenigen Aktien anzurechnen,
für die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung das Bezugsrecht in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgeschlossen wurde.
bb) Veräußerung gegen eine
Sachleistung, insbesondere im Rahmen
des unmittelbaren oder mittelbaren
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen daran oder von
sonstigen Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft, oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen
als (Teil-)Gegenleistung.
cc) Gewährung von United Internet Aktien
im Rahmen von Vergütungs- bzw.
Belegschaftsaktienprogrammen, indem
die United Internet Aktien an
Mitglieder des Vorstands der United
Internet AG bzw. an Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen und/oder Mitglieder der
Geschäftsführung von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
angeboten oder übertragen werden.
Soweit United Internet Aktien an
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft übertragen werden
sollen, obliegt die Entscheidung
hierüber dem Aufsichtsrat der
Gesellschaft.
dd) Erfüllung von Wandel- oder
Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus durch die
Gesellschaft oder von abhängigen
oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen
ausgegebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen.
ee) Ganze oder teilweise Einziehung ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft um den
auf die eingezogenen Aktien
entfallenden Teil des Grundkapitals
herabzusetzen. Der Vorstand kann mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
abweichend hiervon bestimmen, dass
das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich
stattdessen durch Einziehung der
Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital erhöht. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme der Ermächtigung zur
Einziehung anzupassen.
d) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf United
Internet Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen nach
Buchstaben c) aa) bis dd) verwendet werden.
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