DJ DGAP-HV: H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: H&R GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
18.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-07 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
H&R GmbH & Co. KGaA Salzbergen - ISIN DE0007757007 -
- Wertpapier-Kenn-Nummer 775700 - Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2017 Wir laden die
Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am
Donnerstag, dem 18. Mai 2017, um 10:00 Uhr, im Hotel Le
Méridien Hamburg, Palais I und II An der Alster 52-56,
20099 Hamburg stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung 2017 der Gesellschaft ein. Tagesordnung
und Beschlussvorschläge der Verwaltung
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der H&R
GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2016, des
zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts
der H&R GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr
2016, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden
Berichts der Geschäftsführung zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches (HGB); Beschlussfassung über
die Feststellung des Jahresabschlusses der H&R
GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 14.
März 2017 gemäß §§ 171, 278 Abs. 3 AktG
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG
beschließt die Hauptversammlung über die
Feststellung des Jahresabschlusses. Die übrigen
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
zugänglich zu machen. Hierzu bedarf es keines
Beschlusses der Hauptversammlung.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an liegen in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neuenkirchener
Straße 8, 48499 Salzbergen, sowie Am
Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, die vorgenannten
Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während
der üblichen Geschäftszeiten aus. Sie sind ab
diesem Zeitpunkt außerdem im Internet unter
http://hur.com im Bereich H&R KGaA - Investor
Relations - Hauptversammlung zugänglich. Auf
Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der
vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht
ausliegen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss
der H&R GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2016 in
der der Hauptversammlung vorgelegten Fassung
festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Im Zeitraum vom 1. Januar 2016 bis 31. Juli 2016
bestand die Gesellschaft in der Rechtsform einer
Aktiengesellschaft und firmierte unter H&R
Aktiengesellschaft. Die Geschäftsführung der
Gesellschaft erfolgte durch den Vorstand.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für
den Zeitraum vom 1. Januar 2016 bis 31. Juli
2016 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2016*
Seit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels am
1. August 2016 werden die Geschäfte der
Gesellschaft durch die persönlich haftende
Gesellschafterin, die H&R Komplementär GmbH,
geführt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich
haftenden Gesellschafterin für den Zeitraum vom
1. August bis 31. Dezember 2016 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am
18. Mai 2017 endet turnusgemäß die Amtszeit
der Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Joachim
Girg und Herr Sven Hansen. Herr Sven Hansen war
als Ersatzmitglied für Nils Hansen in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft nachgerückt, der
sein Amt als Aufsichtsratsmitglied im Zuge des
Rechtsformwechsels niedergelegt hatte.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
nach §§ 96 Abs. 1 Var. 4, 101 Abs. 1 Satz 1, 278
Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, 4
Abs. 1 DrittelbG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung
aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner und drei
Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 18. Mai 2017
(a) Herrn Dr. Joachim Girg, wohnhaft in
München, Dipl.-Kaufmann, Geschäftsführer
der H&R Beteiligung GmbH
(b) Herrn Sven Hansen, wohnhaft in
Quickborn, Kaufmann, Geschäftsführender
Gesellschafter der TUDAPETROL
Mineralölerzeugnisse Nils Hansen K.G.
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats wiederzuwählen.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.
Es ist vorgesehen, die vorstehenden Wahlen im
Wege der Einzelwahl durchzuführen. Gemäß
Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate
Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass
im Fall seiner Wiederwahl als
Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Joachim Girg
erneut zur Wahl als Aufsichtsratsvorsitzender
vorgeschlagen werden soll.
Angaben zu den Mitgliedschaften der zur Wahl
vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Herr Dr. Joachim Girg:
- keine
Herr Sven Hansen:
- keine
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des
Deutschen Corporate Governance Kodex weist der
Aufsichtsrat auf Folgendes hin:
* Herr Dr. Joachim Girg ist Geschäftsführer
der H&R Beteiligung GmbH. Die H&R
Beteiligung GmbH hält unmittelbar 43,01 %
der stimmberechtigten Kommanditaktien an
der H&R GmbH & Co. KGaA und es werden ihr
von der H&R Internationale Beteiligung
GmbH gehaltene stimmberechtigte
Kommanditaktien zugerechnet, die 16,32 %
aller stimmberechtigten Kommanditaktien
entsprechen. Die Stimmrechte aus den von
der H&R Beteiligung GmbH gehaltenen
Kommanditaktien werden der H&R Holding
GmbH und Herrn Nils Hansen kraft
Beherrschung zugerechnet.
* Herr Sven Hansen ist persönlich haftender
Gesellschafter von Gesellschaften der
Hansen & Rosenthal-Gruppe, die zum Teil in
Geschäftsbeziehung zur H&R GmbH & Co. KGaA
und deren Tochtergesellschaften stehen.
Außerdem ist Herr Sven Hansen der
Sohn von Herrn Nils Hansen, dem
beherrschenden Kommanditaktionär der H&R
GmbH & Co. KGaA, sowie der Bruder von
Herrn Niels H. Hansen, dem Vorsitzenden
der Geschäftsführung der H&R Komplementär
GmbH.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den
vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie
den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen können.
Weitere Informationen zu den Kandidaten für die
Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
(Kurzvita) finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter http://hur.com im Bereich H&R
KGaA - Investor Relations - Hauptversammlung.
6. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2017*
Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, wie folgt zu beschließen:
Die Warth & Klein Grant Thornton AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2017 bestellt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex empfohlene Erklärung der Warth
& Klein Grant Thornton AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
7. *Beschlussfassung über Kapitalherabsetzung durch
Einziehung eigener Aktien und entsprechende
Satzungsänderung*
Die H&R Beteiligung GmbH hat der Gesellschaft
vier Aktien unentgeltlich überlassen. Hiermit
wird bezweckt, für die in Tagesordnungspunkt 8
vorgesehene Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln ein glattes
Ausgabeverhältnis zu schaffen. Daher soll das
Grundkapital der Gesellschaft zunächst durch
Einziehung der vier eigenen Aktien der
Gesellschaft gemäß §§ 237 Abs. 3 Nr. 1, 278
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
Abs. 3 AktG herabgesetzt werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
(a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe
von EUR 91.572.769,63, eingeteilt in
35.820.154 Stückaktien, wird um EUR 10,23
auf EUR 91.572.759,40 herabgesetzt. Die
Herabsetzung erfolgt im vereinfachten
Einziehungsverfahren gemäß §§ 237
Abs. 3 Nr. 1, 278 Abs. 3 AktG durch
Einziehung von vier der Gesellschaft von
der H&R Beteiligung GmbH unentgeltlich
zur Verfügung gestellten Aktien. Die
Kapitalherabsetzung dient
ausschließlich dem Zweck, bei der
nachfolgend unter Tagesordnungspunkt 8
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
ein glattes Ausgabeverhältnis zu
ermöglichen.
(b) § 4 Abs. 1 sowie Abs. 2 (Grundkapital und
Aktien) der Satzung wird in Anpassung an
die unter a) beschlossene
Kapitalherabsetzung durch Einziehung von
Aktien geändert und wie folgt neu
gefasst:
'1. Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 91.572.759,40 (in
Worten: Euro einundneunzig Millionen
fünfhundertzweiundsiebzigtausend
siebenhundertneunundfünfzig und Cent
vierzig).
2. Es ist eingeteilt in 35.820.150
Stückaktien.'
Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung
unberührt.
8. *Beschlussfassung über Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und entsprechende
Satzungsänderung*
Trotz des bestehenden Verlustvortrags nach HGB
hat sich die Geschäftsführung der Gesellschaft
vor dem Hintergrund der erfolgreichen
Unternehmensentwicklung der letzten beiden
Geschäftsjahre für die Ausgabe von Gratisaktien
an ihre Aktionäre entschieden, um diese am
Erfolg der Gesellschaft partizipieren zu lassen.
Daher sollen nach erfolgter Eintragung der
Kapitalherabsetzung gemäß
Tagesordnungspunkt 7 an die Kommanditaktionäre
der Gesellschaft im Wege einer Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln Gratisaktien im
Ausgabeverhältnis 50:1 ausgegeben werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
(a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird
nach den Vorschriften des Aktiengesetzes
über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln gemäß §§ 207
ff., 278 Abs. 3 AktG von EUR
91.572.759,40 um EUR 1.831.455,19 auf EUR
93.404.214,59 erhöht. Die Erhöhung
erfolgt durch Umwandlung eines
Teilbetrages von EUR 1.831.455,19 der
Kapitalrücklage der Gesellschaft. Der
Kapitalerhöhung wird der von der
Hauptversammlung gemäß
Tagesordnungspunkt 1 mit Zustimmung der
persönlich haftenden Gesellschafterin
festgestellte Jahresabschluss der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2016
zugrunde gelegt. Der Jahresabschluss ist
mit dem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk der Warth & Klein
Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
versehen. Die Kapitalerhöhung wird
durchgeführt durch Ausgabe von 716.403
auf den Inhaber lautenden Stückaktien,
die an die Kommanditaktionäre der
Gesellschaft im Verhältnis 50:1
ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind
ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2017 an
gewinnbezugsberechtigt. Die persönlich
haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Einzelheiten der
Kapitalerhöhung festzusetzen.
(b) § 4 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 Satz 1
(Grundkapital und Aktien) der Satzung
wird in Anpassung an die unter a)
beschlossene Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln geändert und wie
folgt neu gefasst:
'1. Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 93.404.214,59 (in
Worten: Euro dreiundneunzig
Millionen vierhundertviertausend
zweihundertvierzehn und Cent
neunundfünfzig).
2. Es ist eingeteilt in 36.536.553
Stückaktien.
6. Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um bis zu EUR 7.650.000 durch Ausgabe
von bis zu 2.992.419,90 auf den
Inhaber lautende Stammaktien ohne
Nennwert mit Gewinnberechtigung ab
Beginn ihrer Ausgabe bedingt erhöht.'
Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung
unberührt.
(c) Der mit Zustimmung der persönlich
haftenden Gesellschafterin gefasste
Beschluss über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und die
entsprechende Änderung der Satzung
gemäß Tagesordnungspunkt 8 ist nur
dann zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, wenn auch der
Beschluss über die Feststellung des
Jahresabschlusses gemäß
Tagesordnungspunkt 1 und der Beschluss
über die Kapitalherabsetzung durch
Einziehung von Aktien und die
entsprechende Änderung der Satzung
gemäß Tagesordnungspunkt 7 jeweils
mit Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin gefasst worden sind. Die
Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister hat in der Weise zu
erfolgen, dass zunächst die
Kapitalherabsetzung durch Einziehung von
Aktien und die entsprechende
Änderung der Satzung und erst danach
die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und die
entsprechende Änderung der Satzung
eingetragen wird.
9. *Beschlussfassung über die Befreiung von der
Verpflichtung der individualisierten Ausweisung
der Geschäftsführervergütung gemäß §§ 286
Abs. 5, 314 Abs. 3 HGB*
Gemäß handelsrechtlicher Vorschriften sind
Bezüge von Mitgliedern der Geschäftsführung
börsennotierter Gesellschaften im Anhang des
Jahresabschlusses und Konzernabschlusses
individualisiert offenzulegen. Durch Beschluss
der Hauptversammlung kann die Gesellschaft
gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 3, 315a Abs.
1 HGB für höchstens fünf Jahre von der
individualisierten Offenlegung der
Vorstandsvergütung absehen. Die persönlich
haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
sind der Ansicht, dass die individuelle
Veröffentlichung der Geschäftsführervergütung
unverhältnismäßig in die geschützte
Privatsphäre der betroffenen Personen eingreift.
Von einer Offenlegung der individuellen
Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung
soll aus Gründen der Vertraulichkeit innerhalb
und außerhalb des Unternehmens abgesehen
werden.
Die persönliche haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
'Die in § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB
sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8,
315a Abs. 1 HGB verlangten Angaben unterbleiben
in den Jahres- und Konzernabschlüssen der H&R
GmbH & Co. KGaA. Dieser Beschluss findet auf den
Jahres- und Konzernabschluss der H&R GmbH & Co.
KGaA für die Geschäftsjahre 2017 bis 2021
Anwendung.'
*Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre*
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit
Nachweisstichtag nach §§ 123 Abs. 4 Satz 2, 278 Abs. 3
AktG und dessen Bedeutung)*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der
Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft
bis zum *11. Mai 2017, 24.00 Uhr* unter der nachfolgend
genannten, für die Gesellschaft empfangsberechtigten
Stelle (die '*Anmeldeadresse*') zugehen:
*H&R GmbH & Co. KGaA*
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache zu erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist
durch einen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erstellten
und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut nachzuweisen. Der besondere
Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den *27.
April 2017, 0.00 Uhr* (der '*Nachweisstichtag*')
beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
