DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: First Sensor AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
First Sensor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
24.05.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-10 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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FIRST SENSOR AG BERLIN ISIN: DE0007201907
WKN: 720190 EINLADUNG
ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2017
DER FIRST SENSOR AG AM 24. MAI 2017
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zur ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor AG,
Berlin, ein, die
am Mittwoch, den 24. Mai 2017,
um 10:00 Uhr,
im Pentahotel Berlin-Köpenick, Grünauer Straße 1,
12557 Berlin,
stattfindet.
*I. TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
First Sensor AG und des gebilligten
Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2016,
des Lageberichts der First Sensor AG und des
Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016
bis zum 31. Dezember 2016 (einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands gemäß §
176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen
Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und
Risikomanagementsystems im Hinblick auf den
Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 5, § 315
Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag
der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der First Sensor AG,
Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur
Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch im
Internet unter www.first-sensor.com im Bereich
'Investor Relations' unter der Rubrik
'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Sie werden
auch in der Hauptversammlung selbst zur
Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 16. März 2017 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG
festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung
der Hauptversammlung bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von
insgesamt EUR 2.361.291,32 auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember
2016 beendete Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31.
Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das am
31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH
& Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des
Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2017, soweit diese erfolgen sollte,
zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. Mai 2016
(TOP 5) zur Ausgabe von Bezugsrechten aufgrund des
Aktienoptionsplans 2016/I und des entsprechenden
bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016/I),
über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2013/I,
über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Bezugsrechten an den Vorstand (Aktienoptionsplan
2017/I) und Schaffung eines entsprechenden
bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017/I)
sowie eine Satzungsänderung
Die First Sensor AG sieht in der Beteiligung der
Führungskräfte am Aktienkapital der Gesellschaft
einen wichtigen Bestandteil für eine an den
Aktionärsinteressen ausgerichtete
Geschäftspolitik. Bereits in der letzten
Hauptversammlung hat die Gesellschaft daher die
entsprechende Möglichkeit geschaffen, Bezugsrechte
an Mitglieder des Vorstands, an ausgewählte
Führungskräfte der Gesellschaft und
Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen
auszugeben.
Für den Vorstand waren zwei unterschiedliche
Aktienoptionspläne vorgesehen. Einer der beiden
Aktienoptionspläne, der Aktienoptionsplan 2016/I,
war nur für Mitglieder des Vorstands vorgesehen.
Diese Differenzierung soll nunmehr nicht
aufrechterhalten werden. An Stelle des bisherigen
Aktienoptionsplans 2016/I soll der
Aktienoptionsplan 2017/I treten, welcher von den
wirtschaftlichen Parametern identisch mit dem
allgemeinen Aktienoptionsplan 2016/II sein soll.
Der Aktienoptionsplan 2016/II, welcher neben dem
Vorstand auch Mitglieder der Geschäftsführungen
verbundener Unternehmen und Führungskräfte der
First Sensor AG einbezieht, soll unverändert
bleiben.
Aus dem Aktienoptionsplan 2016/I wurden keine
Aktienoptionen ausgegeben. Neben der Aufhebung der
Ermächtigung kann auch zugleich das dafür
bereitgestellte Bedingte Kapital 2016/I
vollständig aufgehoben werden. Das ebenfalls noch
bestehende Bedingte Kapital 2013/I kann ebenfalls
reduziert werden, weil zum einen die Ermächtigung
zur Ausgabe von Optionen, für die dieses Bedingte
Kapital 2013/I geschaffen wurde, ausgelaufen ist,
und zum anderen nur noch Optionen für 91.000 neue
Aktien ausstehen, die mit dem Bedingten Kapital
2013/I bedient werden müssen.
Aufgrund des neuen Aktienoptionsplans 2017/I
beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte für
Aktien auszugeben, die am Ende der Wartezeit mit
Aktien der Gesellschaft bedient werden können. Die
Ausgabe von Aktien ist neben dem Übersteigen
des Ausübungspreises an den eigenen Erwerb von
Aktien der Gesellschaft durch die Berechtigten
gekoppelt. Durch das vorgeschlagene Modell soll
mittel- und langfristig eine Beteiligung am
künftigen Erfolg des Unternehmens erfolgen und die
Verbundenheit mit der Gesellschaft gestärkt
werden. Ziel ist es, eine langfristige,
nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu
erreichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung der Ermächtigung bzgl. des
Aktienoptionsplans 2016/I bzw. des
Bedingten Kapitals 2016/I*
Die von der Hauptversammlung am 4. Mai 2016 unter
Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung
(Aktienoptionsplan 2016/I) wird mit sofortiger
Wirkung aufgehoben. Des Weiteren wird das dafür
geschaffene Bedingte Kapital 2016/I aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von
Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2017/I)*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 31.
Dezember 2019 (einschließlich)
('Ermächtigungszeitraum') bis zu 240.000
Bezugsrechte ('Aktienoptionen'), die insgesamt zum
Bezug von bis zu 240.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der First Sensor AG mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von
jeweils EUR 5,00 ('Aktie') berechtigen, nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen
(Aktienoptionsplan 2017/I) an Mitglieder des
Vorstands auszugeben. Ein Bezugsrecht der
Aktionäre besteht nicht.
Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens
von Bezugsberechtigten aus der First Sensor AG
innerhalb des Ermächtigungszeitraums verwirken,
darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen
erneut ausgegeben werden.
(1) *Bezugsberechtigte*
Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft ausgegeben
werden. Die Anzahl der den einzelnen
Mitgliedern des Vorstands jeweils zu
gewährenden Aktienoptionen wird durch den
Aufsichtsrat festgelegt. Die Berechtigten
müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der
Aktienoptionen in einem ungekündigten
Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen.
(2) *Ausgabe und Erwerbszeiträume*
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann
jährlich in einmaligen oder mehrfachen
Tranchen erfolgen. Die Aktienoptionen
dürfen innerhalb der folgenden Zeiträume
nicht ausgegeben werden ('Sperrfristen'):
- vom Beginn eines Geschäftsjahres bis
zum Tag der Veröffentlichung des
Konzernabschlusses des abgelaufenen
Geschäftsjahres;
- jeweils dreißig Kalendertage vor
der Veröffentlichung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Halbjahresberichten durch die
Gesellschaft;
- jeweils fünfzehn Börsenhandelstage vor
einer Hauptversammlung der
Gesellschaft.
Als Sperrfristen im Sinne dieses
Aktienoptionsprogrammes gelten auch alle
Zeiträume, in denen aufgrund gesetzlicher
Vorschriften (z.B.
Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr.
596/2014) eine Ausgabe von Aktienoptionen
untersagt ist.
Jeder Zeitraum zwischen zwei Sperrfristen
innerhalb des Ermächtigungszeitraums ist
jeweils ein Erwerbszeitraum.
Börsenhandelstage im Sinne des
Aktienoptionsplans 2017/I sind die Tage,
an denen an der Frankfurter
Wertpapierbörse Aktien der First Sensor AG
gehandelt werden. Sollte die Aktie nicht
mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt werden, ist der Aufsichtsrat
berechtigt, einen anderen, vergleichbaren
Börsenplatz, an dem die Aktien der First
Sensor AG gehandelt werden, als Ersatz
festzulegen.
Zur Vereinfachung der Berechnungen und
Verwaltung der Aktienoptionen kann in den
Bedingungen für den Aktienoptionsplan
2017/I durch den Aufsichtsrat jeweils ein
Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als
Ausgabetag festgelegt werden
('Ausgabetag').
Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan
2017/I können zum ersten Mal im
Geschäftsjahr 2017 ausgegeben werden,
frühestens jedoch nach Eintragung des
Bedingten Kapitals 2017/I im
Handelsregister.
(3) *Wartezeit und Laufzeit*
Die Aktienoptionen können erstmals nach
Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab
dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden,
wobei die gesetzliche Vorschrift des § 193
Abs. 2 Nr. 4 AktG beachtet werden muss.
Insgesamt haben die Aktienoptionen eine
Laufzeit von jeweils sieben Jahren ab dem
Ausgabetag; anschließend verfallen
sie ersatzlos.
(4) *Erfolgsziel, Ausübungszeitraum sowie
Ausübungspreis*
Nach Ablauf der Wartefrist können die
Aktienoptionen dann in einem
Ausübungszeitraum ausgeübt werden, wenn
das Erfolgsziel erreicht ist.
Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem der Frankfurter
Wertpapierbörse) an dreißig
aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der
jeweiligen Ausübung den Ausübungspreis
erreicht oder überschreitet
('Erfolgsziel').
In den Sperrfristen (vgl. oben (2)) dürfen
Aktienoptionen nicht ausgeübt werden.
Jeder Zeitraum zwischen zwei Sperrfristen
nach Ablauf der Wartefrist ist jeweils ein
Ausübungszeitraum.
Der Ausübungspreis entspricht jeweils dem
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den
dreißig aufeinanderfolgenden
Börsentagen vor dem jeweiligen Ausgabetag
der Optionen zuzüglich 20 %. Für die im
Geschäftsjahr 2017 und 2018 ausgegebenen
Aktienoptionen beträgt der Ausübungspreis
jedoch mindestens EUR 15,00.
(5) *Nachweis des eigenen Erwerbs von Aktien*
Die Ausübung der Aktienoptionen setzt
neben dem Erreichen des Erfolgsziels
zwingend voraus, dass der Berechtigte für
je zehn gewährte Aktienoptionen eine Aktie
der First Sensor AG spätestens 6 Monate
nach dem Ausgabetag der jeweiligen
Aktienoptionen erworben und diese
ununterbrochen bis zum Zeitpunkt der
ersten Ausübung dieser Aktienoptionen im
eigenen Namen gehalten hat. Dies hat der
Bezugsberechtigte zum Zeitpunkt der
Ausübung der Aktienoptionen durch einen
Depotauszug unter Nachweis des
Anschaffungsdatums nachzuweisen. Aktien im
Bestand des Bezugsberechtigten, die nach
dem Tag der heutigen Hauptversammlung,
aber vor der Gewährung der jeweiligen
Aktienoption erworben wurden und nicht aus
einem vormaligen Aktienoptionsprogramm
stammen, werden angerechnet.
Erfolgt kein entsprechender Nachweis über
den eigenen Erwerb von Aktien, können die
Aktienoptionen nicht ausgeübt werden und
verfallen.
(6) *Erfüllung der Aktienoption*
Jede Aktienoption, welche entsprechend den
Bedingungen für den Aktienoptionsplan
2017/I ausgeübt wurde, berechtigt gegen
Zahlung des Ausübungspreises zum
einmaligen Bezug einer Aktie der First
Sensor AG aufgrund des hierfür zu
schaffenden Bedingten Kapitals 2017/I. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt
der Ausgabe der Aktienoptionen noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist,
am Gewinn teil.
Vor einem Ausübungszeitraum kann der
Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle
einer Lieferung und Schaffung neuer Aktien
aufgrund des Bedingten Kapitals 2017/I mit
schuldbefreiender Wirkung eine
entsprechende Anzahl an Aktien, welche die
Gesellschaft als eigene Aktien besitzt,
geliefert wird ('Alternativerfüllung').
Die Alternativerfüllung kann allgemein,
für mehrere Ausübungszeiträume oder im
Einzelfall bestimmt werden; über diese
Festlegung sollen die Inhaber der
Aktienoptionen rechtzeitig informiert
werden.
Der Erwerb eigener Aktien zur
Alternativerfüllung muss den gesetzlichen
Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist
durch diesen Beschluss nicht erteilt.
(7) *Anpassung bei
Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz*
Falls die Gesellschaft während der
Laufzeit von Aktienoptionen unter
Einräumung eines unmittelbaren oder
mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre
ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer
Aktien erhöht oder eigene Aktien
veräußert oder Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten begibt, können die
Bedingungen für den Aktienoptionsplan
2017/I einen Verwässerungsschutz vorsehen,
so dass die Kapitalmaßnahme den
wirtschaftlichen Inhalt der Aktienoptionen
nicht berührt, bspw. durch Anpassung von
Ausübungspreis und Erfolgsziel. Die
Bedingungen für den Aktienoptionsplan
2017/I können darüber hinaus eine
Anpassung der Aktienoptionen für den Fall
einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und
Kapitalherabsetzung, im Falle einer
Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und
Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch
im Falle einer Anpassung hat der
Ausübungspreis mindestens dem auf eine
Aktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1
AktG) zu entsprechen.
(8) *Sonstige Regelungen*
Die Aktienoptionen sind vererblich, nicht
aber übertragbar oder veräußerbar.
Sie können nicht verpfändet werden. Die
weiteren Einzelheiten des
Aktienoptionsplans 2017/I werden durch den
Aufsichtsrat in den Bedingungen für den
Aktienoptionsplan 2017/I festgelegt. Zu
den weiteren Regelungen gehören - soweit
dies nicht bereits oben erwähnt wurde -
insbesondere:
- das Verfahren der Ausgabe/Gewährung
und Ausübung der Aktienoptionen;
- die Festlegung der Zahl der an die
einzelnen Bezugsberechtigten
auszugebenden Aktienoptionen durch
Vorgabe von Bemessungskriterien oder
eigene Auswahl;
- die Festlegung zusätzlicher
Ausübungszeiträume im Falle einer
Übernahme der Gesellschaft bzw.
der mit ihr verbundenen Unternehmen,
einer Umstrukturierung der
Gesellschaft oder des Konzerns, eines
Abschlusses eines
Unternehmensvertrages sowie für
vergleichbare Sonderfälle;
- Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen
Ausübungsvoraussetzungen ('Vesting')
für den Todesfall, den Fall der
Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den
Ruhestand, das einvernehmliche
Ausscheiden, Kündigungen und andere
Sonderfälle.
(9) *Besteuerung*
Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung
der Aktienoptionen oder bei Verkauf der
Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig
werden, tragen die Bezugsberechtigten.
(10) *Berichtspflicht*
Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme
des Aktienoptionsplans und die den
Berechtigten eingeräumten Aktienoptionen
für jedes Geschäftsjahr jeweils nach
Maßgabe der anwendbaren Vorschriften
im Anhang zum Jahresabschluss, im
Konzernanhang oder im Geschäftsbericht
berichten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
