DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: First Sensor AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung First Sensor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-10 / 15:00 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. FIRST SENSOR AG BERLIN ISIN: DE0007201907 WKN: 720190 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2017 DER FIRST SENSOR AG AM 24. MAI 2017 Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor AG, Berlin, ein, die am Mittwoch, den 24. Mai 2017, um 10:00 Uhr, im Pentahotel Berlin-Köpenick, Grünauer Straße 1, 12557 Berlin, stattfindet. *I. TAGESORDNUNG* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der First Sensor AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts der First Sensor AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch im Internet unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Sie werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 16. März 2017 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von insgesamt EUR 2.361.291,32 auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2017, soweit diese erfolgen sollte, zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. Mai 2016 (TOP 5) zur Ausgabe von Bezugsrechten aufgrund des Aktienoptionsplans 2016/I und des entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016/I), über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2013/I, über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an den Vorstand (Aktienoptionsplan 2017/I) und Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017/I) sowie eine Satzungsänderung Die First Sensor AG sieht in der Beteiligung der Führungskräfte am Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil für eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik. Bereits in der letzten Hauptversammlung hat die Gesellschaft daher die entsprechende Möglichkeit geschaffen, Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands, an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen auszugeben. Für den Vorstand waren zwei unterschiedliche Aktienoptionspläne vorgesehen. Einer der beiden Aktienoptionspläne, der Aktienoptionsplan 2016/I, war nur für Mitglieder des Vorstands vorgesehen. Diese Differenzierung soll nunmehr nicht aufrechterhalten werden. An Stelle des bisherigen Aktienoptionsplans 2016/I soll der Aktienoptionsplan 2017/I treten, welcher von den wirtschaftlichen Parametern identisch mit dem allgemeinen Aktienoptionsplan 2016/II sein soll. Der Aktienoptionsplan 2016/II, welcher neben dem Vorstand auch Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und Führungskräfte der First Sensor AG einbezieht, soll unverändert bleiben. Aus dem Aktienoptionsplan 2016/I wurden keine Aktienoptionen ausgegeben. Neben der Aufhebung der Ermächtigung kann auch zugleich das dafür bereitgestellte Bedingte Kapital 2016/I vollständig aufgehoben werden. Das ebenfalls noch bestehende Bedingte Kapital 2013/I kann ebenfalls reduziert werden, weil zum einen die Ermächtigung zur Ausgabe von Optionen, für die dieses Bedingte Kapital 2013/I geschaffen wurde, ausgelaufen ist, und zum anderen nur noch Optionen für 91.000 neue Aktien ausstehen, die mit dem Bedingten Kapital 2013/I bedient werden müssen. Aufgrund des neuen Aktienoptionsplans 2017/I beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte für Aktien auszugeben, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft bedient werden können. Die Ausgabe von Aktien ist neben dem Übersteigen des Ausübungspreises an den eigenen Erwerb von Aktien der Gesellschaft durch die Berechtigten gekoppelt. Durch das vorgeschlagene Modell soll mittel- und langfristig eine Beteiligung am künftigen Erfolg des Unternehmens erfolgen und die Verbundenheit mit der Gesellschaft gestärkt werden. Ziel ist es, eine langfristige, nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) *Aufhebung der Ermächtigung bzgl. des Aktienoptionsplans 2016/I bzw. des Bedingten Kapitals 2016/I* Die von der Hauptversammlung am 4. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung (Aktienoptionsplan 2016/I) wird mit sofortiger Wirkung aufgehoben. Des Weiteren wird das dafür geschaffene Bedingte Kapital 2016/I aufgehoben. b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2017/I)* Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2019 (einschließlich) ('Ermächtigungszeitraum') bis zu 240.000 Bezugsrechte ('Aktienoptionen'), die insgesamt zum Bezug von bis zu 240.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der First Sensor AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von jeweils EUR 5,00 ('Aktie') berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen (Aktienoptionsplan 2017/I) an Mitglieder des Vorstands auszugeben. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der First Sensor AG innerhalb des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden. (1) *Bezugsberechtigte* Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Anzahl der den einzelnen Mitgliedern des Vorstands jeweils zu gewährenden Aktienoptionen wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen in einem ungekündigten Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen. (2) *Ausgabe und Erwerbszeiträume* Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Die Aktienoptionen dürfen innerhalb der folgenden Zeiträume nicht ausgegeben werden ('Sperrfristen'): - vom Beginn eines Geschäftsjahres bis zum Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres; - jeweils dreißig Kalendertage vor der Veröffentlichung von
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April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -2-
Halbjahresberichten durch die Gesellschaft; - jeweils fünfzehn Börsenhandelstage vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft. Als Sperrfristen im Sinne dieses Aktienoptionsprogrammes gelten auch alle Zeiträume, in denen aufgrund gesetzlicher Vorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) eine Ausgabe von Aktienoptionen untersagt ist. Jeder Zeitraum zwischen zwei Sperrfristen innerhalb des Ermächtigungszeitraums ist jeweils ein Erwerbszeitraum. Börsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsplans 2017/I sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Aktien der First Sensor AG gehandelt werden. Sollte die Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Aktien der First Sensor AG gehandelt werden, als Ersatz festzulegen. Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2017/I durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden ('Ausgabetag'). Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2017/I können zum ersten Mal im Geschäftsjahr 2017 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2017/I im Handelsregister. (3) *Wartezeit und Laufzeit* Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden, wobei die gesetzliche Vorschrift des § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG beachtet werden muss. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils sieben Jahren ab dem Ausgabetag; anschließend verfallen sie ersatzlos. (4) *Erfolgsziel, Ausübungszeitraum sowie Ausübungspreis* Nach Ablauf der Wartefrist können die Aktienoptionen dann in einem Ausübungszeitraum ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht ist. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an dreißig aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der jeweiligen Ausübung den Ausübungspreis erreicht oder überschreitet ('Erfolgsziel'). In den Sperrfristen (vgl. oben (2)) dürfen Aktienoptionen nicht ausgeübt werden. Jeder Zeitraum zwischen zwei Sperrfristen nach Ablauf der Wartefrist ist jeweils ein Ausübungszeitraum. Der Ausübungspreis entspricht jeweils dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem der Frankfurter Wertpapierbörse) an den dreißig aufeinanderfolgenden Börsentagen vor dem jeweiligen Ausgabetag der Optionen zuzüglich 20 %. Für die im Geschäftsjahr 2017 und 2018 ausgegebenen Aktienoptionen beträgt der Ausübungspreis jedoch mindestens EUR 15,00. (5) *Nachweis des eigenen Erwerbs von Aktien* Die Ausübung der Aktienoptionen setzt neben dem Erreichen des Erfolgsziels zwingend voraus, dass der Berechtigte für je zehn gewährte Aktienoptionen eine Aktie der First Sensor AG spätestens 6 Monate nach dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptionen erworben und diese ununterbrochen bis zum Zeitpunkt der ersten Ausübung dieser Aktienoptionen im eigenen Namen gehalten hat. Dies hat der Bezugsberechtigte zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen durch einen Depotauszug unter Nachweis des Anschaffungsdatums nachzuweisen. Aktien im Bestand des Bezugsberechtigten, die nach dem Tag der heutigen Hauptversammlung, aber vor der Gewährung der jeweiligen Aktienoption erworben wurden und nicht aus einem vormaligen Aktienoptionsprogramm stammen, werden angerechnet. Erfolgt kein entsprechender Nachweis über den eigenen Erwerb von Aktien, können die Aktienoptionen nicht ausgeübt werden und verfallen. (6) *Erfüllung der Aktienoption* Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2017/I ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer Aktie der First Sensor AG aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals 2017/I. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Vor einem Ausübungszeitraum kann der Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2017/I mit schuldbefreiender Wirkung eine entsprechende Anzahl an Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert wird ('Alternativerfüllung'). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden. Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. (7) *Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz* Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2017/I einen Verwässerungsschutz vorsehen, so dass die Kapitalmaßnahme den wirtschaftlichen Inhalt der Aktienoptionen nicht berührt, bspw. durch Anpassung von Ausübungspreis und Erfolgsziel. Die Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2017/I können darüber hinaus eine Anpassung der Aktienoptionen für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung hat der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG) zu entsprechen. (8) *Sonstige Regelungen* Die Aktienoptionen sind vererblich, nicht aber übertragbar oder veräußerbar. Sie können nicht verpfändet werden. Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2017/I werden durch den Aufsichtsrat in den Bedingungen für den Aktienoptionsplan 2017/I festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören - soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde - insbesondere: - das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen; - die Festlegung der Zahl der an die einzelnen Bezugsberechtigten auszugebenden Aktienoptionen durch Vorgabe von Bemessungskriterien oder eigene Auswahl; - die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare Sonderfälle; - Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen ('Vesting') für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle. (9) *Besteuerung* Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Aktienoptionen oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten. (10) *Berichtspflicht* Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme des Aktienoptionsplans und die den Berechtigten eingeräumten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr jeweils nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.
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April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
c) *Bedingtes Kapital 2017/I sowie Anpassung des Bedingten Kapitals 2013/I* (1) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 240.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 gemäß Tagesordnungspunkt 6 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2017/I begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. (2) Das Bedingte Kapital 2013/I, welches bisher eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 1.665.000 durch Ausgabe von bis zu 333.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien umfasste, wird so reduziert, dass es eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 455.000 durch Ausgabe von bis zu 91.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien umfasst. d) *Satzungsänderung* Abs. 11 und 12 von § 5 der Satzung der First Sensor AG werden wie folgt neu gefasst: '(11) Das Grundkapital ist um bis zu nominal EUR 455.000,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durch Ausgabe von bis zu 91.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe und nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2013 aufgrund der am 20. August 2013 von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 erteilten und am 28. Mai 2015 von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 a) angepassten Ermächtigung bis zum 31. Dezember 2016 ausgegeben wurden, ihre Bezugsrechte ausgeübt haben. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zum Ausübungspreis von EUR 15,00 je Aktie (Bedingtes Kapital 2013/I). (12) _Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 240.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes_ Kapital 2017/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 gemäß Tagesordnungspunkt 6 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2017/I begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.' e) *Ermächtigung zur Fassungsänderung* Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 11 und 12 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können. 7. *Beschlussfassung über die Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie eine Satzungsänderung* Im Hinblick auf § 95 Satz 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft nunmehr einen Aufsichtsrat wählen, der sich aus mindestens drei Personen zusammensetzt, aber nicht zwingend durch drei teilbar sein muss. Diese Vorschrift wurde im Rahmen der Aktienrechtsnovelle Anfang 2016 geändert und gibt nicht dem Mitbestimmungsrecht unterliegenden Aktiengesellschaften größere Flexibilität in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Derzeit legt die Satzung der Gesellschaft in § 8 Abs. 1 fest, dass der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht. Dies soll geändert und die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf vier erhöht werden. Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen: § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.' 8. *Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern* Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder längstens bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2017 endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitgliedes Prof. Dr. Alfred Gossner. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Götz Gollan sowie Marc de Jong endet hingegen erst mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Daher ist ein Aufsichtsratsmitglied neu zu wählen. In Hinblick auf Tagesordnungspunkt 7 dieser Hauptversammlung, welcher eine Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder vorsieht, ist ferner noch ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Dabei soll dieses Aufsichtsratsmitglied im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt nunmehr vor, Herrn Prof. Dr. Alfred Gossner, wohnhaft in Erharting, Vorstandsmitglied der Fraunhofer-Gesellschaft zur Förderung der angewandten Forschung e.V., München, für den Bereich Finanzen, Controlling und IT, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2017 erneut zum Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Die Bestellung von Herrn Prof. Dr. Alfred Gossner erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (also mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt). Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Ferner schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Prof. Dr. Christoph Kutter, wohnhaft in München, Leiter der Fraunhofer Einrichtung für Mikrosysteme und Festkörpertechnologien (EMFT), München, mit Wirkung ab Eintragung der in der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister zum Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Die Bestellung von Herrn Prof. Dr. Kutter erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (also mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt). Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Mandate: Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens. a) Prof. Dr. Alfred Gossner (i) keine (ii) Bayern Innovativ GmbH, Nürnberg b) Prof. Dr. Christoph Kutter (i) keine (ii) VDI/VDE Innovation + Technik GmbH, Berlin Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zur Ansicht zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Prof. Dr. Alfred Gossner als Beirat der DPE
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April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)