DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: First Sensor AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
First Sensor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
24.05.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-10 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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FIRST SENSOR AG BERLIN ISIN: DE0007201907
WKN: 720190 EINLADUNG
ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2017
DER FIRST SENSOR AG AM 24. MAI 2017
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zur ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor AG,
Berlin, ein, die
am Mittwoch, den 24. Mai 2017,
um 10:00 Uhr,
im Pentahotel Berlin-Köpenick, Grünauer Straße 1,
12557 Berlin,
stattfindet.
*I. TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
First Sensor AG und des gebilligten
Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2016,
des Lageberichts der First Sensor AG und des
Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016
bis zum 31. Dezember 2016 (einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands gemäß §
176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen
Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und
Risikomanagementsystems im Hinblick auf den
Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 5, § 315
Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag
der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der First Sensor AG,
Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur
Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch im
Internet unter www.first-sensor.com im Bereich
'Investor Relations' unter der Rubrik
'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Sie werden
auch in der Hauptversammlung selbst zur
Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 16. März 2017 gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG
festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung
der Hauptversammlung bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von
insgesamt EUR 2.361.291,32 auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember
2016 beendete Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31.
Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das am
31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH
& Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des
Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2017, soweit diese erfolgen sollte,
zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. Mai 2016
(TOP 5) zur Ausgabe von Bezugsrechten aufgrund des
Aktienoptionsplans 2016/I und des entsprechenden
bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016/I),
über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2013/I,
über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Bezugsrechten an den Vorstand (Aktienoptionsplan
2017/I) und Schaffung eines entsprechenden
bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017/I)
sowie eine Satzungsänderung
Die First Sensor AG sieht in der Beteiligung der
Führungskräfte am Aktienkapital der Gesellschaft
einen wichtigen Bestandteil für eine an den
Aktionärsinteressen ausgerichtete
Geschäftspolitik. Bereits in der letzten
Hauptversammlung hat die Gesellschaft daher die
entsprechende Möglichkeit geschaffen, Bezugsrechte
an Mitglieder des Vorstands, an ausgewählte
Führungskräfte der Gesellschaft und
Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen
auszugeben.
Für den Vorstand waren zwei unterschiedliche
Aktienoptionspläne vorgesehen. Einer der beiden
Aktienoptionspläne, der Aktienoptionsplan 2016/I,
war nur für Mitglieder des Vorstands vorgesehen.
Diese Differenzierung soll nunmehr nicht
aufrechterhalten werden. An Stelle des bisherigen
Aktienoptionsplans 2016/I soll der
Aktienoptionsplan 2017/I treten, welcher von den
wirtschaftlichen Parametern identisch mit dem
allgemeinen Aktienoptionsplan 2016/II sein soll.
Der Aktienoptionsplan 2016/II, welcher neben dem
Vorstand auch Mitglieder der Geschäftsführungen
verbundener Unternehmen und Führungskräfte der
First Sensor AG einbezieht, soll unverändert
bleiben.
Aus dem Aktienoptionsplan 2016/I wurden keine
Aktienoptionen ausgegeben. Neben der Aufhebung der
Ermächtigung kann auch zugleich das dafür
bereitgestellte Bedingte Kapital 2016/I
vollständig aufgehoben werden. Das ebenfalls noch
bestehende Bedingte Kapital 2013/I kann ebenfalls
reduziert werden, weil zum einen die Ermächtigung
zur Ausgabe von Optionen, für die dieses Bedingte
Kapital 2013/I geschaffen wurde, ausgelaufen ist,
und zum anderen nur noch Optionen für 91.000 neue
Aktien ausstehen, die mit dem Bedingten Kapital
2013/I bedient werden müssen.
Aufgrund des neuen Aktienoptionsplans 2017/I
beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte für
Aktien auszugeben, die am Ende der Wartezeit mit
Aktien der Gesellschaft bedient werden können. Die
Ausgabe von Aktien ist neben dem Übersteigen
des Ausübungspreises an den eigenen Erwerb von
Aktien der Gesellschaft durch die Berechtigten
gekoppelt. Durch das vorgeschlagene Modell soll
mittel- und langfristig eine Beteiligung am
künftigen Erfolg des Unternehmens erfolgen und die
Verbundenheit mit der Gesellschaft gestärkt
werden. Ziel ist es, eine langfristige,
nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu
erreichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung der Ermächtigung bzgl. des
Aktienoptionsplans 2016/I bzw. des
Bedingten Kapitals 2016/I*
Die von der Hauptversammlung am 4. Mai 2016 unter
Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung
(Aktienoptionsplan 2016/I) wird mit sofortiger
Wirkung aufgehoben. Des Weiteren wird das dafür
geschaffene Bedingte Kapital 2016/I aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von
Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2017/I)*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 31.
Dezember 2019 (einschließlich)
('Ermächtigungszeitraum') bis zu 240.000
Bezugsrechte ('Aktienoptionen'), die insgesamt zum
Bezug von bis zu 240.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der First Sensor AG mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von
jeweils EUR 5,00 ('Aktie') berechtigen, nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen
(Aktienoptionsplan 2017/I) an Mitglieder des
Vorstands auszugeben. Ein Bezugsrecht der
Aktionäre besteht nicht.
Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens
von Bezugsberechtigten aus der First Sensor AG
innerhalb des Ermächtigungszeitraums verwirken,
darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen
erneut ausgegeben werden.
(1) *Bezugsberechtigte*
Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft ausgegeben
werden. Die Anzahl der den einzelnen
Mitgliedern des Vorstands jeweils zu
gewährenden Aktienoptionen wird durch den
Aufsichtsrat festgelegt. Die Berechtigten
müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der
Aktienoptionen in einem ungekündigten
Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen.
(2) *Ausgabe und Erwerbszeiträume*
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann
jährlich in einmaligen oder mehrfachen
Tranchen erfolgen. Die Aktienoptionen
dürfen innerhalb der folgenden Zeiträume
nicht ausgegeben werden ('Sperrfristen'):
- vom Beginn eines Geschäftsjahres bis
zum Tag der Veröffentlichung des
Konzernabschlusses des abgelaufenen
Geschäftsjahres;
- jeweils dreißig Kalendertage vor
der Veröffentlichung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -2-
Halbjahresberichten durch die
Gesellschaft;
- jeweils fünfzehn Börsenhandelstage vor
einer Hauptversammlung der
Gesellschaft.
Als Sperrfristen im Sinne dieses
Aktienoptionsprogrammes gelten auch alle
Zeiträume, in denen aufgrund gesetzlicher
Vorschriften (z.B.
Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr.
596/2014) eine Ausgabe von Aktienoptionen
untersagt ist.
Jeder Zeitraum zwischen zwei Sperrfristen
innerhalb des Ermächtigungszeitraums ist
jeweils ein Erwerbszeitraum.
Börsenhandelstage im Sinne des
Aktienoptionsplans 2017/I sind die Tage,
an denen an der Frankfurter
Wertpapierbörse Aktien der First Sensor AG
gehandelt werden. Sollte die Aktie nicht
mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt werden, ist der Aufsichtsrat
berechtigt, einen anderen, vergleichbaren
Börsenplatz, an dem die Aktien der First
Sensor AG gehandelt werden, als Ersatz
festzulegen.
Zur Vereinfachung der Berechnungen und
Verwaltung der Aktienoptionen kann in den
Bedingungen für den Aktienoptionsplan
2017/I durch den Aufsichtsrat jeweils ein
Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als
Ausgabetag festgelegt werden
('Ausgabetag').
Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan
2017/I können zum ersten Mal im
Geschäftsjahr 2017 ausgegeben werden,
frühestens jedoch nach Eintragung des
Bedingten Kapitals 2017/I im
Handelsregister.
(3) *Wartezeit und Laufzeit*
Die Aktienoptionen können erstmals nach
Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab
dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden,
wobei die gesetzliche Vorschrift des § 193
Abs. 2 Nr. 4 AktG beachtet werden muss.
Insgesamt haben die Aktienoptionen eine
Laufzeit von jeweils sieben Jahren ab dem
Ausgabetag; anschließend verfallen
sie ersatzlos.
(4) *Erfolgsziel, Ausübungszeitraum sowie
Ausübungspreis*
Nach Ablauf der Wartefrist können die
Aktienoptionen dann in einem
Ausübungszeitraum ausgeübt werden, wenn
das Erfolgsziel erreicht ist.
Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem der Frankfurter
Wertpapierbörse) an dreißig
aufeinanderfolgenden Börsentagen vor der
jeweiligen Ausübung den Ausübungspreis
erreicht oder überschreitet
('Erfolgsziel').
In den Sperrfristen (vgl. oben (2)) dürfen
Aktienoptionen nicht ausgeübt werden.
Jeder Zeitraum zwischen zwei Sperrfristen
nach Ablauf der Wartefrist ist jeweils ein
Ausübungszeitraum.
Der Ausübungspreis entspricht jeweils dem
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den
dreißig aufeinanderfolgenden
Börsentagen vor dem jeweiligen Ausgabetag
der Optionen zuzüglich 20 %. Für die im
Geschäftsjahr 2017 und 2018 ausgegebenen
Aktienoptionen beträgt der Ausübungspreis
jedoch mindestens EUR 15,00.
(5) *Nachweis des eigenen Erwerbs von Aktien*
Die Ausübung der Aktienoptionen setzt
neben dem Erreichen des Erfolgsziels
zwingend voraus, dass der Berechtigte für
je zehn gewährte Aktienoptionen eine Aktie
der First Sensor AG spätestens 6 Monate
nach dem Ausgabetag der jeweiligen
Aktienoptionen erworben und diese
ununterbrochen bis zum Zeitpunkt der
ersten Ausübung dieser Aktienoptionen im
eigenen Namen gehalten hat. Dies hat der
Bezugsberechtigte zum Zeitpunkt der
Ausübung der Aktienoptionen durch einen
Depotauszug unter Nachweis des
Anschaffungsdatums nachzuweisen. Aktien im
Bestand des Bezugsberechtigten, die nach
dem Tag der heutigen Hauptversammlung,
aber vor der Gewährung der jeweiligen
Aktienoption erworben wurden und nicht aus
einem vormaligen Aktienoptionsprogramm
stammen, werden angerechnet.
Erfolgt kein entsprechender Nachweis über
den eigenen Erwerb von Aktien, können die
Aktienoptionen nicht ausgeübt werden und
verfallen.
(6) *Erfüllung der Aktienoption*
Jede Aktienoption, welche entsprechend den
Bedingungen für den Aktienoptionsplan
2017/I ausgeübt wurde, berechtigt gegen
Zahlung des Ausübungspreises zum
einmaligen Bezug einer Aktie der First
Sensor AG aufgrund des hierfür zu
schaffenden Bedingten Kapitals 2017/I. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt
der Ausgabe der Aktienoptionen noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist,
am Gewinn teil.
Vor einem Ausübungszeitraum kann der
Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle
einer Lieferung und Schaffung neuer Aktien
aufgrund des Bedingten Kapitals 2017/I mit
schuldbefreiender Wirkung eine
entsprechende Anzahl an Aktien, welche die
Gesellschaft als eigene Aktien besitzt,
geliefert wird ('Alternativerfüllung').
Die Alternativerfüllung kann allgemein,
für mehrere Ausübungszeiträume oder im
Einzelfall bestimmt werden; über diese
Festlegung sollen die Inhaber der
Aktienoptionen rechtzeitig informiert
werden.
Der Erwerb eigener Aktien zur
Alternativerfüllung muss den gesetzlichen
Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist
durch diesen Beschluss nicht erteilt.
(7) *Anpassung bei
Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz*
Falls die Gesellschaft während der
Laufzeit von Aktienoptionen unter
Einräumung eines unmittelbaren oder
mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre
ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer
Aktien erhöht oder eigene Aktien
veräußert oder Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten begibt, können die
Bedingungen für den Aktienoptionsplan
2017/I einen Verwässerungsschutz vorsehen,
so dass die Kapitalmaßnahme den
wirtschaftlichen Inhalt der Aktienoptionen
nicht berührt, bspw. durch Anpassung von
Ausübungspreis und Erfolgsziel. Die
Bedingungen für den Aktienoptionsplan
2017/I können darüber hinaus eine
Anpassung der Aktienoptionen für den Fall
einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und
Kapitalherabsetzung, im Falle einer
Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und
Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch
im Falle einer Anpassung hat der
Ausübungspreis mindestens dem auf eine
Aktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1
AktG) zu entsprechen.
(8) *Sonstige Regelungen*
Die Aktienoptionen sind vererblich, nicht
aber übertragbar oder veräußerbar.
Sie können nicht verpfändet werden. Die
weiteren Einzelheiten des
Aktienoptionsplans 2017/I werden durch den
Aufsichtsrat in den Bedingungen für den
Aktienoptionsplan 2017/I festgelegt. Zu
den weiteren Regelungen gehören - soweit
dies nicht bereits oben erwähnt wurde -
insbesondere:
- das Verfahren der Ausgabe/Gewährung
und Ausübung der Aktienoptionen;
- die Festlegung der Zahl der an die
einzelnen Bezugsberechtigten
auszugebenden Aktienoptionen durch
Vorgabe von Bemessungskriterien oder
eigene Auswahl;
- die Festlegung zusätzlicher
Ausübungszeiträume im Falle einer
Übernahme der Gesellschaft bzw.
der mit ihr verbundenen Unternehmen,
einer Umstrukturierung der
Gesellschaft oder des Konzerns, eines
Abschlusses eines
Unternehmensvertrages sowie für
vergleichbare Sonderfälle;
- Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen
Ausübungsvoraussetzungen ('Vesting')
für den Todesfall, den Fall der
Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den
Ruhestand, das einvernehmliche
Ausscheiden, Kündigungen und andere
Sonderfälle.
(9) *Besteuerung*
Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung
der Aktienoptionen oder bei Verkauf der
Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig
werden, tragen die Bezugsberechtigten.
(10) *Berichtspflicht*
Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme
des Aktienoptionsplans und die den
Berechtigten eingeräumten Aktienoptionen
für jedes Geschäftsjahr jeweils nach
Maßgabe der anwendbaren Vorschriften
im Anhang zum Jahresabschluss, im
Konzernanhang oder im Geschäftsbericht
berichten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -3-
c) *Bedingtes Kapital 2017/I sowie Anpassung
des Bedingten Kapitals 2013/I*
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft wird
um bis zu EUR 1.200.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 240.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2017/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Erfüllung von
Bezugsrechten, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom
24. Mai 2017 gemäß
Tagesordnungspunkt 6 gewährt werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
der Bezugsrechte, die im Rahmen des
Aktienoptionsplans 2017/I begeben
werden, von ihrem Recht zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen
und die Gesellschaft zur Erfüllung der
Optionen keine eigenen Aktien liefert.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden
ist, am Gewinn teil.
(2) Das Bedingte Kapital 2013/I, welches
bisher eine bedingte Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu
EUR 1.665.000 durch Ausgabe von bis zu
333.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien umfasste, wird so reduziert,
dass es eine bedingte Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu
EUR 455.000 durch Ausgabe von bis zu
91.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien umfasst.
d) *Satzungsänderung*
Abs. 11 und 12 von § 5 der Satzung der First
Sensor AG werden wie folgt neu gefasst:
'(11) Das Grundkapital ist um bis zu nominal
EUR 455.000,00 bedingt erhöht. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
durch Ausgabe von bis zu 91.000 neuen,
auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe und nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
von Bezugsrechten, die im Rahmen des
Aktienoptionsplans 2013 aufgrund der
am 20. August 2013 von der
Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 erteilten und am
28. Mai 2015 von der Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 6 a)
angepassten Ermächtigung bis zum 31.
Dezember 2016 ausgegeben wurden, ihre
Bezugsrechte ausgeübt haben. Die
Ausgabe der Aktien erfolgt zum
Ausübungspreis von EUR 15,00 je Aktie
(Bedingtes Kapital 2013/I).
(12) _Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um bis zu EUR 1.200.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 240.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes_ Kapital 2017/I). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Erfüllung von
Bezugsrechten, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom
24. Mai 2017 gemäß
Tagesordnungspunkt 6 gewährt werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
der Bezugsrechte, die im Rahmen des
Aktienoptionsplans 2017/I begeben
werden, von ihrem Recht zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen
und die Gesellschaft zur Erfüllung der
Optionen keine eigenen Aktien liefert.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden
ist, am Gewinn teil.'
e) *Ermächtigung zur Fassungsänderung*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von
§ 5 Abs. 11 und 12 der Satzung jeweils
entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die
Aktienoptionen nicht mehr bedient werden können.
7. *Beschlussfassung über die Erhöhung der Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder sowie eine
Satzungsänderung*
Im Hinblick auf § 95 Satz 3 AktG kann die
Hauptversammlung der Gesellschaft nunmehr einen
Aufsichtsrat wählen, der sich aus mindestens drei
Personen zusammensetzt, aber nicht zwingend durch
drei teilbar sein muss. Diese Vorschrift wurde im
Rahmen der Aktienrechtsnovelle Anfang 2016
geändert und gibt nicht dem Mitbestimmungsrecht
unterliegenden Aktiengesellschaften größere
Flexibilität in der Zusammensetzung des
Aufsichtsrats. Derzeit legt die Satzung der
Gesellschaft in § 8 Abs. 1 fest, dass der
Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht. Dies
soll geändert und die Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder auf vier erhöht werden.
Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor zu beschließen:
§ 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.'
8. *Beschlussfassung über die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1
AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
zusammen und besteht derzeit aus drei Mitgliedern.
Die Gesellschaft unterliegt nicht der
Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat
ausschließlich aus Aktionärsvertretern
zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8
Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die
Aufsichtsratsmitglieder längstens bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt.
Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl
erfolgt, nicht mitgerechnet.
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai
2017 endet die Amtszeit des
Aufsichtsratsmitgliedes Prof. Dr. Alfred Gossner.
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Götz
Gollan sowie Marc de Jong endet hingegen erst mit
Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2018
beschließt. Daher ist ein
Aufsichtsratsmitglied neu zu wählen.
In Hinblick auf Tagesordnungspunkt 7 dieser
Hauptversammlung, welcher eine Erweiterung des
Aufsichtsrats auf vier Mitglieder vorsieht, ist
ferner noch ein weiteres Mitglied des
Aufsichtsrats zu wählen. Dabei soll dieses
Aufsichtsratsmitglied im Einklang mit § 95 Satz 3
AktG mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung
der unter Tagesordnungspunkt 7 zu
beschließenden Satzungsänderung in das
Handelsregister gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt nunmehr vor, Herrn Prof.
Dr. Alfred Gossner, wohnhaft in Erharting,
Vorstandsmitglied der Fraunhofer-Gesellschaft zur
Förderung der angewandten Forschung e.V., München,
für den Bereich Finanzen, Controlling und IT, mit
Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24.
Mai 2017 erneut zum Aufsichtsratsmitglied zu
wählen. Die Bestellung von Herrn Prof. Dr. Alfred
Gossner erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, welche über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (also
mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021
beschließt). Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Ferner schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Prof.
Dr. Christoph Kutter, wohnhaft in München, Leiter
der Fraunhofer Einrichtung für Mikrosysteme und
Festkörpertechnologien (EMFT), München, mit
Wirkung ab Eintragung der in der Hauptversammlung
vom 24. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossenen Satzungsänderung in das
Handelsregister zum Aufsichtsratsmitglied zu
wählen. Die Bestellung von Herrn Prof. Dr. Kutter
erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, welche über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt (also mit
Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021
beschließt). Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Mandate:
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei
den nachfolgend unter (i) aufgeführten
Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii)
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
a) Prof. Dr. Alfred Gossner
(i) keine
(ii) Bayern Innovativ GmbH, Nürnberg
b) Prof. Dr. Christoph Kutter
(i) keine
(ii) VDI/VDE Innovation + Technik GmbH,
Berlin
Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen
Kandidaten stehen im Internet unter
www.first-sensor.com im Bereich 'Investor
Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zur
Ansicht zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex
vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten
jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr
Prof. Dr. Alfred Gossner als Beirat der DPE
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -4-
Deutsche Private Equity GmbH, München, in einer
nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden geschäftlichen
Beziehung zur FS Technology Holding S.à.r.l.,
Luxembourg, einem wesentlich an der First Sensor
AG beteiligten Aktionär. Im Falle seiner Wahl wäre
Herr Prof. Dr. Alfred Gossner nicht als
unabhängiges Aufsichtsratsmitglied im Sinne der
Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance
Kodex einzustufen. Davon abgesehen steht Herr
Prof. Dr. Alfred Gossner in keiner persönlichen
oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft
oder deren Organen, die einen wesentlichen und
nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt
begründen könnte.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr
Prof. Dr. Christoph Kutter in keiner nach Ziffer
5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zur First Sensor AG oder zu deren
Konzernunternehmen, den Organen der First Sensor
AG oder einem wesentlich an der First Sensor AG
beteiligten Aktionär.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege
der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum
Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Es ist beabsichtigt, Herrn Prof. Dr. Alfred
Gossner erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu wählen. Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats bleibt Herr Götz Gollan.
Herr Prof. Dr. Alfred Gossner, der zur Wiederwahl
ansteht, erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen
des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Die zur
Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sowie auch die
nicht zur Wiederwahl anstehenden
Aufsichtsratsmitglieder sind mit dem Sektor, in
dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
9. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom
11. September 2012 (Tagesordnungspunkt 6) über die
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen, über die Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2012, über die Ermächtigung
des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen 2017 und Schaffung
eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2017/II) sowie eine Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11.
September 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 wurde
der Vorstand bis zum 10. September 2017
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf
den Inhaber oder auf den Namen lautende
Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 76.000.000,00 mit Wandlungsrecht oder mit
in auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden
Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder
eine Kombination dieser Instrumente auf insgesamt
bis zu 3.800.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der First Sensor AG mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt
bis zu EUR 19.000.000,00 zu begeben (Ermächtigung
2012). Zur Bedienung der daraus resultierenden
Wandlungs- oder Optionsrechte wurde das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
19.000.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2012). Von dieser Ermächtigung hat die
Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht.
Da die vorgenannte Ermächtigung 2012 noch in
diesem Jahr, am 10. September 2017, und damit vor
Durchführung der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung ausläuft, soll diese Ermächtigung
bereits jetzt aufgehoben und das zugehörige
Bedingte Kapital 2012 aufgehoben werden.
Gleichzeitig soll eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von zukünftigen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen erteilt und ein
entsprechendes neues Bedingtes Kapital 2017/II zur
Bedienung der daraus resultierenden neuen
Wandlungs- oder Optionsrechte geschaffen werden,
um dem Vorstand wieder den entsprechenden
Handlungsspielraum einzuräumen.
Die Aufhebung der Ermächtigung 2012 und des
entsprechenden Bedingten Kapitals 2012 soll nur
wirksam werden, wenn die Ermächtigung nach diesem
Tagesordnungspunkt 9 lit. b) (Ermächtigung 2017)
wirksam an die Stelle der Ermächtigung 2012 tritt
und das neue Bedingte Kapital 2017/II geschaffen
wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) *Aufhebung der Ermächtigung 2012 zur
Ausgabe von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen sowie
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012*
Die in der Hauptversammlung vom 11. September 2012
unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben. Das
dazugehörige Bedingte Kapital 2012 wird ebenfalls
aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen 2017*
(1) *Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Laufzeit, Aktienzahl*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23.
Mai 2022 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen
(zusammenfassend
'W/O-Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
90.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den
Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von
insgesamt bis zu 3.800.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 19.000.000,00 (in
Worten: Euro neunzehn Millionen) ('Neue
Aktien') nach näherer Maßgabe der
Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu
gewähren. Die Ermächtigung kann in
Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Die W/O-Schuldverschreibungen sind gegen
Bareinlagen auszugeben und können
außer in Euro auch in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Staates - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert von max. EUR 90.000.000,00 -
begeben werden.
Die W/O-Schuldverschreibungen können auch
durch Gesellschaften, an denen die First
Sensor AG unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden.
In diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die First Sensor AG die
Garantie für die Rückzahlung der
W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Berechtigten der
W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte zum Bezug Neuer Aktien zu
gewähren.
(2) *Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss*
Bei der Ausgabe von
W/O-Schuldverschreibungen ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen
einzuräumen. Die W/O-Schuldverschreibungen
sollen dann grundsätzlich von mindestens
einem Kreditinstitut oder mindestens einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden die W/O-Schuldverschreibungen von
einer Gesellschaft, an der die First Sensor
AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist, begeben, hat die First
Sensor AG die Gewährung des Bezugsrechts
für die Aktionäre der First Sensor AG nach
Maßgabe der vorstehenden Sätze
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe
von W/O-Schuldverschreibungen
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
- soweit es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die von
der First Sensor AG oder von
Gesellschaften, an denen die First
Sensor AG unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben
wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf
neue W/O-Schuldverschreibungen in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte oder nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustünde, oder
- soweit die aufgrund der Wandlungs- oder
Optionsrechte auszugebenden Neuen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals sind
anzurechnen:
* Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung gemäß oder
in sinngemäßer Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden, und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
* Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten
aufgrund anderer Ermächtigungen
ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern und soweit die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
sinngemäßer Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß diesem letzten
Aufzählungsstrich ist ferner nur dann
zulässig, wenn der Ausgabepreis der
W/O-Schuldverschreibungen deren nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet.
(3) *Wandlungsrecht, Wandlungspflicht*
Im Fall der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten deren
Inhaber das Recht, ihre
Schuldverschreibungen gemäß den vom
Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der
Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick
auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegenden
Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien
umzutauschen. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der bei Wandlung
auszugebenden Neuen Aktien darf den
Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen
nicht übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Wandelschuldverschreibung durch den
Wandlungspreis für eine Neue Aktie. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer
Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue
Aktie ergeben. Dabei kann eine Auf- oder
Abrundung auf eine ganze Zahl erfolgen.
Die Wandelanleihebedingungen können eine
Wandlungspflicht vorsehen.
(4) *Optionsrecht*
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
unter Beachtung der Vorgaben der
Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick
auf den Optionspreis, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen
Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag
des Grundkapitals der bei Ausübung der
Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf
den Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
(5) *Wandlungspreis, Optionspreis,
Verwässerungsschutz*
Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Neue Aktie mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe
von EUR 5,00 muss mindestens 80 % des
Referenzkurses betragen.
'Referenzkurs' ist,
- wenn ein Bookbuilding-Verfahren
durchgeführt wird, der
volumengewichtete Durchschnitt der
Kurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem der
Frankfurter Wertpapierbörse) während
des Zeitraums des von den die Emission
begleitenden Kreditinstituten
durchzuführenden
Bookbuilding-Verfahrens, in dem die
Investoren Kaufanträge für die
W/O-Schuldverschreibungen abgeben
können, oder
- wenn kein Bookbuilding-Verfahren
durchgeführt wird:
* wenn die W/O-Schuldverschreibungen
den Aktionären zum Bezug angeboten
werden, der höhere der beiden
folgenden Beträge: ungewichteter
Durchschnitt der Schlusspreise
während der Bezugsfrist mit
Ausnahme der letzten vier Tage der
Bezugsfrist und Schlusspreis am
fünftletzten Tag der Bezugsfrist,
oder
* wenn die W/O-Schuldverschreibungen
den Aktionären nicht zum Bezug
angeboten werden, der ungewichtete
Durchschnitt der Schlusspreise an
den zehn Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über den Ausgabebetrag der
W/O-Schuldverschreibungen.
'Schlusspreis' ist, im Hinblick auf jeden
einzelnen Börsenhandelstag, der im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem der Frankfurter
Wertpapierbörse) in der Schlussauktion
ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein
solcher Schlusskurs an dem betreffenden
Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte
im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem der
Frankfurter Wertpapierbörse) ermittelte
Preis der Aktie der Gesellschaft.
In jedem Falle ist jedoch mindestens der
geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9
Abs. 1 AktG als Wandlungs- oder
Optionspreis zu zahlen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis kann
unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder
Optionsbedingungen wertwahrend
ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft
während der Wandlungs- oder Optionsfrist
unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere W/O-Schuldverschreibungen begibt
oder garantiert und den Inhabern schon
bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte
hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde.
Die Bedingungen der Schuldverschreibung
können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher Maßnahmen bzw.
Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe
Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte)
eine Anpassung der Options- und
Wandlungspflichten bzw. -rechte vorsehen.
Die Ermäßigung des Wandlungs- oder
Optionspreises kann auch durch eine
Barzahlung der Gesellschaft sowie durch
eine Erhöhung der bei Wandlung oder
Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von
Neuen Aktien bewirkt werden.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(6) *Weitere Gestaltungsmöglichkeiten*
Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen
können bestimmen, dass die Gesellschaft den
Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte
nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren,
sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen
hat.
Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile
von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen
werden, dass diese Bruchteile nach
Maßgabe der Wandelanleihe- oder
Optionsbedingungen zum Bezug ganzer Neuer
Aktien addiert werden können. Ferner können
eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein
Barausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden.
(7) *Ausgestaltung im Einzelnen*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Wandelanleihe- oder
Optionsbedingungen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabebetrag der
W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder
Optionspreis, Laufzeit und Stückelung und
den Wandlungs- oder Optionszeitraum
festzulegen.
c) *Bedingtes Kapital 2017/II*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
EUR 19.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
3.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/II). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Gewährung Neuer Aktien an die Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom
24. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b)
durch die First Sensor AG oder durch
Gesellschaften, an denen die First Sensor AG
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, ausgegeben werden.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur durchgeführt, soweit die Inhaber der
Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch machen oder
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts bzw. zum
Zeitpunkt der Erfüllung von Wandlungspflichten
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist,
am Gewinn teil.
d) *Satzungsänderung*
§ 5 Abs. 9 der Satzung der First Sensor AG wird
wie folgt neu gefasst:
'(9) Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um bis zu EUR 19.000.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 3.800.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien bedingt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
