DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2017 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 19.05.2017 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-04-10 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Haselünne Wertpapierkennnummer (WKN)
520 160 International Securities Identification Number (ISIN)
DE0005201602 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere
Aktionäre zu der am Freitag, dem 19. Mai 2017,
10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
in der Niedersachsenhalle im Hannover Congress Centrum,
Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016,
des zusammengefassten Lageberichts für die
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315
Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz
(AktG) am 22. März 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat
den Konzernabschluss gebilligt.
Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine
Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung ist deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG
nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich
zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
- einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind
über die Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/termine/hauptversamm
lung/ zugänglich und werden in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 5.521.613,65 wie
folgt zu verwenden:
a) Zahlung einer Dividende EUR 2.348.422,75
von EUR 0,25 je
dividendenberechtigter
Stammaktie für das
Geschäftsjahr 2016
und
b) Vortrag des EUR 3.173.190,90
verbleibenden Betrages
in Höhe von auf neue
Rechnung
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 206.309 eigenen
Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung
kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 0,25 je dividendenberechtigter
Stammaktie der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der seit dem 1.
Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die
Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 24. Mai 2017,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung
erteilt.
5. *Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017, des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2017 sowie
des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des Finanz- und
Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum
Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017, zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y
Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr
2017 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen
Finanzinformationen gemäß §§ 37w Abs. 7, 37y Nr. 2
des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2017 und
2018 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
bestellt.
6. *Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat*
Herr Donatus Albrecht hat sein Mandat zum 20. Juni 2016
niedergelegt. Seine reguläre Amtszeit hätte mit Ablauf
der Hauptversammlung geendet, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
beschließt. An Stelle von Herrn Donatus Albrecht
wurde Herr Daniël M.G. van Vlaardingen auf im
Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat seitens des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats gestellten Antrag mit
Beschluss des Amtsgerichts Osnabrück (Registergericht)
vom 24. August 2016 für die Zeit bis zur Behebung des
Mangels zum neuen Aufsichtsratsmitglied der
Gesellschaft bestellt. Herr Daniël M.G. van Vlaardingen
soll nun durch die Hauptversammlung zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt werden.
Die Herren Dr. Frank Forster, Dr. Dirk Markus und Dr.
Martin Schoefer haben ihre jeweiligen Mandate mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der
Hauptversammlung am 19. Mai 2017 niedergelegt. Ihre
reguläre Amtszeit hätte jeweils mit Ablauf der
Hauptversammlung geendet, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
beschließt.
Herr Frank Schübel, Vorstandssprecher der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, hat dem
Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft am 3. Januar
2017 mitgeteilt, dass er seine am 30. Oktober 2017
endende Vorstandsbestellung nicht verlängern wird. Herr
Schübel hat dabei die Absicht erklärt, der
Unternehmensgruppe sein Know-how künftig als Mitglied
des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft zur Verfügung zu stellen, auch um
strategische Kontinuität und Kompetenz weiter zu
gewährleisten. Die Vorstandsbestellung von Herrn
Schübel endet mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung am 19. Mai 2017.
Aktionäre, die zusammen mehr als 25 Prozent der
Stimmrechte an der Gesellschaft halten, haben
gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG
vorgeschlagen, Herrn Frank Schübel durch Nachwahl als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich diesen Aktionärswahlvorschlag
zu eigen gemacht und schlägt nachfolgend Herrn Frank
Schübel zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vor.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG), § 1 Abs.
1 Nr. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes und § 8 Abs. 1
der Satzung aus drei Arbeitnehmervertretern und sechs
von der Hauptversammlung zu wählenden
Anteilseignervertretern zusammen. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines
ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt
gemäß § 8 Abs. 5 der Satzung für den Rest der
Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses,
vor,
a) Herrn Prof. Dr. Roland Klose, wohnhaft in
Würzburg, Deutschland, Professor für
Betriebswirtschaftslehre, FOM Hochschule
für Oekonomie & Management, Essen /
Nürnberg, Deutschland,
b) Herrn Hendrik H. van der Lof, wohnhaft in
Almelo, Niederlande, Geschäftsführer der
Via Finis Invest B.V., Almelo,
Niederlande,
c) Herrn Frank Schübel, wohnhaft in
Gräfelfing, Deutschland, bis zum Ablauf
der Hauptversammlung am 19. Mai 2017
Sprecher des Vorstands der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft,
Haselünne, Deutschland, ab dem 1. Juni
2017 Geschäftsführer der Teekanne GmbH &
Co. KG, Düsseldorf, Deutschland,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
d) Herrn Daniël M.G. van Vlaardingen,
wohnhaft in Hilversum, Niederlande,
Geschäftsführer der Monolith Investment
Management B.V., Amsterdam, Niederlande,
mit Wirkung ab Beendigung der für den 19. Mai 2017
einberufenen ordentlichen Hauptversammlung als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat für die
Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der
Hauptversammlung endet, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
beschließt.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:*
a) Herr Prof. Dr. Roland Klose:
Herr Prof. Dr. Klose ist nicht Mitglied
in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
b) Herr Hendrik H. van der Lof:
Herr van der Lof ist nicht Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten.
Herr van der Lof ist Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Monolith N.V., Amsterdam, Niederlande
(Mitglied des Aufsichtsrats)
- TIIN Buy-Out & Growth Fund B.V.,
Naarden, Niederlande (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
c) Herr Frank Schübel:
Herr Schübel ist Mitglied in folgenden
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Doornkaat Aktiengesellschaft, Norden,
Deutschland (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
Herr Schübel ist nicht Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
d) Herr Daniël M.G. van Vlaardingen:
Herr van Vlaardingen ist nicht Mitglied
in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
*Angaben zu Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:*
- Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen zwischen Herrn Prof. Dr. Roland
Klose und der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft und ihren
Konzernunternehmen, den Organen der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und
sonstigen wesentlich an der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionären keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren
Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex
empfohlen wird.
- Herr Hendrik H. van der Lof ist Mitglied
des Aufsichtsrats der niederländischen
Investmentgesellschaft Monolith N.V.,
einem Unternehmen der
Monolith-Investmentgruppe, Amsterdam,
Niederlande. Die Stichting
Administratiekantoor Monolith, Amsterdam,
Niederlande, und die Monolith Duitsland
B.V., Amsterdam, Niederlande, halten
aktuell indirekt bzw. direkt rund 10,4 %
der stimmberechtigten Aktien der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.
Zwischen Herrn van der Lof und der
Monolith Duitsland B.V. als direkt
wesentlich an der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft beteiligtem Aktionär
bestehen daher persönliche und
geschäftliche Beziehungen im Sinne der
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Im Übrigen bestehen
nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zwischen Herrn van der Lof und der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und
ihren Konzernunternehmen, den Organen der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und
sonstigen wesentlich an der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionären keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren
Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex
empfohlen wird.
- Herr Frank Schübel ist aktuell Mitglied
und Sprecher des Vorstands der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Seine
Vorstandsbestellung endet mit Wirkung zum
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
am 19. Mai 2017. Herr Schübel hält darüber
hinaus gemeinsam mit seiner Ehefrau rund
0,4 % der stimmberechtigten Aktien der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.
Zwischen Herrn Schübel und der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
bestehen daher persönliche und
geschäftliche Beziehungen im Sinne der
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Im Übrigen bestehen
nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zwischen Herrn Schübel und der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und
ihren Konzernunternehmen, den Organen der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und
sonstigen wesentlich an der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionären keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren
Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex
empfohlen wird.
- Herr Daniël M.G. van Vlaardingen ist
Geschäftsführer der niederländischen
Investmentgesellschaft Monolith Investment
Management B.V., einem Unternehmen der
Monolith-Investmentgruppe, Amsterdam,
Niederlande. Die Stichting
Administratiekantoor Monolith, Amsterdam,
Niederlande, und die Monolith Duitsland
B.V., Amsterdam, Niederlande, halten
aktuell indirekt bzw. direkt rund 10,4 %
der stimmberechtigten Aktien der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.
Zwischen Herrn van Vlaardingen und der
Stichting Administratiekantoor Monolith
sowie der Monolith Duitsland B.V. als
indirekt bzw. direkt wesentlich an der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionären bestehen daher
persönliche und geschäftliche Beziehungen
im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Im
Übrigen bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats zwischen Herrn van
Vlaardingen und der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft und ihren
Konzernunternehmen, den Organen der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und
sonstigen wesentlich an der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionären keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren
Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex
empfohlen wird.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass
die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit Ziffer
5.4.3. des Deutschen Corporate Governance Kodex die
Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl
vorzunehmen.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten
sind auf der Internetseite der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft unter
http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung
zugänglich.
7. *Beschlussfassung über die Änderung von § 14 der
Satzung (Vergütung) zur Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung*
Die Vergütungsstruktur des Aufsichtsrats wurde
letztmalig im Jahr 2012 angepasst. Seitdem erhalten die
Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 14 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft ausschließlich eine feste
Vergütung, welche zuvor zuletzt im Jahr 2003 angepasst
wurde. Um den über die vergangenen Jahre gestiegenen
Anforderungen an die Komplexität der Aufgaben und der
Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse Rechnung zu tragen, soll die
Vergütungsstruktur mit Rückwirkung zum 1. Januar 2017
auf ein diesen Aufgaben und der Lage der Gesellschaft
angemessenes Verhältnis angepasst werden.
Wie bislang soll den Mitgliedern des Aufsichtsrats
neben dem Ersatz ihrer Auslagen auch künftig
ausschließlich eine feste Vergütung gewährt
werden. Eine ausschließlich feste Vergütung
widerspricht auch nicht den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
Entsprechend des § 14 Abs. 2 der Satzung, der
unverändert bleiben soll, ist die Vergütung nach Ablauf
des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.
Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
wie folgt zu beschließen:
a) § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält
als Vergütung für jedes volle
Geschäftsjahr Euro 17.000,00. Für
den Aufsichtsratsvorsitzenden
beträgt die Jahresvergütung das
Doppelte, für den stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden das
Eineinhalbfache des in Satz 1
genannten Betrages. Zusätzlich zu
der in Satz 1 festgelegten
Vergütung erhalten Mitglieder für
jede Mitgliedschaft in einem
Ausschuss ein Viertel und für jeden
Vorsitz in einem Ausschuss die
Hälfte der Jahresvergütung für
jedes volle Geschäftsjahr.'
b) Mit Wirksamkeit der Satzungsregelung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
