DJ DGAP-HV: Leifheit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Leifheit Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Leifheit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-12 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Leifheit Aktiengesellschaft Nassau/Lahn ISIN DE0006464506 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie zu unserer *ordentlichen Hauptversammlung* am *Mittwoch, 24. Mai 2017, 12:00 Uhr (MESZ),* in die Deutsche Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main, ein. I. *TAGESORDNUNG* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Leifheit Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Leifheit Aktiengesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 des Aktiengesetzes (AktG) am 28. März 2017 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt zu diesem Punkt der Tagesordnung eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie der Bericht des Aufsichtsrats können im Internet unter hv.leifheit-group.com eingesehen werden. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Leifheit AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 in Höhe von 13.969.000,00 EUR wie folgt zu verwenden: Ausschüttung an die Aktionäre 13.788.093 ,50 EUR Dieser Betrag setzt sich zusammen aus: (1) Ausschüttung einer Dividende von 2,10 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie: 9.984.481,50 EUR (2) Ausschüttung einer Sonderdividende von 0,80 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie: 3.803.612,00 EUR Gewinnvortrag 180.906,50 EUR Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt die 245.485 eigenen Aktien der Leifheit Aktiengesellschaft, die die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar hält und die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 2,10 EUR und eine Sonderdividende von 0,80 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht. 3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten. 4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. 6. *Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und entsprechende Satzungsänderung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und entsprechende Satzungsänderungen zu beschließen: 6.1 *Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln* a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird aus Gesellschaftsmitteln von 15.000.000,00 EUR um 15.000.000,00 EUR auf 30.000.000,00 EUR erhöht durch Umwandlung eines Betrags von 15.000.000,00 EUR der in der Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Gewinnrücklagen in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von 5.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Aktionäre der Gesellschaft. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis 1:1 zu, sodass auf jede bestehende Stückaktie eine neue Stückaktie entfällt. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des bei ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt. Diesem Beschluss wird die festgestellte Bilanz zum 31. Dezember 2016 zugrunde gelegt. Die Bilanz zum 31. Dezember 2016 ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, versehen. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzusetzen. 6.2 *Satzungsänderungen* a) § 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital und Aktien) wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital beträgt 30.000.000,00 EUR.' b) § 4 Abs. 2 der Satzung (Grundkapital und Aktien) wird wie folgt neu gefasst: 'Es ist eingeteilt in 10.000.000 Stückaktien.' 7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderung* Die Satzung sieht in § 4 Abs. 3 ein genehmigtes Kapital vor, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu insgesamt 7.500.000,00 EUR zu erhöhen und unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (genehmigtes Kapital 2016). Im Hinblick auf die zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und im Hinblick auf das Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das genehmigte Kapital 2016 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2017 geschaffen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen soll auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Das bisherige genehmigte Kapital (genehmigtes Kapital 2016) gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals 2017 im Handelsregister aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2022 das Grundkapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 15.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: * für Spitzenbeträge; * wenn die Aktien gegen Bareinlagen und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet, und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren anteiliger Betrag am Grundkapital 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (10 %-Grenze) nicht überschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des
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Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit dem 24. Mai 2017 mitzuberücksichtigen; * sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen im Wege der Sacheinlage erfolgt; * zur Durchführung einer Aktiendividende (_scrip dividend_), in deren Rahmen den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (auch teil- und wahlweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital 2017 in die Gesellschaft einzubringen. Die insgesamt aufgrund sämtlicher vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - 20 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (20 %-Grenze) nicht überschreiten. Auf die 20 %-Grenze sind bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der neuen Aktien unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien anzurechnen. Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags sowie über den Inhalt der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2022 das Grundkapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 15.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: * für Spitzenbeträge; * wenn die Aktien gegen Bareinlagen und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet, und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren anteiliger Betrag am Grundkapital 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (10 %-Grenze) nicht überschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit dem 24. Mai 2017 mitzuberücksichtigen; * sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen im Wege der Sacheinlage erfolgt; * zur Durchführung einer Aktiendividende (_scrip dividend_), in deren Rahmen den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (auch teil- und wahlweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital 2017 in die Gesellschaft einzubringen. Die insgesamt aufgrund sämtlicher vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - 20 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (20 %-Grenze) nicht überschreiten. Auf die 20 %-Grenze sind bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der neuen Aktien unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien anzurechnen. Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags sowie über den Inhalt der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.' d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital jeweils anzupassen oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. e) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss unter Buchstabe c) über § 4 Abs. 3 der Satzung nur zusammen mit der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, und zwar mit der Maßgabe, dass zuerst die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln eingetragen wird. II. *BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7* Zu Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das genehmigte Kapital 2016 aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital 2017 zu schaffen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die in dem vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital vorgesehenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung im Internet unter hv.leifheit-group.com zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt: Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 hat einen Beschluss zur Schaffung eines genehmigten Kapitals gefasst, das bis zum 24. Mai 2021 befristet ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu insgesamt 7.500.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen und unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Im Hinblick auf die zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und im Hinblick auf das Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das genehmigte Kapital 2016 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2017 mit einer Dauer bis zum 23. Mai 2022 geschaffen werden. Neben dem von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 beschlossenen genehmigten Kapital 2016 bestehen weder weitere genehmigte Kapitalia noch bedingte Kapitalia. Unter der Voraussetzung, dass die Hauptversammlung die zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln beschließt, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu 15.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Diese Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand auch zukünftig in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse und auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Außerdem soll die Durchführung einer Aktiendividende (_scrip dividend_) zu optimalen Bedingungen ermöglicht werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll für Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt sein. *Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen* Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
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