DJ DGAP-HV: Leifheit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Leifheit Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Leifheit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-12 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Leifheit Aktiengesellschaft Nassau/Lahn ISIN DE0006464506 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie zu unserer *ordentlichen Hauptversammlung* am *Mittwoch, 24. Mai 2017, 12:00 Uhr (MESZ),* in die Deutsche Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main, ein. I. *TAGESORDNUNG* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Leifheit Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Leifheit Aktiengesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 des Aktiengesetzes (AktG) am 28. März 2017 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt zu diesem Punkt der Tagesordnung eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie der Bericht des Aufsichtsrats können im Internet unter hv.leifheit-group.com eingesehen werden. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Leifheit AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 in Höhe von 13.969.000,00 EUR wie folgt zu verwenden: Ausschüttung an die Aktionäre 13.788.093 ,50 EUR Dieser Betrag setzt sich zusammen aus: (1) Ausschüttung einer Dividende von 2,10 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie: 9.984.481,50 EUR (2) Ausschüttung einer Sonderdividende von 0,80 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie: 3.803.612,00 EUR Gewinnvortrag 180.906,50 EUR Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt die 245.485 eigenen Aktien der Leifheit Aktiengesellschaft, die die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar hält und die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 2,10 EUR und eine Sonderdividende von 0,80 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht. 3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten. 4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. 6. *Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und entsprechende Satzungsänderung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und entsprechende Satzungsänderungen zu beschließen: 6.1 *Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln* a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird aus Gesellschaftsmitteln von 15.000.000,00 EUR um 15.000.000,00 EUR auf 30.000.000,00 EUR erhöht durch Umwandlung eines Betrags von 15.000.000,00 EUR der in der Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Gewinnrücklagen in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von 5.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Aktionäre der Gesellschaft. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis 1:1 zu, sodass auf jede bestehende Stückaktie eine neue Stückaktie entfällt. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des bei ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt. Diesem Beschluss wird die festgestellte Bilanz zum 31. Dezember 2016 zugrunde gelegt. Die Bilanz zum 31. Dezember 2016 ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, versehen. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzusetzen. 6.2 *Satzungsänderungen* a) § 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital und Aktien) wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital beträgt 30.000.000,00 EUR.' b) § 4 Abs. 2 der Satzung (Grundkapital und Aktien) wird wie folgt neu gefasst: 'Es ist eingeteilt in 10.000.000 Stückaktien.' 7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderung* Die Satzung sieht in § 4 Abs. 3 ein genehmigtes Kapital vor, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu insgesamt 7.500.000,00 EUR zu erhöhen und unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (genehmigtes Kapital 2016). Im Hinblick auf die zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und im Hinblick auf das Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das genehmigte Kapital 2016 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2017 geschaffen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen soll auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Das bisherige genehmigte Kapital (genehmigtes Kapital 2016) gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals 2017 im Handelsregister aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2022 das Grundkapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 15.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: * für Spitzenbeträge; * wenn die Aktien gegen Bareinlagen und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet, und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren anteiliger Betrag am Grundkapital 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (10 %-Grenze) nicht überschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des
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Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit dem 24. Mai 2017 mitzuberücksichtigen; * sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen im Wege der Sacheinlage erfolgt; * zur Durchführung einer Aktiendividende (_scrip dividend_), in deren Rahmen den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (auch teil- und wahlweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital 2017 in die Gesellschaft einzubringen. Die insgesamt aufgrund sämtlicher vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - 20 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (20 %-Grenze) nicht überschreiten. Auf die 20 %-Grenze sind bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der neuen Aktien unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien anzurechnen. Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags sowie über den Inhalt der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2022 das Grundkapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 15.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: * für Spitzenbeträge; * wenn die Aktien gegen Bareinlagen und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet, und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren anteiliger Betrag am Grundkapital 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (10 %-Grenze) nicht überschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit dem 24. Mai 2017 mitzuberücksichtigen; * sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen im Wege der Sacheinlage erfolgt; * zur Durchführung einer Aktiendividende (_scrip dividend_), in deren Rahmen den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (auch teil- und wahlweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital 2017 in die Gesellschaft einzubringen. Die insgesamt aufgrund sämtlicher vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - 20 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (20 %-Grenze) nicht überschreiten. Auf die 20 %-Grenze sind bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der neuen Aktien unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien anzurechnen. Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags sowie über den Inhalt der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.' d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital jeweils anzupassen oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. e) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss unter Buchstabe c) über § 4 Abs. 3 der Satzung nur zusammen mit der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, und zwar mit der Maßgabe, dass zuerst die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln eingetragen wird. II. *BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7* Zu Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das genehmigte Kapital 2016 aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital 2017 zu schaffen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die in dem vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital vorgesehenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung im Internet unter hv.leifheit-group.com zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt: Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 hat einen Beschluss zur Schaffung eines genehmigten Kapitals gefasst, das bis zum 24. Mai 2021 befristet ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu insgesamt 7.500.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen und unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Im Hinblick auf die zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und im Hinblick auf das Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das genehmigte Kapital 2016 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital 2017 mit einer Dauer bis zum 23. Mai 2022 geschaffen werden. Neben dem von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 beschlossenen genehmigten Kapital 2016 bestehen weder weitere genehmigte Kapitalia noch bedingte Kapitalia. Unter der Voraussetzung, dass die Hauptversammlung die zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln beschließt, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu 15.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Diese Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand auch zukünftig in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse und auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Außerdem soll die Durchführung einer Aktiendividende (_scrip dividend_) zu optimalen Bedingungen ermöglicht werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll für Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt sein. *Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen* Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
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darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. *Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG* Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage auszuschließen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die 10 %-Grenze darf insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führenden Ermächtigungen, nicht überschritten werden. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, die Aktien gezielt an Investoren abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann, wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit, in der Regel ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Bezugsrechtsangebot an alle Aktionäre. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Um die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze für vereinfachte Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beschränkt. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist auf die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Aktienausgabe abzustellen, wobei der geringere dieser Werte maßgeblich ist. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor, wonach sich das Ermächtigungsvolumen verringert, soweit vom Tag der Hauptversammlung an andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Auf diese Weise ist gewährleistet, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten. *Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen* Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen. Im globalen Wettbewerb muss Leifheit jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition über die Gewährung von Aktien zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anbieten zu müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen liquiditätsschonend zu nutzen. Bei Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen können bereits die gesetzlichen Vorschriften, gemäß denen der Zusammenschluss erfolgt, die Gewährung von Aktien verlangen. Die Praxis zeigt zudem, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig, beispielsweise aus steuerlichen Gründen oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit-)beteiligt zu sein, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder zu Unternehmenszusammenschlüssen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel sowohl national als auch auf den internationalen Märkten ausnutzen zu können. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Leifheit AG die Möglichkeit haben, neue Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Denn mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital kann ein Zusammenschluss- oder Erwerbsvorhaben liquiditätsschonend umgesetzt werden. Zudem sollen auch sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital erworben werden können. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. In solchen Fällen soll die Leifheit AG in der Lage sein, diese Vermögensgegenstände zu erwerben und dafür - sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren, soweit die betreffenden Vermögensgegenstände einlagefähig sind. Darüber hinaus soll es auch möglich sein, in Fällen, in denen für den Erwerb von Vermögensgegenständen zunächst eine Geldleistung vereinbart war, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien zu gewähren und so die Liquidität zu schonen. Schließlich sollen auch unabhängig von einem anderen Akquisitionsvorhaben Vermögensgegenstände - sei es zur Schonung der Liquidität oder
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weil es der Veräußerer verlangt - gegen Gewährung neuer Aktien erworben werden können, wiederum soweit diese einlagefähig sind. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird. *Bezugsrechtsausschluss bei einer Aktiendividende* Darüber hinaus soll ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine Aktiendividende (_scrip dividend_) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise in die Gesellschaft als Sacheinlage einzubringen, um Aktien aus dem genehmigten Kapital zu beziehen. Eine Aktiendividende kann unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts durchgeführt werden. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen. Ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Dies ist gerechtfertigt und angemessen, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung einer Aktiendividende unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts anzubieten und durchzuführen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Deshalb soll der Vorstand ermächtigt werden, zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand - unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses - allen Aktionären, die dividendenberechtigte Aktien halten, Aktien aus dem genehmigten Kapital zum Bezug gegen ganze oder teilweise Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären, die dividendenberechtigte Aktien halten, Aktien aus dem genehmigten Kapital angeboten und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. *Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen*. Die insgesamt unter sämtlichen vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts, also bei einem Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen, bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, bei Sachkapitalerhöhungen und bei einer Aktiendividende, ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - 20 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (20 %-Grenze) nicht überschreiten. Dabei werden auf die 20 %-Grenze eigene Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden. Durch diese Grenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert *Ausnutzung des genehmigten Kapitals* Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten. III. *WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG* 1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung* Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 5.000.000 nennwertlose Stückaktien eingeteilt, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 5.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 245.485 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. 2. *Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden ('Anmeldung') und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen ('Nachweis'). Die Anmeldung bedarf der Textform und ist in deutscher oder englischer Sprache zu erstellen. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein ebenfalls in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich und ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 3. Mai 2017 (somit 3. Mai 2017, 00:00 Uhr MESZ), zu beziehen ('Nachweiszeitpunkt'). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; das heißt, Veräußerungen oder Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft spätestens am *Mittwoch, 17. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ),* unter folgender Adresse eingehen: Leifheit AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder per inhaberaktien@linkmarketservices.de E-Mail an: oder per +49 89 21027-289 Telefax an: Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den von ihnen benannten Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Bei der Eingangskontrolle zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre oder die von ihnen benannten Bevollmächtigten ihre Stimmkarten im Gegenzug für ihre Eintrittskarte. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, mit denen auch ein entsprechendes Vollmachtsformular verbunden ist, bitten wir die Aktionäre - ohne dass mit dieser Bitte eine Einschränkung des Teilnahme- oder Stimmrechts verbunden wäre -, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen. 3. *Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte* *Bevollmächtigung eines Dritten* Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, unter entsprechender Vollmachtserteilung ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Übersendung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes und eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch ein diesem gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung
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