DJ DGAP-HV: RIB Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2017 in Vaihinger Str. 153, 70567 Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: RIB Software SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
RIB Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2017 in
Vaihinger Str. 153, 70567 Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-13 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
RIB Software SE Stuttgart ISIN DE000A0Z2XN6/WKN A0Z2XN Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2017
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 30. Mai 2017, um
13:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Vaihinger Str. 153, 70567
Stuttgart, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2017 der RIB Software
SE ein.
*Hinweis:*
Soweit nachfolgend auf Normen des Aktiengesetzes bzw. des
SE-Ausführungsgesetzes ('*SEAG*') verwiesen wird, wird auf die Zitierung der
Verweisungsnormen (Art. 9, Art. 53) aus der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
('*SE-VO*') aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses der
RIB Software AG für das Geschäftsjahr 2016
nebst Konzern-Lagebericht, des Berichts des
Aufsichtsrats der RIB Software AG, des
Vorschlags des Vorstands der RIB Software AG
für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands der
RIB Software AG zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr
2016
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den
gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der RIB
Software AG den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands
der RIB Software AG für die Verwendung des Bilanzgewinns, den sich der
Verwaltungsrat der RIB Software SE zu eigen gemacht hat, stimmen die Aktionäre
unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter
diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich
die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und
keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 8.370.754,42
wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre EUR 7.195.739,36
durch Ausschüttung einer
Dividende
in Höhe von EUR 0,16 je
dividendenberechtigter Aktie:
...............................
.......
Gewinnvortrag: EUR 1.175.015,06
...............................
...............................
...........................
Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von
der Gesellschaft gehaltenen 1.872.286 eigenen Aktien, die nicht
dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern, wird der Verwaltungsrat der Hauptversammlung einen im
Hinblick auf diese Änderung angepassten Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine
Ausschüttung von EUR 0,16 je dividendenberechtigter Aktie vorsehen.
Der Vorschlag des Verwaltungsrats entspricht dem unter Tagesordnungspunkt 1
vorgelegten Vorschlag des Vorstands der RIB Software AG.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der RIB Software AG
für das Geschäftsjahr 2016*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands der RIB Software AG für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der RIB Software
AG für das Geschäftsjahr 2016*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats der RIB Software AG für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2017*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, die BW PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft
mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
durch die Gesellschaft sowie zum Ausschluss
des Bezugs- und Andienungsrechts*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 wurde
die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien nach Maßgabe von § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG zu erwerben und zu verwenden. Hierbei wurde von der gesetzlich
eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht, die Ermächtigung für eine Laufzeit
von bis zu fünf Jahren, also bis zum 23. Mai 2017, zu erteilen. Um auch
zukünftig im Interesse der Gesellschaft in der Lage zu sein, im Rahmen der
Ermächtigung von diesem Instrumentarium Gebrauch machen zu können, soll die
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie die
Ermächtigung zur Verwendung bereits erworbener eigener Aktien erneuert werden.
Hierbei soll erneut von der gesetzlich eingeräumten Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden, die Ermächtigung für eine Laufzeit von bis zu fünf Jahren zu
erteilen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:
6.1 Erwerbsermächtigung
Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt, bis
zum 29. Mai 2022 eigene Aktien im Umfang von
bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben. Die
Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht
zum Zweck des Handels in eigenen Aktien
genutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die
Gesellschaft ausgeübt werden; die Ausübung
kann auch durch ihre Konzernunternehmen oder
für ihre oder deren Rechnung durch Dritte
durchgeführt werden. Auf die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien,
die sich bereits im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals
der Gesellschaft entfallen.
6.2 Arten des Erwerbs
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des
Verwaltungsrats über die Börse oder im
Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an
alle Aktionäre.
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der
von der Gesellschaft für jede Aktie gezahlte
Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durch die Eröffnungsauktion ermittelten
Börsenpreis im Xetra-Handel (oder einem
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse,
Frankfurt am Main ('*Frankfurter
Wertpapierbörse*'), an dem Tag, an dem die
Verpflichtung zum Erwerb eingegangen wird,
um nicht mehr als 10% überschreiten und um
nicht mehr als 10% unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb im Wege eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle
Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der
Kaufpreis oder die Grenzwerte der
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der
Schlusskurse im Xetra-Handel (oder in einem
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem 4.
bis 10. Börsentag vor der Veröffentlichung
des Angebots für Aktien der Gesellschaft
ermittelten Börsenpreis um nicht mehr als
10% überschreiten und um nicht mehr als 10%
unterschreiten. Sofern eine Kaufpreisspanne
festgelegt wird, wird der endgültige Preis
aus den vorliegenden Annahmeerklärungen bzw.
Verkaufsangeboten ermittelt. Ändert
sich der so ermittelte maßgebliche
Börsenkurs nach der Veröffentlichung des
Erwerbsangebots erheblich, kann das Angebot
angepasst werden. An die Stelle der
Veröffentlichung des Angebots tritt dann der
Tag, an dem die endgültige Entscheidung über
die Kaufpreisanpassung veröffentlicht wird.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die Zeichnung des Angebots
dieses Volumen überschreitet, ist ein
etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre
insoweit ausgeschlossen, als der Erwerb nach
dem Verhältnis der angedienten bzw.
angebotenen Aktien erfolgen kann und geringe
Stückzahlen bis zu 50 Stück je Aktionär
bevorrechtigt berücksichtigt werden können.
6.3 Verwendung der erworbenen Aktien
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wird
ermächtigt, die aufgrund der vorstehend
erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien der Gesellschaft neben der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
Veräußerung über die Börse oder durch
ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot
wie folgt zu verwenden:
a) Die eigenen Aktien können unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen
eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder
im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstiger Sachleistungen
angeboten und veräußert werden.
b) Die eigenen Aktien können unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte
veräußert werden, wenn der
Veräußerungspreis den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft zu dem Zeitpunkt, zu
dem die Verpflichtung zur Veräußerung
eingegangen wird, nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die
Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt 10%
des Grundkapitals nicht überschreiten darf.
Auf die Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
c) Die eigenen Aktien können dazu verwendet
werden, Bezugsrechte, die von der
Gesellschaft an ihre Geschäftsleitung, ihre
Führungskräfte und Arbeitnehmer sowie die
Führungskräfte und Arbeitnehmer ihrer
verbundenen Unternehmen aufgrund des von der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8
am 10. Juni 2015 beschlossenen
Aktienoptionsprogramms 2015 ausgegeben
wurden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft
zu bedienen. Im Hinblick auf die
Ausgestaltung und Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms 2015 wird auf
Tagesordnungspunkt 8 der Einladung zu der
Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 verwiesen.
d) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
e) Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat, wenn
eigene Aktien durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot veräußert werden,
das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausschließen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zur
Verwendung eigener Aktien können einmal oder
mehrmals, einzeln oder gemeinsam sowie ganz
oder in Teilen ausgenutzt werden. Darüber
hinaus sollen die vorstehenden Ermächtigungen
auch für die von der Gesellschaft bereits
gehaltenen eigenen Aktien gelten.
6.4 Der Verwaltungsrat hat gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für
den Ausschluss des Bezugs- und eines
etwaigen Andienungsrechts erstattet. Der
Inhalt des Berichts wird im Anschluss an die
Tagesordnungspunkte in dieser Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
bekanntgemacht.
7. *Beschlussfassung über die Änderung der
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten
an Mitglieder der Geschäftsführung und
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines
verbundenen Unternehmens im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2015*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2015 hat zu
Tagesordnungspunkt 8 eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an
Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der RIB Software AG oder
eines verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2015), die Schaffung des
bedingten Kapitals 2015/I sowie eine entsprechende Satzungsänderung
beschlossen. Buchstabe b) cc) dieser Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten legt unter anderem bestimmte Erfolgsziele fest und regelt in
diesem Zusammenhang, dass, wenn 'das Erfolgsziel in einem Jahr nicht erreicht
[wird], [.] dies in dem darauf folgenden Jahr durch das Erreichen des für
diesen Zeitraum geltenden Erfolgsziels kompensiert werden [kann]'. Angesichts
der Volatilität der Aktienmärkte erscheint es nicht sachgerecht, wenn ein
nicht erreichtes Erfolgsziel nur in dem unmittelbar darauf folgenden Jahr
kompensiert werden kann. Es sollte daher möglich sein, dass das Verfehlen
eines Erfolgsziels auch dadurch kompensiert werden kann, dass in dem zweiten
oder dritten darauf folgenden Jahr das für diese jeweiligen Zeiträume geltende
Erfolgsziel erreicht wird. Im Hinblick auf eine langfristige und nachhaltige
Unternehmensentwicklung ist die Möglichkeit einer Kompensation auch in
nachfolgenden Perioden sachgerecht und im Interesse der Gesellschaft. Die
Bezugsrechte sollten daher nur dann verfallen, wenn das Erfolgsziel verfehlt
wird und auch die Erfolgsziele in dem nächsten und in den beiden weiteren
darauf folgenden Jahren nicht erreicht werden. Eine solche Änderung führt
dazu, dass auch Erfolgsziele in einem Zeitraum von bis zu drei Jahren nach
Ablauf der Wartezeit relevant werden können. Vor diesem Hintergrund wird es
erforderlich, den Ausübungszeitraum von drei auf vier Jahre nach Ablauf der
Wartezeit zu verlängern und auch Erfolgsziele für spätere, von der bisherigen
Ermächtigung nicht abgedeckte Zeiträume festzulegen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:
7.1 Die Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten auf Namensaktien
(Aktienoptionsprogramm 2015) der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10.
Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 wird in
Buchstabe b) wie folgt geändert:
a) Die in Abschnitt (cc) genannten Erfolgsziele
werden um die folgenden Zeiträume ergänzt:
'- in dem Zeitraum vom 1. Juli 2024 bis 30.
Juni 2025 einen Betrag von EUR 29,88
- in dem Zeitraum vom 1. Juli 2025 bis 30.
Juni 2026 einen Betrag von EUR 31,88
- in dem Zeitraum vom 1. Juli 2026 bis 30.
Juni 2027 einen Betrag von EUR 33,88'
b) Der vorletzte Absatz im Abschnitt (cc) wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
'Wird das Erfolgsziel in einem Jahr nicht
erreicht, kann dies in den jeweils drei
darauf folgenden Jahren durch das Erreichen
eines der für diese jeweiligen Zeiträume
geltenden Erfolgsziele kompensiert werden.
Bezugsrechte, für die das Erfolgsziel nicht
erreicht und dies auch in den drei darauf
folgenden Jahren nicht kompensiert worden
ist, verfallen.'
c) Der erste Absatz in Abschnitt (dd) wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
'Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung
beträgt vier Jahre ab dem Zeitpunkt der
Gewährung der Bezugsrechte. Nach Ablauf der
Wartezeit können sämtliche Bezugsrechte, für
welche das Erfolgsziel gemäß lit. (cc)
erreicht ist, innerhalb der darauffolgenden
vier Jahre jeweils drei Wochen nach
Veröffentlichung des Berichts für das zweite
Quartal des Geschäftsjahres und des Berichts
bzw. der Mitteilung für das dritte Quartal
des Geschäftsjahres ausgeübt werden.'
7.2 Die Änderung gemäß Ziffer 7.1 gilt
für bereits aufgrund des
Aktienoptionsprogramms 2015 gewährte
Bezugsrechte mit der Maßgabe, dass für
den Fall, dass es für die Erreichung der
Erfolgsziele auf die Änderung
gemäß Ziffer 7.1 ankommt, die Wartezeit
für die erstmalige Ausübung mit dem
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Beschlusses
zu diesem Tagesordnungspunkt neu beginnt.
7.3 Im Übrigen gilt die Ermächtigung der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10.
Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 zur
Gewährung von Bezugsrechten auf Namensaktien
(Aktienoptionsprogramm 2015) unverändert
fort.
7.4 § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
'(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um bis zu EUR 1.548.616,00 bedingt erhöht
durch Ausgabe von bis zu 1.548.616 neuen auf
den Namen lautenden Aktien mit einem
Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie
('*Bedingtes Kapital 2015/I*'). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als gemäß dem
Aktienoptionsprogramm 2011 nach Maßgabe
des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20.
Mai 2011 (in der Fassung des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 4. Juni 2013) oder dem
Aktienoptionsprogramm 2015 nach Maßgabe
des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10.
Juni 2015 (in der Fassung des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017)
Bezugsrechte ausgegeben wurden, die Inhaber
der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht
Gebrauch machen und die Gesellschaft zur
Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen
Aktien gewährt, wobei für die Gewährung und
Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder
des Vorstands des früheren RIB Software AG
sowie für die Gewährung und Abwicklung von
Bezugsrechten an geschäftsführende
Direktoren ausschließlich der
Verwaltungsrat zuständig ist. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn
teil.'
*Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Durch die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung soll die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
