DJ DGAP-HV: RIB Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2017 in Vaihinger Str. 153, 70567 Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: RIB Software SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
RIB Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2017 in
Vaihinger Str. 153, 70567 Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-13 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
RIB Software SE Stuttgart ISIN DE000A0Z2XN6/WKN A0Z2XN Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2017
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 30. Mai 2017, um
13:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Vaihinger Str. 153, 70567
Stuttgart, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2017 der RIB Software
SE ein.
*Hinweis:*
Soweit nachfolgend auf Normen des Aktiengesetzes bzw. des
SE-Ausführungsgesetzes ('*SEAG*') verwiesen wird, wird auf die Zitierung der
Verweisungsnormen (Art. 9, Art. 53) aus der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
('*SE-VO*') aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses der
RIB Software AG für das Geschäftsjahr 2016
nebst Konzern-Lagebericht, des Berichts des
Aufsichtsrats der RIB Software AG, des
Vorschlags des Vorstands der RIB Software AG
für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands der
RIB Software AG zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr
2016
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den
gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der RIB
Software AG den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands
der RIB Software AG für die Verwendung des Bilanzgewinns, den sich der
Verwaltungsrat der RIB Software SE zu eigen gemacht hat, stimmen die Aktionäre
unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter
diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich
die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und
keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 8.370.754,42
wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre EUR 7.195.739,36
durch Ausschüttung einer
Dividende
in Höhe von EUR 0,16 je
dividendenberechtigter Aktie:
...............................
.......
Gewinnvortrag: EUR 1.175.015,06
...............................
...............................
...........................
Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von
der Gesellschaft gehaltenen 1.872.286 eigenen Aktien, die nicht
dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern, wird der Verwaltungsrat der Hauptversammlung einen im
Hinblick auf diese Änderung angepassten Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine
Ausschüttung von EUR 0,16 je dividendenberechtigter Aktie vorsehen.
Der Vorschlag des Verwaltungsrats entspricht dem unter Tagesordnungspunkt 1
vorgelegten Vorschlag des Vorstands der RIB Software AG.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der RIB Software AG
für das Geschäftsjahr 2016*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands der RIB Software AG für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der RIB Software
AG für das Geschäftsjahr 2016*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats der RIB Software AG für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2017*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, die BW PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft
mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
durch die Gesellschaft sowie zum Ausschluss
des Bezugs- und Andienungsrechts*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 wurde
die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien nach Maßgabe von § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG zu erwerben und zu verwenden. Hierbei wurde von der gesetzlich
eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht, die Ermächtigung für eine Laufzeit
von bis zu fünf Jahren, also bis zum 23. Mai 2017, zu erteilen. Um auch
zukünftig im Interesse der Gesellschaft in der Lage zu sein, im Rahmen der
Ermächtigung von diesem Instrumentarium Gebrauch machen zu können, soll die
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie die
Ermächtigung zur Verwendung bereits erworbener eigener Aktien erneuert werden.
Hierbei soll erneut von der gesetzlich eingeräumten Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden, die Ermächtigung für eine Laufzeit von bis zu fünf Jahren zu
erteilen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:
6.1 Erwerbsermächtigung
Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt, bis
zum 29. Mai 2022 eigene Aktien im Umfang von
bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben. Die
Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht
zum Zweck des Handels in eigenen Aktien
genutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die
Gesellschaft ausgeübt werden; die Ausübung
kann auch durch ihre Konzernunternehmen oder
für ihre oder deren Rechnung durch Dritte
durchgeführt werden. Auf die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien,
die sich bereits im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals
der Gesellschaft entfallen.
6.2 Arten des Erwerbs
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des
Verwaltungsrats über die Börse oder im
Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an
alle Aktionäre.
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der
von der Gesellschaft für jede Aktie gezahlte
Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durch die Eröffnungsauktion ermittelten
Börsenpreis im Xetra-Handel (oder einem
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse,
Frankfurt am Main ('*Frankfurter
Wertpapierbörse*'), an dem Tag, an dem die
Verpflichtung zum Erwerb eingegangen wird,
um nicht mehr als 10% überschreiten und um
nicht mehr als 10% unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb im Wege eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle
Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der
Kaufpreis oder die Grenzwerte der
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der
Schlusskurse im Xetra-Handel (oder in einem
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem 4.
bis 10. Börsentag vor der Veröffentlichung
des Angebots für Aktien der Gesellschaft
ermittelten Börsenpreis um nicht mehr als
10% überschreiten und um nicht mehr als 10%
unterschreiten. Sofern eine Kaufpreisspanne
festgelegt wird, wird der endgültige Preis
aus den vorliegenden Annahmeerklärungen bzw.
Verkaufsangeboten ermittelt. Ändert
sich der so ermittelte maßgebliche
Börsenkurs nach der Veröffentlichung des
Erwerbsangebots erheblich, kann das Angebot
angepasst werden. An die Stelle der
Veröffentlichung des Angebots tritt dann der
Tag, an dem die endgültige Entscheidung über
die Kaufpreisanpassung veröffentlicht wird.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die Zeichnung des Angebots
dieses Volumen überschreitet, ist ein
etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre
insoweit ausgeschlossen, als der Erwerb nach
dem Verhältnis der angedienten bzw.
angebotenen Aktien erfolgen kann und geringe
Stückzahlen bis zu 50 Stück je Aktionär
bevorrechtigt berücksichtigt werden können.
6.3 Verwendung der erworbenen Aktien
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wird
ermächtigt, die aufgrund der vorstehend
erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien der Gesellschaft neben der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: RIB Software SE: Bekanntmachung der -2-
Veräußerung über die Börse oder durch
ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot
wie folgt zu verwenden:
a) Die eigenen Aktien können unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen
eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder
im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstiger Sachleistungen
angeboten und veräußert werden.
b) Die eigenen Aktien können unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte
veräußert werden, wenn der
Veräußerungspreis den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft zu dem Zeitpunkt, zu
dem die Verpflichtung zur Veräußerung
eingegangen wird, nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die
Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt 10%
des Grundkapitals nicht überschreiten darf.
Auf die Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
c) Die eigenen Aktien können dazu verwendet
werden, Bezugsrechte, die von der
Gesellschaft an ihre Geschäftsleitung, ihre
Führungskräfte und Arbeitnehmer sowie die
Führungskräfte und Arbeitnehmer ihrer
verbundenen Unternehmen aufgrund des von der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8
am 10. Juni 2015 beschlossenen
Aktienoptionsprogramms 2015 ausgegeben
wurden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft
zu bedienen. Im Hinblick auf die
Ausgestaltung und Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms 2015 wird auf
Tagesordnungspunkt 8 der Einladung zu der
Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 verwiesen.
d) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
e) Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat, wenn
eigene Aktien durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot veräußert werden,
das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausschließen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zur
Verwendung eigener Aktien können einmal oder
mehrmals, einzeln oder gemeinsam sowie ganz
oder in Teilen ausgenutzt werden. Darüber
hinaus sollen die vorstehenden Ermächtigungen
auch für die von der Gesellschaft bereits
gehaltenen eigenen Aktien gelten.
6.4 Der Verwaltungsrat hat gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für
den Ausschluss des Bezugs- und eines
etwaigen Andienungsrechts erstattet. Der
Inhalt des Berichts wird im Anschluss an die
Tagesordnungspunkte in dieser Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
bekanntgemacht.
7. *Beschlussfassung über die Änderung der
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten
an Mitglieder der Geschäftsführung und
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines
verbundenen Unternehmens im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2015*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2015 hat zu
Tagesordnungspunkt 8 eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an
Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der RIB Software AG oder
eines verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2015), die Schaffung des
bedingten Kapitals 2015/I sowie eine entsprechende Satzungsänderung
beschlossen. Buchstabe b) cc) dieser Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten legt unter anderem bestimmte Erfolgsziele fest und regelt in
diesem Zusammenhang, dass, wenn 'das Erfolgsziel in einem Jahr nicht erreicht
[wird], [.] dies in dem darauf folgenden Jahr durch das Erreichen des für
diesen Zeitraum geltenden Erfolgsziels kompensiert werden [kann]'. Angesichts
der Volatilität der Aktienmärkte erscheint es nicht sachgerecht, wenn ein
nicht erreichtes Erfolgsziel nur in dem unmittelbar darauf folgenden Jahr
kompensiert werden kann. Es sollte daher möglich sein, dass das Verfehlen
eines Erfolgsziels auch dadurch kompensiert werden kann, dass in dem zweiten
oder dritten darauf folgenden Jahr das für diese jeweiligen Zeiträume geltende
Erfolgsziel erreicht wird. Im Hinblick auf eine langfristige und nachhaltige
Unternehmensentwicklung ist die Möglichkeit einer Kompensation auch in
nachfolgenden Perioden sachgerecht und im Interesse der Gesellschaft. Die
Bezugsrechte sollten daher nur dann verfallen, wenn das Erfolgsziel verfehlt
wird und auch die Erfolgsziele in dem nächsten und in den beiden weiteren
darauf folgenden Jahren nicht erreicht werden. Eine solche Änderung führt
dazu, dass auch Erfolgsziele in einem Zeitraum von bis zu drei Jahren nach
Ablauf der Wartezeit relevant werden können. Vor diesem Hintergrund wird es
erforderlich, den Ausübungszeitraum von drei auf vier Jahre nach Ablauf der
Wartezeit zu verlängern und auch Erfolgsziele für spätere, von der bisherigen
Ermächtigung nicht abgedeckte Zeiträume festzulegen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:
7.1 Die Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten auf Namensaktien
(Aktienoptionsprogramm 2015) der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10.
Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 wird in
Buchstabe b) wie folgt geändert:
a) Die in Abschnitt (cc) genannten Erfolgsziele
werden um die folgenden Zeiträume ergänzt:
'- in dem Zeitraum vom 1. Juli 2024 bis 30.
Juni 2025 einen Betrag von EUR 29,88
- in dem Zeitraum vom 1. Juli 2025 bis 30.
Juni 2026 einen Betrag von EUR 31,88
- in dem Zeitraum vom 1. Juli 2026 bis 30.
Juni 2027 einen Betrag von EUR 33,88'
b) Der vorletzte Absatz im Abschnitt (cc) wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
'Wird das Erfolgsziel in einem Jahr nicht
erreicht, kann dies in den jeweils drei
darauf folgenden Jahren durch das Erreichen
eines der für diese jeweiligen Zeiträume
geltenden Erfolgsziele kompensiert werden.
Bezugsrechte, für die das Erfolgsziel nicht
erreicht und dies auch in den drei darauf
folgenden Jahren nicht kompensiert worden
ist, verfallen.'
c) Der erste Absatz in Abschnitt (dd) wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
'Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung
beträgt vier Jahre ab dem Zeitpunkt der
Gewährung der Bezugsrechte. Nach Ablauf der
Wartezeit können sämtliche Bezugsrechte, für
welche das Erfolgsziel gemäß lit. (cc)
erreicht ist, innerhalb der darauffolgenden
vier Jahre jeweils drei Wochen nach
Veröffentlichung des Berichts für das zweite
Quartal des Geschäftsjahres und des Berichts
bzw. der Mitteilung für das dritte Quartal
des Geschäftsjahres ausgeübt werden.'
7.2 Die Änderung gemäß Ziffer 7.1 gilt
für bereits aufgrund des
Aktienoptionsprogramms 2015 gewährte
Bezugsrechte mit der Maßgabe, dass für
den Fall, dass es für die Erreichung der
Erfolgsziele auf die Änderung
gemäß Ziffer 7.1 ankommt, die Wartezeit
für die erstmalige Ausübung mit dem
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Beschlusses
zu diesem Tagesordnungspunkt neu beginnt.
7.3 Im Übrigen gilt die Ermächtigung der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10.
Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 zur
Gewährung von Bezugsrechten auf Namensaktien
(Aktienoptionsprogramm 2015) unverändert
fort.
7.4 § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
'(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um bis zu EUR 1.548.616,00 bedingt erhöht
durch Ausgabe von bis zu 1.548.616 neuen auf
den Namen lautenden Aktien mit einem
Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie
('*Bedingtes Kapital 2015/I*'). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als gemäß dem
Aktienoptionsprogramm 2011 nach Maßgabe
des Beschlusses der Hauptversammlung vom 20.
Mai 2011 (in der Fassung des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 4. Juni 2013) oder dem
Aktienoptionsprogramm 2015 nach Maßgabe
des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10.
Juni 2015 (in der Fassung des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017)
Bezugsrechte ausgegeben wurden, die Inhaber
der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht
Gebrauch machen und die Gesellschaft zur
Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen
Aktien gewährt, wobei für die Gewährung und
Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder
des Vorstands des früheren RIB Software AG
sowie für die Gewährung und Abwicklung von
Bezugsrechten an geschäftsführende
Direktoren ausschließlich der
Verwaltungsrat zuständig ist. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn
teil.'
*Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Durch die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung soll die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: RIB Software SE: Bekanntmachung der -3-
Gesellschaft in die Lage versetzt werden, bis zum 29. Mai 2022 eigene Aktien im Umfang von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und zu verwenden. Die zuvor durch die Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 erteilte Ermächtigung ist am 23. Mai 2017 ausgelaufen. Der Erwerb über die Börse oder durch ein öffentliches Erwerbsangebot trägt dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung. Erwirbt die Gesellschaft eigene Aktien über ein öffentliches Erwerbsangebot, kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und - sofern eine Kaufpreisspanne festgelegt wird - zu welchem Preis er diese an die Gesellschaft veräußern möchte. Übersteigt die angebotene Anzahl an Aktien die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Auch durch die Ermächtigung, Stückzahlen von bis zu 50 Stück bevorrechtigt zu berücksichtigen, soll die technische Abwicklung erleichtert werden, weil hierdurch gebrochene Beträge bei der Festlegung der Quoten und kleine Restbestände vermieden werden. Der Verwaltungsrat hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt und auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre für angemessen. Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot wieder veräußert werden. Auf diese Weise wird auch bei der Veräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Der Verwaltungsrat soll jedoch die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien soll ausgeschlossen werden können, wenn eigene Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Sachleistungen angeboten und veräußert werden. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Sachleistungen vielfach eine Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist insoweit angemessen und liegt im Interesse der Gesellschaft. Weiter soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch außerhalb der Börse und ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot an Dritte zu veräußern, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis in dem Zeitpunkt, in dem die Verpflichtung zur Veräußerung eingegangen wird, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger im In- und Ausland zu verkaufen und auf diese Weise gezielt bestimmte Investorenkreise anzusprechen. Darüber hinaus wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, kurzfristig auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Mit dieser Ermächtigung wird von der Möglichkeit des vereinfachten Ausschlusses des Bezugsrechts nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung, um einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so gering wie möglich zu halten. Die Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung auf höchstens 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt ist und der Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden, hierauf angerechnet werden. Darüber hinaus können die Aktionäre ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe über die Börse aufrechterhalten. Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Bezugsrechte, die von der Gesellschaft an ihre Geschäftsleitung, ihre Führungskräfte und Arbeitnehmer sowie die Führungskräfte und Arbeitnehmer ihrer verbundenen Unternehmen aufgrund des von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 am 10. Juni 2015 beschlossenen Aktienoptionsprogramms 2015 ausgegeben wurden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 erweitert die Flexibilität der Gesellschaft. Im Hinblick auf die Ausgestaltung und Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2015 wird auf Tagesordnungspunkt 8 der Einladung zu der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 verwiesen. Schließlich können die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung ganz oder teilweise eingezogen werden. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist hiermit nicht verbunden. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Verwaltungsrat ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Veräußerung eigener Aktien im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots technisch reibungslos durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Rechte der Aktionäre ist damit nicht verbunden. Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung der Interessen der bisherigen Aktionäre im Interesse der Gesellschaft liegt. Die vorstehend beschriebenen Ermächtigungen zur Veräußerung eigener Aktien sollen auch für die bereits von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gelten. Der Verwaltungsrat wird über jede Ausnutzung der in Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigungen in der jeweils folgenden Hauptversammlung berichten. Weitere Angaben zur Einberufung *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 46.845.657 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bestehen daher 46.845.657 Stimmrechte. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gehaltenen 1.872.286 eigenen Aktien aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis zum 23. Mai 2017 (24:00 Uhr), in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse zugehen: RIB Software SE c/o FAE Management GmbH Oskar-Then-Straße 7 63773 Goldbach Telefax: +49 (0) 6021 589735 E-Mail: hvstelle@fae-gmbh.de Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass Umschreibungen im Aktienregister aus abwicklungstechnischen Gründen nur dann vorgenommen werden, wenn sie mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis zum 23. Mai 2017 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft angemeldet wurden. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 13, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine
Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG
bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei
diesen zu erfragen sind.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts in der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter muss in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden und
hat das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Er ist verpflichtet, das Stimmrecht
ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben.
Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung
erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme
enthalten.
Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären nach Anmeldung zur Hauptversammlung
mit der Eintrittskarte übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular für den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://group.rib-software.com/de/investor-relations/annual-general-meeting/201
7/
zur Verfügung.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und die Vollmacht zur
Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der nachfolgend genannten Wege
übermittelt werden:
RIB Software SE
Vaihinger Straße 151
70567 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 7873-311
E-Mail: hauptversammlung@rib-software.com
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sowie die entsprechenden Weisungen müssen der
Gesellschaft, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden,
bis spätestens zum 26. Mai 2017 zugehen.
Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu
Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns)
behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des
Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl
dividendenberechtigter Aktien.
Auch im Fall der Vollmachtserteilung ist eine fristgerechte Anmeldung nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der
genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung von
Vollmachten nach Anmeldung nicht aus.
*Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG,
§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG*
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach Art. 56 Satz 2
und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den Nennbetrag von EUR 500.000 erreichen
(das entspricht 500.000 Aktien), können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3
SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, der inhaltlich § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entspricht,
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Verwaltungsrat zu richten und
müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der
Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht
mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 29. April 2017 (24:00
Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Ein dreimonatiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im Sinne des §
122 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit §§ 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz
2 AktG wird gemäß § 50 Abs. 2 SE Ausführungsgesetz nicht für einen Antrag
auf Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung einer SE
vorausgesetzt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:
RIB Software SE
Der Verwaltungsrat
Vaihinger Straße 151
70567 Stuttgart
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von
Abschlussprüfern unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage
vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 15. Mai 2017
(24:00 Uhr), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich
im Internet unter
http://group.rib-software.com/de/investor-relations/annual-general-meeting/201
7/
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen des Verwaltungsrats werden
ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden - anders als Wahlvorschläge - nur dann zugänglich gemacht,
wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind
ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
RIB Software SE
z. Hd. Frau Dina Schmid
Vaihinger Straße 151
70567 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 7873-311
E-Mail: hauptversammlung@rib-software.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2
und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131
Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://group.rib-software.com/de/investor-relations/annual-general-meeting/201
7/
zur Verfügung.
*Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG*
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere
Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://group.rib-software.com/de/investor-relations/annual-general-meeting/201
7/
zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den
Geschäftsräumen der RIB Software SE, Vaihinger Straße 151, 70567
Stuttgart, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
Stuttgart, im April 2017
*RIB Software SE*
_Der Verwaltungsrat_
2017-04-13 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate
News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: RIB Software SE
Vaihingerstrasse 151
70567 Stuttgart
Deutschland
Telefon: +49 711 7873191
Fax: +49 711 7873311
E-Mail: schmid@rib.de
Internet: http://www.rib-software.com/de
ISIN: DE000A0Z2XN6
WKN: A0Z2XN
Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt, Prime Standard, TecDAX
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
564937 2017-04-13
(END) Dow Jones Newswires
April 13, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
