DJ DGAP-HV: GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in 70174 Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: GFT Technologies SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
31.05.2017 in 70174 Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-04-18 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
GFT Technologies SE Stuttgart - Wertpapier-Kenn-Nr. 580060
-
- ISIN DE0005800601 -
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der GFT Technologies SE,
die am
Mittwoch, 31. Mai 2017, ab 10:00 Uhr im Kultur- und
Kongresszentrum Liederhalle
Hegel-Saal
Berliner Platz 1-3
70174 Stuttgart
stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2016, des zusammengefassten
Lageberichts für die GFT Technologies SE und
den Konzern, des Berichts des Verwaltungsrats
über das am 31. Dezember 2016 abgelaufene
Geschäftsjahr sowie des erläuternden Berichts
des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das am 31.
Dezember 2016 abgelaufene Geschäftsjahr
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der
Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden
Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den
Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in
Höhe von EUR 10.226.480,52 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung von EUR 0,30 EUR 7.897.783,80
Dividende je derzeit
26.325.946
dividendenberechtigter
Stückaktien:
Einstellung in die EUR 0,00
Gewinnrücklage:
Gewinnvortrag auf neue EUR 2.328.696,72
Rechnung:
Bilanzgewinn: EUR 10.226.480,52
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den
am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses
durch die geschäftsführenden Direktoren nach
Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten
Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung ändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt,
der unverändert eine Dividende von EUR 0,30
je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
Der auf nicht dividendenberechtigte
Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue
Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG1 in der ab
1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf die
Hauptversammlung folgenden Geschäftstag
fällig, also am 6. Juni 2017.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die
Gesellschaft und ihr Kapital gemäß Art. 5, Art. 9 Abs.
1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus
spezielleren Vorschriften der SE-VO, auf die gesondert
verwiesen wird, nichts anderes ergibt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE
für das Geschäftsjahr 2016*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den
geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE
für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das
Geschäftsjahr 2016*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des
Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
2017*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts für den Konzern für das
erste Halbjahr 2017 zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2012 und die Erteilung einer Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2017 und Satzungsänderung*
Der Vorstand der damals als 'GFT Technologies
Aktiengesellschaft' firmierenden Gesellschaft wurde
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2012
zu Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2017 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 150.000.000,00 auszugeben und den Inhabern
von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw.
den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00
zu gewähren. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen
wurde ein Bedingtes Kapital 2012 in Höhe von EUR
10.000.000,00 geschaffen.
Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2012
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen läuft am 21. Mai 2017 aus. Sie
ist bislang nicht ausgenutzt worden. Damit die
Gesellschaft auch künftig in der Lage ist, attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten flexibel zu nutzen, soll
eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten
geschaffen werden. Zur Bedienung der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte soll
ein neues Bedingtes Kapital 2017 geschaffen werden.
Das in § 4 Abs. 7 der Satzung geregelte Bedingte
Kapital 2012, das der Erfüllung der Wandlungs- und
Optionsrechte aus den aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 22. Mai 2012 beschlossenen
Ermächtigung begebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen dienen sollte, ist
aufgrund des ungenutzten Auslaufens dieser
Ermächtigung nicht mehr erforderlich. Es soll daher
aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2017
ersetzt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu
beschließen:
a) *Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals
2012 und des § 4 Abs. 7 der Satzung*
Das von der Hauptversammlung am 22. Mai 2012 zu
Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Bedingte
Kapital 2012 und der entsprechende § 4 Abs. 7
der Satzung werden aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten*
aa) *Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Laufzeit, Aktienzahl*
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt,
bis zum 30. Mai 2022
(einschließlich) einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber lautende
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte mit Wandlungs-
oder Optionsrecht und/oder
Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw.
eine Kombination dieser Instrumente)
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
300.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung (nachstehend
gemeinsam '*Schuldverschreibungen*')
auszugeben und den Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte und/oder
Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum
Bezug von insgesamt bis zu
10.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00
nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachstehend
zusammen '*Anleihebedingungen*') zu
gewähren bzw. aufzuerlegen. Die
Schuldverschreibungen können auch
mit einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden, wobei die
Verzinsung vollständig oder
teilweise von der Höhe des
Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende der
Gesellschaft abhängig sein kann.
Die Schuldverschreibungen können
gegen Barleistung oder gegen
Sachleistung ausgegeben werden. Im
Fall der Ausgabe gegen
Sachleistungen muss der Wert der
Sachleistungen im Zeitpunkt der
Ausgabe der Schuldverschreibung
mindestens deren Ausgabepreis
entsprechen; maßgeblich ist
insoweit der nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
ermittelte theoretische Marktwert
der Schuldverschreibungen. § 9 Abs.
1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes ausgegeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können auch von in- oder
ausländischen Unternehmen ausgegeben
werden, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist
('*Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
*'). Für diesen Fall wird der
Verwaltungsrat ermächtigt, für die
Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren oder
Wandlungs- oder Optionspflichten in
Aktien der Gesellschaft zu erfüllen
sowie weitere für eine erfolgreiche
Ausgabe erforderliche Erklärungen
abzugeben und Handlungen
vorzunehmen. Bei Emission der
Schuldverschreibungen werden diese
im Regelfall in jeweils unter sich
gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
bb) *Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss*
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen einzuräumen.
Werden die Schuldverschreibungen von
einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre sicherzustellen. Der
Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise, einmalig oder mehrmals
auszuschließen,
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;
* soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen
(einschließlich
Genussrechten), die von der
Gesellschaft oder einer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
ausgegeben wurden oder noch werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
* für Schuldverschreibungen, die
gegen Barzahlung ausgegeben werden,
wenn der Verwaltungsrat nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch
nur für Schuldverschreibungen mit
Rechten auf Aktien oder Pflichten
zum Bezug von Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals
von insgesamt nicht mehr als 10 %
des Grundkapitals entfällt, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind eigene
Aktien anzurechnen, sofern sie
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft
veräußert werden. Ferner sind
auf diese Begrenzung diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder
aufgrund von anderen Ermächtigungen
zur Ausgabe oder Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw.
veräußert werden;
* soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen ausgegeben werden
und der Bezugsrechtsausschluss im
Interesse der Gesellschaft liegt.
Soweit das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Bestimmungen nicht
ausgeschlossen wird, kann das
Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies
vom Verwaltungsrat bestimmt wird, auch
im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch
teilweise im Wege eines unmittelbaren
Bezugsrechts und im Übrigen im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt
werden.
cc) *Wandlungsrecht, Wandlungspflicht*
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht können die Inhaber
bzw. Gläubiger ihre
Schuldverschreibungen nach
Maßgabe der Anleihebedingungen
in Aktien der Gesellschaft
umtauschen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Schuldverschreibung
oder einen unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreis der
Schuldverschreibung nicht
übersteigen, soweit nicht die
Differenz durch eine bar zu
leistende Zuzahlung ausgeglichen
wird. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des
Nennbetrags oder eines unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine
ganze Zahl (oder auch auf eine
festzulegende Nachkommastelle) auf-
oder abgerundet werden; ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Die
Anleihebedingungen können auch ein
variables Umtauschverhältnis
vorsehen. Sofern sich Umtauschrechte
auf Bruchteile von Aktien ergeben,
kann vorgesehen werden, dass diese
in Geld ausgeglichen werden oder
zusammengelegt werden, sodass sich -
gegebenenfalls gegen Zuzahlung -
Umtauschrechte zum Bezug ganzer
Aktien ergeben.
Die Anleihebedingungen können eine
Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt begründen, der auch durch
ein künftiges, zum Zeitpunkt der
Begebung der Schuldverschreibungen
noch ungewisses Ereignis bestimmt
werden kann. Im Fall einer
Wandlungspflicht kann die
Gesellschaft in den
Anleihebedingungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz
zwischen dem Nennbetrag der
Schuldverschreibungen und dem
Produkt aus dem Umtauschverhältnis
und einem in den Anleihebedingungen
näher zu bestimmenden Börsenpreis
der Aktien zum Zeitpunkt des
Pflichtumtauschs ganz oder teilweise
in bar auszugleichen. Als
Börsenpreis ist bei der Berechnung
im Sinne des vorstehenden Satzes
mindestens 80 % des für die
Untergrenze des Wandlungspreises
gemäß lit. ee) relevanten
Börsenkurses der Aktie anzusetzen.
dd) *Optionsrecht, Optionspflicht*
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Optionsrecht werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Optionspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt
begründen, der auch durch ein
künftiges, zum Zeitpunkt der
Begebung der Schuldverschreibungen
noch ungewisses Ereignis bestimmt
werden kann. Es kann vorgesehen
werden, dass der Optionspreis
variabel ist.
Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis
durch Übertragung von
Schuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
geleistet werden kann. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der zu
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April 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
