DJ DGAP-HV: GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in 70174 Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: GFT Technologies SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
31.05.2017 in 70174 Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-04-18 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
GFT Technologies SE Stuttgart - Wertpapier-Kenn-Nr. 580060
-
- ISIN DE0005800601 -
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der GFT Technologies SE,
die am
Mittwoch, 31. Mai 2017, ab 10:00 Uhr im Kultur- und
Kongresszentrum Liederhalle
Hegel-Saal
Berliner Platz 1-3
70174 Stuttgart
stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2016, des zusammengefassten
Lageberichts für die GFT Technologies SE und
den Konzern, des Berichts des Verwaltungsrats
über das am 31. Dezember 2016 abgelaufene
Geschäftsjahr sowie des erläuternden Berichts
des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das am 31.
Dezember 2016 abgelaufene Geschäftsjahr
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der
Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden
Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den
Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in
Höhe von EUR 10.226.480,52 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung von EUR 0,30 EUR 7.897.783,80
Dividende je derzeit
26.325.946
dividendenberechtigter
Stückaktien:
Einstellung in die EUR 0,00
Gewinnrücklage:
Gewinnvortrag auf neue EUR 2.328.696,72
Rechnung:
Bilanzgewinn: EUR 10.226.480,52
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den
am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses
durch die geschäftsführenden Direktoren nach
Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten
Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung ändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt,
der unverändert eine Dividende von EUR 0,30
je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
Der auf nicht dividendenberechtigte
Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue
Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG1 in der ab
1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf die
Hauptversammlung folgenden Geschäftstag
fällig, also am 6. Juni 2017.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die
Gesellschaft und ihr Kapital gemäß Art. 5, Art. 9 Abs.
1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus
spezielleren Vorschriften der SE-VO, auf die gesondert
verwiesen wird, nichts anderes ergibt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE
für das Geschäftsjahr 2016*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den
geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE
für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das
Geschäftsjahr 2016*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des
Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
2017*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts für den Konzern für das
erste Halbjahr 2017 zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2012 und die Erteilung einer Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2017 und Satzungsänderung*
Der Vorstand der damals als 'GFT Technologies
Aktiengesellschaft' firmierenden Gesellschaft wurde
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2012
zu Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2017 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 150.000.000,00 auszugeben und den Inhabern
von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw.
den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00
zu gewähren. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen
wurde ein Bedingtes Kapital 2012 in Höhe von EUR
10.000.000,00 geschaffen.
Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2012
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen läuft am 21. Mai 2017 aus. Sie
ist bislang nicht ausgenutzt worden. Damit die
Gesellschaft auch künftig in der Lage ist, attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten flexibel zu nutzen, soll
eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten
geschaffen werden. Zur Bedienung der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte soll
ein neues Bedingtes Kapital 2017 geschaffen werden.
Das in § 4 Abs. 7 der Satzung geregelte Bedingte
Kapital 2012, das der Erfüllung der Wandlungs- und
Optionsrechte aus den aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 22. Mai 2012 beschlossenen
Ermächtigung begebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen dienen sollte, ist
aufgrund des ungenutzten Auslaufens dieser
Ermächtigung nicht mehr erforderlich. Es soll daher
aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2017
ersetzt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu
beschließen:
a) *Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals
2012 und des § 4 Abs. 7 der Satzung*
Das von der Hauptversammlung am 22. Mai 2012 zu
Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Bedingte
Kapital 2012 und der entsprechende § 4 Abs. 7
der Satzung werden aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten*
aa) *Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Laufzeit, Aktienzahl*
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt,
bis zum 30. Mai 2022
(einschließlich) einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber lautende
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte mit Wandlungs-
oder Optionsrecht und/oder
Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw.
eine Kombination dieser Instrumente)
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
300.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung (nachstehend
gemeinsam '*Schuldverschreibungen*')
auszugeben und den Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte und/oder
Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum
Bezug von insgesamt bis zu
10.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00
nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachstehend
zusammen '*Anleihebedingungen*') zu
gewähren bzw. aufzuerlegen. Die
Schuldverschreibungen können auch
mit einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden, wobei die
Verzinsung vollständig oder
teilweise von der Höhe des
Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende der
Gesellschaft abhängig sein kann.
Die Schuldverschreibungen können
gegen Barleistung oder gegen
Sachleistung ausgegeben werden. Im
Fall der Ausgabe gegen
Sachleistungen muss der Wert der
Sachleistungen im Zeitpunkt der
Ausgabe der Schuldverschreibung
mindestens deren Ausgabepreis
entsprechen; maßgeblich ist
insoweit der nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: GFT Technologies SE: Bekanntmachung der -2-
ermittelte theoretische Marktwert
der Schuldverschreibungen. § 9 Abs.
1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes ausgegeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können auch von in- oder
ausländischen Unternehmen ausgegeben
werden, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist
('*Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
*'). Für diesen Fall wird der
Verwaltungsrat ermächtigt, für die
Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren oder
Wandlungs- oder Optionspflichten in
Aktien der Gesellschaft zu erfüllen
sowie weitere für eine erfolgreiche
Ausgabe erforderliche Erklärungen
abzugeben und Handlungen
vorzunehmen. Bei Emission der
Schuldverschreibungen werden diese
im Regelfall in jeweils unter sich
gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
bb) *Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss*
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen einzuräumen.
Werden die Schuldverschreibungen von
einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre sicherzustellen. Der
Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise, einmalig oder mehrmals
auszuschließen,
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;
* soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen
(einschließlich
Genussrechten), die von der
Gesellschaft oder einer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
ausgegeben wurden oder noch werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
* für Schuldverschreibungen, die
gegen Barzahlung ausgegeben werden,
wenn der Verwaltungsrat nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch
nur für Schuldverschreibungen mit
Rechten auf Aktien oder Pflichten
zum Bezug von Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals
von insgesamt nicht mehr als 10 %
des Grundkapitals entfällt, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind eigene
Aktien anzurechnen, sofern sie
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft
veräußert werden. Ferner sind
auf diese Begrenzung diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder
aufgrund von anderen Ermächtigungen
zur Ausgabe oder Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw.
veräußert werden;
* soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen ausgegeben werden
und der Bezugsrechtsausschluss im
Interesse der Gesellschaft liegt.
Soweit das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Bestimmungen nicht
ausgeschlossen wird, kann das
Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies
vom Verwaltungsrat bestimmt wird, auch
im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch
teilweise im Wege eines unmittelbaren
Bezugsrechts und im Übrigen im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt
werden.
cc) *Wandlungsrecht, Wandlungspflicht*
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht können die Inhaber
bzw. Gläubiger ihre
Schuldverschreibungen nach
Maßgabe der Anleihebedingungen
in Aktien der Gesellschaft
umtauschen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Schuldverschreibung
oder einen unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreis der
Schuldverschreibung nicht
übersteigen, soweit nicht die
Differenz durch eine bar zu
leistende Zuzahlung ausgeglichen
wird. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des
Nennbetrags oder eines unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine
ganze Zahl (oder auch auf eine
festzulegende Nachkommastelle) auf-
oder abgerundet werden; ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Die
Anleihebedingungen können auch ein
variables Umtauschverhältnis
vorsehen. Sofern sich Umtauschrechte
auf Bruchteile von Aktien ergeben,
kann vorgesehen werden, dass diese
in Geld ausgeglichen werden oder
zusammengelegt werden, sodass sich -
gegebenenfalls gegen Zuzahlung -
Umtauschrechte zum Bezug ganzer
Aktien ergeben.
Die Anleihebedingungen können eine
Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt begründen, der auch durch
ein künftiges, zum Zeitpunkt der
Begebung der Schuldverschreibungen
noch ungewisses Ereignis bestimmt
werden kann. Im Fall einer
Wandlungspflicht kann die
Gesellschaft in den
Anleihebedingungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz
zwischen dem Nennbetrag der
Schuldverschreibungen und dem
Produkt aus dem Umtauschverhältnis
und einem in den Anleihebedingungen
näher zu bestimmenden Börsenpreis
der Aktien zum Zeitpunkt des
Pflichtumtauschs ganz oder teilweise
in bar auszugleichen. Als
Börsenpreis ist bei der Berechnung
im Sinne des vorstehenden Satzes
mindestens 80 % des für die
Untergrenze des Wandlungspreises
gemäß lit. ee) relevanten
Börsenkurses der Aktie anzusetzen.
dd) *Optionsrecht, Optionspflicht*
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Optionsrecht werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Optionspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt
begründen, der auch durch ein
künftiges, zum Zeitpunkt der
Begebung der Schuldverschreibungen
noch ungewisses Ereignis bestimmt
werden kann. Es kann vorgesehen
werden, dass der Optionspreis
variabel ist.
Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis
durch Übertragung von
Schuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
geleistet werden kann. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: GFT Technologies SE: Bekanntmachung der -3-
beziehenden Aktien darf in diesem
Fall den Nennbetrag der
Schuldverschreibung oder einen unter
dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreis der Schuldverschreibung
nicht übersteigen, soweit nicht die
Differenz durch eine bar zu
leistende Zuzahlung ausgeglichen
wird. Das Bezugsverhältnis ergibt
sich aus der Division des
Nennbetrags oder eines unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Bezugsverhältnis variabel ist. Das
Bezugsverhältnis kann auf eine ganze
Zahl (oder auch eine festzulegende
Nachkommastelle) auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Sofern sich
Bezugsrechte auf Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese in Geld
ausgeglichen werden oder
zusammengelegt werden, sodass sich -
gegebenenfalls gegen Zuzahlung -
Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien
ergeben.
Die Laufzeit des Optionsrechts darf
die Laufzeit der Schuldverschreibung
nicht überschreiten.
ee) *Wandlungs-/Optionspreis,
Verwässerungsschutz*
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Aktie muss -
auch im Fall eines variablen Wandlungs-
bzw. Optionspreises - mindestens 80 %
des Durchschnittskurses der Aktie der
GFT Technologies SE im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während des
nachfolgend jeweils genannten Zeitraums
betragen:
* Sofern die Schuldverschreibungen
den Aktionären nicht zum Bezug
angeboten werden, ist der
Durchschnittskurs der Aktie der GFT
Technologies SE im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der
letzten drei Börsenhandelstage an
der Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Beschlussfassung durch
den Verwaltungsrat über die
Begebung der Schuldverschreibung
(Tag der endgültigen Entscheidung
über die Abgabe eines Angebots zur
Zeichnung von Schuldverschreibungen
bzw. über die Erklärung der Annahme
nach einer Aufforderung zur Abgabe
von Zeichnungsangeboten)
maßgeblich.
* Sofern die Schuldverschreibungen
den Aktionären zum Bezug angeboten
werden, ist der Durchschnittskurs
der Aktie der GFT Technologies SE
im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten drei
Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Bekanntmachung der
Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2
Satz 1 AktG oder, sofern die
endgültigen Konditionen für die
Ausgabe der Schuldverschreibungen
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
erst während der Bezugsfrist
bekannt gemacht werden, stattdessen
während der Börsenhandelstage an
der Frankfurter Wertpapierbörse ab
Beginn der Bezugsfrist bis zum
Vortag der Bekanntmachung der
endgültigen Konditionen
maßgeblich.
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu
berechnen als arithmetisches Mittel der
Schlussauktionskurse an den
betreffenden Börsenhandelstagen. Findet
keine Schlussauktion statt, tritt an
die Stelle des Schlussauktionskurses
der Kurs, der in der letzten
börsentäglichen Auktion ermittelt wird,
und bei Fehlen einer Auktion der letzte
börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils
im Xetra-Handel bzw. einem
vergleichbaren Nachfolgesystem).
Abweichend hiervon kann in den Fällen
einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht
oder eines Andienungsrechts im Sinn von
lit. ff) nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen auch ein Wandlungs-
bzw. Optionspreis für eine Aktie
bestimmt werden, der nicht unterhalb
von 80 % des volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktie der GFT
Technologies SE im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten zehn
Börsenhandelstage an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag
der Endfälligkeit bzw. vor oder nach
dem Tag der Pflichtwandlung bzw. der
Ausübung der Optionspflicht oder des
Andienungsrechts liegt, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des
sich nach den vorigen Absätzen dieser
lit. ee) ergebenden Mindestpreises
liegt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können
die Anleihebedingungen
Verwässerungsschutzklauseln für den
Fall vorsehen, dass die Gesellschaft
während der Wandlungs- oder
Optionsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht und/oder Wandlungs-
oder Optionspflicht begibt oder
sonstige Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Schuldnern einer Wandlungs- oder
Optionspflicht kein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer
Wandlungs- oder Optionspflicht
zustünde. Eine Anpassung des Wandlungs-
oder Optionspreises kann auch durch
eine Barzahlung bei Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflicht oder die Ermäßigung
einer etwaigen Zuzahlung bewirkt
werden. Die Anleihebedingungen können
auch für andere Maßnahmen der
Gesellschaft, die zu einer Verwässerung
des Werts der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte führen können, eine
wertwahrende Anpassung des Wandlungs-
bzw. Optionspreises vorsehen. Im
Übrigen kann bei einer
Kontrollerlangung durch Dritte eine
marktübliche Anpassung des Options- und
Wandlungspreises sowie eine
Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag
am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag der
Schuldverschreibung oder einen unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis
der Schuldverschreibung nicht
übersteigen, soweit nicht die Differenz
durch eine bar zu leistende Zuzahlung
ausgeglichen wird.
ff) *Weitere Gestaltungsmöglichkeiten*
Die Anleihebedingungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen (dies umfasst
auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung) den Gläubigern der
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft
zu gewähren (Andienungsrecht).
Die Anleihebedingungen können
jeweils festlegen, dass im Fall der
Wandlung bzw. Optionsausübung auch
eigene Aktien, Aktien aus
genehmigtem Kapital der Gesellschaft
oder andere Leistungen gewährt
werden können. Ferner kann
vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten oder
-verpflichteten nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt. In den
Anleihebedingungen kann
außerdem vorgesehen werden,
dass die Zahl der bei Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte oder
nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zu beziehenden
Aktien bzw. ein diesbezügliches
Umtauschrecht variabel sind und/oder
der Options- bzw. Wandlungspreis
innerhalb einer vom Verwaltungsrat
festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit verändert
werden kann.
gg) *Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Anleihebedingungen*
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt,
unter Beachtung der vorstehenden
Bestimmungen die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Wandlungs- bzw.
Optionspreis sowie Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen ausgebenden
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
festzulegen.
c) *Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
10.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2017).
Das Bedingte Kapital 2017 dient der Ausgabe von
Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht
und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw.
einer Kombination dieser Instrumente), die die
GFT Technologies SE oder in- oder ausländische
Unternehmen, an denen die GFT Technologies SE
unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist,
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 zu
Tagesordnungspunkt 6 ausgeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der von der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 31. Mai 2017 unter
Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigung
festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs-
oder Optionsrechten aus den genannten
Schuldverschreibungen ihre Wandlungs- oder
Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder
Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit
die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch
eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen bedient
werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn teil;
abweichend hiervon kann der Verwaltungsrat,
sofern rechtlich zulässig, festlegen, dass die
neuen Aktien vom Beginn eines früheren
Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt ihrer
Ausgabe noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
10.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten aus
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder
Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser
Instrumente), die die GFT Technologies SE oder
in- oder ausländische Unternehmen, an denen die
GFT Technologies SE unmittelbar oder mittelbar
mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 31. Mai 2017 zu Tagesordnungspunkt 6
ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder
Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder
Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit
die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch
eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen bedient
werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn teil;
abweichend hiervon kann der Verwaltungsrat,
sofern rechtlich zulässig, festlegen, dass die
neuen Aktien vom Beginn eines früheren
Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt ihrer
Ausgabe noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
e) *Ermächtigung zur Satzungsanpassung*
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 4 Abs. 1 und Abs. 7 der Satzung
entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2017 anzupassen. Das Gleiche
gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder
Optionspflicht gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 während der
Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgenutzt wird
oder die entsprechenden Options- oder
Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten durch Ablauf von
Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise
erlöschen.
*Bericht des Verwaltungsrats gemäß Art. 5 SE-VO,
§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung*
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung
sind wesentliche Grundlagen für die Weiterentwicklung
der GFT Technologies SE und für ein erfolgreiches
Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten kann die Gesellschaft je nach Marktlage
und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise
niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen
günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können
durch die Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten,
gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer
Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue
Investorenkreise erschlossen werden. Ferner kommen
der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten
Wandel- und Optionsprämien zugute.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ersetzen, die in der
Hauptversammlung vom 22. Mai 2012 beschlossen wurde.
Die am 22. Mai 2012 beschlossene Ermächtigung läuft
am 21. Mai 2017 aus und wurde bisher nicht
ausgenutzt. Der Verwaltungsrat hält es für sinnvoll,
der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, künftig in
flexibler Weise Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
ausgeben zu können und dabei gegebenenfalls auch das
Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten
Voraussetzungen ganz oder teilweise ausschließen
zu können. Die unter Tagesordnungspunkt 6
vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen und das ebenfalls
vorgeschlagene Bedingte Kapital 2017 ermöglichen es
dem Verwaltungsrat, bis zum 30. Mai 2022
(einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs-
oder Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser
Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
300.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
(nachstehend gemeinsam '*Schuldverschreibungen*')
auszugeben und den Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Bezug
von insgesamt bis zu 10.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis
zu EUR 10.000.000,00 nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend
zusammen '*Anleihebedingungen*') zu gewähren bzw.
aufzuerlegen. Die unter Tagesordnungspunkt 6
vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es dem
Verwaltungsrat zudem, die Schuldverschreibungen mit
einer variablen Verzinsung auszustatten, wobei die
Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe
des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.
Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, bei
Schuldverschreibungen auch eine Wandlungs- oder
Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu anderen
Zeiten vorzusehen, erweitert den Spielraum für die
Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.
Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die
Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder
internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und
die Schuldverschreibungen außer in Euro - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert -
auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
ausgeben können. Die Schuldverschreibungen können
auch von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist
(im Folgenden auch
'*Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft*'), ausgegeben
werden; in diesem Fall wird der Verwaltungsrat
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April 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
