DJ DGAP-HV: GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in 70174 Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: GFT Technologies SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
31.05.2017 in 70174 Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-04-18 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
GFT Technologies SE Stuttgart - Wertpapier-Kenn-Nr. 580060
-
- ISIN DE0005800601 -
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der GFT Technologies SE,
die am
Mittwoch, 31. Mai 2017, ab 10:00 Uhr im Kultur- und
Kongresszentrum Liederhalle
Hegel-Saal
Berliner Platz 1-3
70174 Stuttgart
stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2016, des zusammengefassten
Lageberichts für die GFT Technologies SE und
den Konzern, des Berichts des Verwaltungsrats
über das am 31. Dezember 2016 abgelaufene
Geschäftsjahr sowie des erläuternden Berichts
des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das am 31.
Dezember 2016 abgelaufene Geschäftsjahr
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der
Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden
Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den
Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in
Höhe von EUR 10.226.480,52 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung von EUR 0,30 EUR 7.897.783,80
Dividende je derzeit
26.325.946
dividendenberechtigter
Stückaktien:
Einstellung in die EUR 0,00
Gewinnrücklage:
Gewinnvortrag auf neue EUR 2.328.696,72
Rechnung:
Bilanzgewinn: EUR 10.226.480,52
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den
am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses
durch die geschäftsführenden Direktoren nach
Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten
Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung ändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt,
der unverändert eine Dividende von EUR 0,30
je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
Der auf nicht dividendenberechtigte
Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue
Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG1 in der ab
1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf die
Hauptversammlung folgenden Geschäftstag
fällig, also am 6. Juni 2017.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die
Gesellschaft und ihr Kapital gemäß Art. 5, Art. 9 Abs.
1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus
spezielleren Vorschriften der SE-VO, auf die gesondert
verwiesen wird, nichts anderes ergibt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE
für das Geschäftsjahr 2016*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den
geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE
für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das
Geschäftsjahr 2016*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des
Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
2017*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts für den Konzern für das
erste Halbjahr 2017 zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2012 und die Erteilung einer Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2017 und Satzungsänderung*
Der Vorstand der damals als 'GFT Technologies
Aktiengesellschaft' firmierenden Gesellschaft wurde
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2012
zu Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2017 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 150.000.000,00 auszugeben und den Inhabern
von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw.
den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00
zu gewähren. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen
wurde ein Bedingtes Kapital 2012 in Höhe von EUR
10.000.000,00 geschaffen.
Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2012
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen läuft am 21. Mai 2017 aus. Sie
ist bislang nicht ausgenutzt worden. Damit die
Gesellschaft auch künftig in der Lage ist, attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten flexibel zu nutzen, soll
eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten
geschaffen werden. Zur Bedienung der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte soll
ein neues Bedingtes Kapital 2017 geschaffen werden.
Das in § 4 Abs. 7 der Satzung geregelte Bedingte
Kapital 2012, das der Erfüllung der Wandlungs- und
Optionsrechte aus den aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 22. Mai 2012 beschlossenen
Ermächtigung begebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen dienen sollte, ist
aufgrund des ungenutzten Auslaufens dieser
Ermächtigung nicht mehr erforderlich. Es soll daher
aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2017
ersetzt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu
beschließen:
a) *Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals
2012 und des § 4 Abs. 7 der Satzung*
Das von der Hauptversammlung am 22. Mai 2012 zu
Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Bedingte
Kapital 2012 und der entsprechende § 4 Abs. 7
der Satzung werden aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten*
aa) *Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Laufzeit, Aktienzahl*
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt,
bis zum 30. Mai 2022
(einschließlich) einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber lautende
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte mit Wandlungs-
oder Optionsrecht und/oder
Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw.
eine Kombination dieser Instrumente)
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
300.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung (nachstehend
gemeinsam '*Schuldverschreibungen*')
auszugeben und den Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte und/oder
Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum
Bezug von insgesamt bis zu
10.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00
nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachstehend
zusammen '*Anleihebedingungen*') zu
gewähren bzw. aufzuerlegen. Die
Schuldverschreibungen können auch
mit einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden, wobei die
Verzinsung vollständig oder
teilweise von der Höhe des
Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende der
Gesellschaft abhängig sein kann.
Die Schuldverschreibungen können
gegen Barleistung oder gegen
Sachleistung ausgegeben werden. Im
Fall der Ausgabe gegen
Sachleistungen muss der Wert der
Sachleistungen im Zeitpunkt der
Ausgabe der Schuldverschreibung
mindestens deren Ausgabepreis
entsprechen; maßgeblich ist
insoweit der nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: GFT Technologies SE: Bekanntmachung der -2-
ermittelte theoretische Marktwert
der Schuldverschreibungen. § 9 Abs.
1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes ausgegeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können auch von in- oder
ausländischen Unternehmen ausgegeben
werden, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist
('*Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
*'). Für diesen Fall wird der
Verwaltungsrat ermächtigt, für die
Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren oder
Wandlungs- oder Optionspflichten in
Aktien der Gesellschaft zu erfüllen
sowie weitere für eine erfolgreiche
Ausgabe erforderliche Erklärungen
abzugeben und Handlungen
vorzunehmen. Bei Emission der
Schuldverschreibungen werden diese
im Regelfall in jeweils unter sich
gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
bb) *Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss*
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen einzuräumen.
Werden die Schuldverschreibungen von
einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre sicherzustellen. Der
Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise, einmalig oder mehrmals
auszuschließen,
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;
* soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen
(einschließlich
Genussrechten), die von der
Gesellschaft oder einer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
ausgegeben wurden oder noch werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
* für Schuldverschreibungen, die
gegen Barzahlung ausgegeben werden,
wenn der Verwaltungsrat nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch
nur für Schuldverschreibungen mit
Rechten auf Aktien oder Pflichten
zum Bezug von Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals
von insgesamt nicht mehr als 10 %
des Grundkapitals entfällt, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind eigene
Aktien anzurechnen, sofern sie
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft
veräußert werden. Ferner sind
auf diese Begrenzung diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder
aufgrund von anderen Ermächtigungen
zur Ausgabe oder Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw.
veräußert werden;
* soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen ausgegeben werden
und der Bezugsrechtsausschluss im
Interesse der Gesellschaft liegt.
Soweit das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Bestimmungen nicht
ausgeschlossen wird, kann das
Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies
vom Verwaltungsrat bestimmt wird, auch
im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch
teilweise im Wege eines unmittelbaren
Bezugsrechts und im Übrigen im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt
werden.
cc) *Wandlungsrecht, Wandlungspflicht*
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht können die Inhaber
bzw. Gläubiger ihre
Schuldverschreibungen nach
Maßgabe der Anleihebedingungen
in Aktien der Gesellschaft
umtauschen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Schuldverschreibung
oder einen unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreis der
Schuldverschreibung nicht
übersteigen, soweit nicht die
Differenz durch eine bar zu
leistende Zuzahlung ausgeglichen
wird. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des
Nennbetrags oder eines unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine
ganze Zahl (oder auch auf eine
festzulegende Nachkommastelle) auf-
oder abgerundet werden; ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Die
Anleihebedingungen können auch ein
variables Umtauschverhältnis
vorsehen. Sofern sich Umtauschrechte
auf Bruchteile von Aktien ergeben,
kann vorgesehen werden, dass diese
in Geld ausgeglichen werden oder
zusammengelegt werden, sodass sich -
gegebenenfalls gegen Zuzahlung -
Umtauschrechte zum Bezug ganzer
Aktien ergeben.
Die Anleihebedingungen können eine
Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt begründen, der auch durch
ein künftiges, zum Zeitpunkt der
Begebung der Schuldverschreibungen
noch ungewisses Ereignis bestimmt
werden kann. Im Fall einer
Wandlungspflicht kann die
Gesellschaft in den
Anleihebedingungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz
zwischen dem Nennbetrag der
Schuldverschreibungen und dem
Produkt aus dem Umtauschverhältnis
und einem in den Anleihebedingungen
näher zu bestimmenden Börsenpreis
der Aktien zum Zeitpunkt des
Pflichtumtauschs ganz oder teilweise
in bar auszugleichen. Als
Börsenpreis ist bei der Berechnung
im Sinne des vorstehenden Satzes
mindestens 80 % des für die
Untergrenze des Wandlungspreises
gemäß lit. ee) relevanten
Börsenkurses der Aktie anzusetzen.
dd) *Optionsrecht, Optionspflicht*
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Optionsrecht werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Optionspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt
begründen, der auch durch ein
künftiges, zum Zeitpunkt der
Begebung der Schuldverschreibungen
noch ungewisses Ereignis bestimmt
werden kann. Es kann vorgesehen
werden, dass der Optionspreis
variabel ist.
Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis
durch Übertragung von
Schuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
geleistet werden kann. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: GFT Technologies SE: Bekanntmachung der -3-
beziehenden Aktien darf in diesem
Fall den Nennbetrag der
Schuldverschreibung oder einen unter
dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreis der Schuldverschreibung
nicht übersteigen, soweit nicht die
Differenz durch eine bar zu
leistende Zuzahlung ausgeglichen
wird. Das Bezugsverhältnis ergibt
sich aus der Division des
Nennbetrags oder eines unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Bezugsverhältnis variabel ist. Das
Bezugsverhältnis kann auf eine ganze
Zahl (oder auch eine festzulegende
Nachkommastelle) auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Sofern sich
Bezugsrechte auf Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese in Geld
ausgeglichen werden oder
zusammengelegt werden, sodass sich -
gegebenenfalls gegen Zuzahlung -
Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien
ergeben.
Die Laufzeit des Optionsrechts darf
die Laufzeit der Schuldverschreibung
nicht überschreiten.
ee) *Wandlungs-/Optionspreis,
Verwässerungsschutz*
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Aktie muss -
auch im Fall eines variablen Wandlungs-
bzw. Optionspreises - mindestens 80 %
des Durchschnittskurses der Aktie der
GFT Technologies SE im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während des
nachfolgend jeweils genannten Zeitraums
betragen:
* Sofern die Schuldverschreibungen
den Aktionären nicht zum Bezug
angeboten werden, ist der
Durchschnittskurs der Aktie der GFT
Technologies SE im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der
letzten drei Börsenhandelstage an
der Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Beschlussfassung durch
den Verwaltungsrat über die
Begebung der Schuldverschreibung
(Tag der endgültigen Entscheidung
über die Abgabe eines Angebots zur
Zeichnung von Schuldverschreibungen
bzw. über die Erklärung der Annahme
nach einer Aufforderung zur Abgabe
von Zeichnungsangeboten)
maßgeblich.
* Sofern die Schuldverschreibungen
den Aktionären zum Bezug angeboten
werden, ist der Durchschnittskurs
der Aktie der GFT Technologies SE
im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten drei
Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Bekanntmachung der
Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2
Satz 1 AktG oder, sofern die
endgültigen Konditionen für die
Ausgabe der Schuldverschreibungen
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
erst während der Bezugsfrist
bekannt gemacht werden, stattdessen
während der Börsenhandelstage an
der Frankfurter Wertpapierbörse ab
Beginn der Bezugsfrist bis zum
Vortag der Bekanntmachung der
endgültigen Konditionen
maßgeblich.
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu
berechnen als arithmetisches Mittel der
Schlussauktionskurse an den
betreffenden Börsenhandelstagen. Findet
keine Schlussauktion statt, tritt an
die Stelle des Schlussauktionskurses
der Kurs, der in der letzten
börsentäglichen Auktion ermittelt wird,
und bei Fehlen einer Auktion der letzte
börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils
im Xetra-Handel bzw. einem
vergleichbaren Nachfolgesystem).
Abweichend hiervon kann in den Fällen
einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht
oder eines Andienungsrechts im Sinn von
lit. ff) nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen auch ein Wandlungs-
bzw. Optionspreis für eine Aktie
bestimmt werden, der nicht unterhalb
von 80 % des volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktie der GFT
Technologies SE im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten zehn
Börsenhandelstage an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag
der Endfälligkeit bzw. vor oder nach
dem Tag der Pflichtwandlung bzw. der
Ausübung der Optionspflicht oder des
Andienungsrechts liegt, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des
sich nach den vorigen Absätzen dieser
lit. ee) ergebenden Mindestpreises
liegt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können
die Anleihebedingungen
Verwässerungsschutzklauseln für den
Fall vorsehen, dass die Gesellschaft
während der Wandlungs- oder
Optionsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht und/oder Wandlungs-
oder Optionspflicht begibt oder
sonstige Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Schuldnern einer Wandlungs- oder
Optionspflicht kein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer
Wandlungs- oder Optionspflicht
zustünde. Eine Anpassung des Wandlungs-
oder Optionspreises kann auch durch
eine Barzahlung bei Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflicht oder die Ermäßigung
einer etwaigen Zuzahlung bewirkt
werden. Die Anleihebedingungen können
auch für andere Maßnahmen der
Gesellschaft, die zu einer Verwässerung
des Werts der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte führen können, eine
wertwahrende Anpassung des Wandlungs-
bzw. Optionspreises vorsehen. Im
Übrigen kann bei einer
Kontrollerlangung durch Dritte eine
marktübliche Anpassung des Options- und
Wandlungspreises sowie eine
Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag
am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag der
Schuldverschreibung oder einen unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis
der Schuldverschreibung nicht
übersteigen, soweit nicht die Differenz
durch eine bar zu leistende Zuzahlung
ausgeglichen wird.
ff) *Weitere Gestaltungsmöglichkeiten*
Die Anleihebedingungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen (dies umfasst
auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung) den Gläubigern der
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft
zu gewähren (Andienungsrecht).
Die Anleihebedingungen können
jeweils festlegen, dass im Fall der
Wandlung bzw. Optionsausübung auch
eigene Aktien, Aktien aus
genehmigtem Kapital der Gesellschaft
oder andere Leistungen gewährt
werden können. Ferner kann
vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten oder
-verpflichteten nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt. In den
Anleihebedingungen kann
außerdem vorgesehen werden,
dass die Zahl der bei Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte oder
nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zu beziehenden
Aktien bzw. ein diesbezügliches
Umtauschrecht variabel sind und/oder
der Options- bzw. Wandlungspreis
innerhalb einer vom Verwaltungsrat
festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit verändert
werden kann.
gg) *Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Anleihebedingungen*
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt,
unter Beachtung der vorstehenden
Bestimmungen die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: GFT Technologies SE: Bekanntmachung der -4-
Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Wandlungs- bzw.
Optionspreis sowie Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen ausgebenden
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
festzulegen.
c) *Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
10.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2017).
Das Bedingte Kapital 2017 dient der Ausgabe von
Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht
und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw.
einer Kombination dieser Instrumente), die die
GFT Technologies SE oder in- oder ausländische
Unternehmen, an denen die GFT Technologies SE
unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist,
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 zu
Tagesordnungspunkt 6 ausgeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der von der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 31. Mai 2017 unter
Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigung
festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs-
oder Optionsrechten aus den genannten
Schuldverschreibungen ihre Wandlungs- oder
Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder
Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit
die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch
eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen bedient
werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn teil;
abweichend hiervon kann der Verwaltungsrat,
sofern rechtlich zulässig, festlegen, dass die
neuen Aktien vom Beginn eines früheren
Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt ihrer
Ausgabe noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
10.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten aus
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder
Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser
Instrumente), die die GFT Technologies SE oder
in- oder ausländische Unternehmen, an denen die
GFT Technologies SE unmittelbar oder mittelbar
mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 31. Mai 2017 zu Tagesordnungspunkt 6
ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder
Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder
Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit
die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch
eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen bedient
werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn teil;
abweichend hiervon kann der Verwaltungsrat,
sofern rechtlich zulässig, festlegen, dass die
neuen Aktien vom Beginn eines früheren
Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt ihrer
Ausgabe noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
e) *Ermächtigung zur Satzungsanpassung*
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 4 Abs. 1 und Abs. 7 der Satzung
entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2017 anzupassen. Das Gleiche
gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder
Optionspflicht gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 während der
Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgenutzt wird
oder die entsprechenden Options- oder
Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten durch Ablauf von
Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise
erlöschen.
*Bericht des Verwaltungsrats gemäß Art. 5 SE-VO,
§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung*
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung
sind wesentliche Grundlagen für die Weiterentwicklung
der GFT Technologies SE und für ein erfolgreiches
Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten kann die Gesellschaft je nach Marktlage
und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise
niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen
günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können
durch die Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten,
gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer
Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue
Investorenkreise erschlossen werden. Ferner kommen
der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten
Wandel- und Optionsprämien zugute.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ersetzen, die in der
Hauptversammlung vom 22. Mai 2012 beschlossen wurde.
Die am 22. Mai 2012 beschlossene Ermächtigung läuft
am 21. Mai 2017 aus und wurde bisher nicht
ausgenutzt. Der Verwaltungsrat hält es für sinnvoll,
der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, künftig in
flexibler Weise Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
ausgeben zu können und dabei gegebenenfalls auch das
Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten
Voraussetzungen ganz oder teilweise ausschließen
zu können. Die unter Tagesordnungspunkt 6
vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen und das ebenfalls
vorgeschlagene Bedingte Kapital 2017 ermöglichen es
dem Verwaltungsrat, bis zum 30. Mai 2022
(einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs-
oder Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser
Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
300.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
(nachstehend gemeinsam '*Schuldverschreibungen*')
auszugeben und den Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Bezug
von insgesamt bis zu 10.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis
zu EUR 10.000.000,00 nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend
zusammen '*Anleihebedingungen*') zu gewähren bzw.
aufzuerlegen. Die unter Tagesordnungspunkt 6
vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es dem
Verwaltungsrat zudem, die Schuldverschreibungen mit
einer variablen Verzinsung auszustatten, wobei die
Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe
des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.
Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, bei
Schuldverschreibungen auch eine Wandlungs- oder
Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu anderen
Zeiten vorzusehen, erweitert den Spielraum für die
Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.
Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die
Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder
internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und
die Schuldverschreibungen außer in Euro - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert -
auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
ausgeben können. Die Schuldverschreibungen können
auch von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist
(im Folgenden auch
'*Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft*'), ausgegeben
werden; in diesem Fall wird der Verwaltungsrat
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April 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: GFT Technologies SE: Bekanntmachung der -5-
ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Das vorgeschlagene Bedingte Kapital 2017 dient dazu, Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen ausgeben zu können, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 6 neu zu schaffenden Ermächtigung ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2017 erfolgt zu dem nach Maßgabe der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, sodass die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der Festlegung der Konditionen erhält. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als von Wandlungs- oder Optionsrechten aus ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der GFT Technologies SE begeben, hat die GFT Technologies SE die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Dabei soll es dem Verwaltungsrat gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts. Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Verwaltungsrat in den in der Ermächtigung im Einzelnen dargelegten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. *Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen* Der Verwaltungsrat soll zunächst ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung der Begebung von Schuldverschreibungen erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission. *Bezugsrechtsausschluss bei Wandel- und Optionsschuldverschreibungen* Der Verwaltungsrat soll weiter ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) vorgesehen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben als es ihrem Marktwert entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung der Aktien. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits beteiligten Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, sodass darin zugleich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
ein Ausgleich für die Einschränkung ihres
Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als
solches bestehen und reduziert sich lediglich
anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den
beteiligten Aktionären auch den Inhabern der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt
wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der
Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer
Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der
Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden
dargestellten Alternativen der Gewährung von
Verwässerungsschutz zu wählen.
*Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von
Schuldverschreibungen gegen Barleistung*
Ferner soll der Verwaltungsrat in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt
sein, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn bei
einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen
Barzahlung der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet.
Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann
zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse
kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen
schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am
Markt platzieren zu können. Die bei Einräumung eines
Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche
zweiwöchige Bezugsfrist (entsprechend § 186 Abs. 1
Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige
Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu.
Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte
marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt
werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen
längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines
Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der
endgültige Bezugspreis bzw. bei Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. mit
Wandlungs- oder Optionspflichten die endgültigen
Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei
Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben
werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko
- insbesondere das über mehrere Tage bestehende
Kursänderungsrisiko - als bei einer
bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche
Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts
daher regelmäßig entsprechende
Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der
Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich;
dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen
für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss
des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der
Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung eines
Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der
Ausübung der Bezugsrechte durch die
Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung
nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine
anschließende Platzierung bei Dritten in der
Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem
Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem
theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen,
wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf
beinahe Null sinkt. Der Beschluss sieht daher vor,
dass der Verwaltungsrat vor Ausgabe der
Schuldverschreibungen zur Auffassung gelangt sein
muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner
nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien
führt. Soweit es der Verwaltungsrat in der jeweiligen
Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat
einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch
Experten, z.B. durch die die Emission begleitenden
Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank
oder einen Sachverständigen, bedienen, die in
geeigneter Form bestätigen, dass eine nennenswerte
Verwässerung des Anteilswerts nicht zu erwarten ist.
Unabhängig von der Prüfung durch den Verwaltungsrat
ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung im Fall
der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens
gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des
Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss
tritt somit nicht ein.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt
nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien
oder Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt
nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. In diesem
Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für
zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt
aufrechtzuerhalten. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien
der Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden.
Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre,
um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst
gering zu halten.
*Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung*
Ferner soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung
auszuschließen, wenn der Bezugsrechtsausschluss
im Interesse der Gesellschaft liegt.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die
Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung
eingesetzt werden können, um gezielt bestimmte
Vermögensgegenstände, Unternehmen, Unternehmensteile
oder -beteiligungen zu erwerben. Die Gesellschaft
wird dadurch in die Lage versetzt, insbesondere in
Kombination mit anderen Finanzierungsinstrumenten
oder einer Begebung von Schuldverschreibungen gegen
Barleistung flexibel zu agieren und auf entsprechende
Forderungen der Verkäufer zu reagieren. Die Ausgabe
der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung setzt
voraus, dass der Wert der Sachleistungen mindestens
dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen
entspricht. Daher erwächst der Gesellschaft durch die
Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung
kein Nachteil. Vielmehr schafft diese Möglichkeit
zusätzliche Flexibilität und erhöht die
Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei
Akquisitionen. Der Verwaltungsrat wird im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Begebung von
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung Gebrauch
machen wird. Er wird diese Möglichkeit nur nutzen,
wenn diese im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
*Weitere Informationen*
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit
nicht. Die hier vorgeschlagenen Vorratsbeschlüsse mit
der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind
national und international üblich.
Der Verwaltungsrat wird zudem in jedem Fall
sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der
vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft
ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein
etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall
sachlich gerechtfertigt ist.
Der Verwaltungsrat wird über jede Ausnutzung der
Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung
berichten.
I.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
a) *Teilnahmeberechtigung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21
Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung
muss in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen und bedarf der Schrift- oder
Textform (§ 126b BGB).
Die Berechtigungen zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind der Gesellschaft
nachzuweisen (§ 21 Abs. 2 der Satzung). Zum
Nachweis ist eine schriftlich oder in
Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder
englischer Sprache erstellte Bescheinigung
des depotführenden Instituts über den
Anteilsbesitz (Berechtigungsnachweis)
erforderlich. Dieser Berechtigungsnachweis
muss sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tags vor der
Hauptversammlung, also auf Mittwoch, den 10.
Mai 2017, 0:00 Uhr, beziehen
('Nachweisstichtag').
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis
müssen der Gesellschaft bis spätestens
*Mittwoch, 24. Mai 2017, 24:00 Uhr,* unter
folgender Adresse (schriftlich, per Telefax
oder elektronisch) zugehen:
GFT Technologies SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung
anmelden, erhalten eine Eintrittskarte
zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine
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April 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
