DJ DGAP-HV: KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: KUKA Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 31.05.2017 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-04-19 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
KUKA Aktiengesellschaft Augsburg ISIN: DE0006204407
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu
der am
31. Mai 2017 um 10:00 Uhr im Kongresszentrum 'Kongress
am Park Augsburg' (nachfolgend 'Kongresshalle'),
Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die KUKA
Aktiengesellschaft und den Konzern,
einschließlich des erläuternden Berichts zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB
sowie § 315 Abs. 4 HGB, für das Geschäftsjahr
2016; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2016
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen vom
Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der
KUKA Aktiengesellschaft, Zugspitzstraße 140,
86165 Augsburg, zur Einsicht der Aktionäre aus
und sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.kuka.com zugänglich. Eine Abschrift
wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos
erteilt und zugesandt. Ferner werden die
Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich
sein und näher erläutert werden. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und damit
eine Feststellung durch die Hauptversammlung
entfällt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der KUKA Aktiengesellschaft aus dem
abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 in Höhe von *EUR
87.611.258,51* wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 19.887.735,00
Dividende von EUR 0,50 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Gewinnvortrag EUR 67.723.523,51
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien 39.775.470
Stückaktien (ISIN DE0006204407).
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung hält die KUKA Aktiengesellschaft
keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien
halten, so sind diese nicht dividendenberechtigt.
Für diesen Fall wird in der Hauptversammlung ein
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der bei entsprechend reduzierter
Ausschüttung unverändert eine Dividende von EUR
0,50 je stimmberechtigter Stückaktie und eine
Erhöhung des Gewinnvortrags vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege
der Gesamtentlastung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege
der Gesamtentlastung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu
lassen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Herr Hans Ziegler hat mit Wirkung zum 01.
Dezember 2016 sein Mandat als Mitglied des
Aufsichtsrats der KUKA Aktiengesellschaft
niedergelegt. Herr Dr. Hubert Lienhard hat mit
Wirkung zum 10. Januar 2017 sein Mandat als
Mitglied des Aufsichtsrats der KUKA
Aktiengesellschaft niedergelegt. Herr Dr.
Friedhelm Loh hat mit Wirkung zum 27. Januar 2017
sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der
KUKA Aktiengesellschaft niedergelegt. Herr
Professor Dr. Dirk Abel hat mit Wirkung zum 31.
Januar 2017 sein Mandat als Mitglied des
Aufsichtsrats der KUKA Aktiengesellschaft
niedergelegt. Weiterhin hat Herr Bernd Minning
mit Wirkung zum 01. Februar 2017 sein Mandat als
Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der
KUKA Aktiengesellschaft niedergelegt. Herr
Professor Dr. Uwe Loos hat sein Mandat als
Mitglied des Aufsichtsrats der KUKA
Aktiengesellschaft mit Wirkung zum 28. Februar
2017 niedergelegt.
Der Vorstand der KUKA Aktiengesellschaft hatte
vor dem Hintergrund der zuvor aufgeführten
Amtsniederlegungen die gerichtliche Bestellung
von Aufsichtsratsmitgliedern für die vakant
gewordenen Positionen gemäß § 104 Abs. 1
AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 2 MitbestG
beantragt. Das Amtsgericht Augsburg bestellte
durch Beschlüsse vom 08. Februar 2017, zugestellt
am 10. Februar 2017, (i) Frau Professor Dr.
Michèle Morner, (ii) Frau Min (Francoise) Liu
sowie (iii) Herrn Dr. Yanmin (Andy) Gu zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats. Weiterhin
bestellte das Amtsgericht Augsburg durch
Beschlüsse vom 22. Februar 2017, zugestellt am
24. Februar 2017, (i) Herrn Hongbo (Paul) Fang
und (ii) Herrn Alexander Liong Hauw Tan zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Die Amtszeit der vorgenannten gerichtlich
bestellten Aufsichtsratsmitglieder endet
entsprechend der Beschlüsse des Amtsgerichts
Augsburg spätestens mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung am 31. Mai 2017, weshalb nun die
ordentliche Hauptversammlung am 31. Mai 2017 neue
Aufsichtsratsmitglieder wählen muss.
Gemäß § 10 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft in der Fassung vom 14. Juni 2016
dauert die Amtszeit der neu zu wählenden
Mitglieder des Aufsichtsrats für den Rest der
Amtsdauer der ausscheidenden Mitglieder, d.h. bis
zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
im Jahre 2018, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs.
1 und 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs.
1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz sowie § 10 Abs. 1
der Satzung aus insgesamt zwölf Mitgliedern
zusammen, und zwar sechs Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden, und sechs
Mitgliedern, deren Wahl sich nach dem
Mitbestimmungsgesetz richtet.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge
der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat
nicht gebunden.
Gestützt auf die Empfehlungen des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt
der Aufsichtsrat vor, mit Wirkung ab Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2017
folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner
in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Dr. Yanmin (Andy) Gu
Wohnort: Panyu, Guangzhou,
Provinz Guangdong,
China
Alter: 53 Jahre
Beruf/Ausbildung: Betriebswirt
Derzeitige Tätigkeit: Vice President
Midea Group Co.,
Ltd.
b) Hongbo (Paul) Fang
Wohnort: Foshan, Provinz
Guangdong, China
Alter: 50 Jahre
Beruf/Ausbildung: Betriebswirt
Derzeitige Tätigkeit: Vorsitzender und
CEO der Midea
Group Co., Ltd.
c) Min (Francoise) Liu
Wohnort: Daliang, Shunde,
Provinz Guangdong,
China
Alter: 40 Jahre
Beruf/Ausbildung: Betriebswirtin
Derzeitige Tätigkeit: Director Human
Resources Midea
Group Co., Ltd.
d) Professor Dr. Michèle Morner
Wohnort: Rosengarten,
Deutschland
Alter: 50 Jahre
Beruf/Ausbildung: Betriebswirtin
Derzeitige Tätigkeit: Professorin
e) Alexander Liong Hauw Tan
Wohnort: Guangzhou, Provinz
Guangdong, China
Alter: 46 Jahre
Beruf/Ausbildung: Wirtschaftsingenieur
Derzeitige Deputy CFO Midea
Tätigkeit: Group
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes
hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den
Aufsichtsrat soll Herr Dr. Yanmin (Andy) Gu als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden.
6. *Beschlussfassungen über Satzungsänderungen*
a. Änderung des § 17 Abs. 2 Satz 2 der
Satzung
§ 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung soll aus
sprachlichen Gründen geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wie
folgt neu zu fassen:
'(2) [...]. Im Falle der Leitung der
Hauptversammlung (§ 21 Abs. 1 der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Satzung) sowie für die
Mitgliedschaft in jedem nicht nur
vorübergehend tätigen Ausschuss,
höchstens aber für drei
Ausschussmitgliedschaften, erhalten
Aufsichtsratsmitglieder eine
zusätzliche Vergütung in Höhe der
jährlichen Vergütung gemäß
Abs. 1; ein Ausschussvorsitzender
erhält, auch wenn er mehreren
Ausschüssen vorsitzt, zusätzlich
noch die Hälfte der jährlichen
Vergütung. Satz 2 gilt nicht für
den Ausschuss nach § 27 Abs. 3
Mitbestimmungsgesetz.'
b. Änderung des § 21 der Satzung
Mit der vorgeschlagenen Änderung des §
21 Abs. 1 der Satzung soll vor allem die
Leitung der Hauptversammlung flexibler
gestaltet werden. Den Vorsitz in der
Hauptversammlung führt danach entweder der
Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine
andere von den Anteilseignervertretern im
Aufsichtsrat bestimmte Person; diese Person
muss nicht zwingend ein Mitglied des
Aufsichtsrats sein; der Vorsitz in der
Hauptversammlung kann damit auch auf eine
zur Leitung einer Hauptversammlung
geeigneten Person außerhalb des
Aufsichtsrats delegiert werden. Die
Änderung des § 21 Abs. 2 der Satzung
betrifft die Rechte des Versammlungsleiters
in der Hauptversammlung und ist eine
sprachliche Anpassung des bisherigen § 21
Abs. 3 der Satzung. Die vorgeschlagene
Neufassung des § 21 Abs. 3 der Satzung
betrifft die satzungsmäßige
Verankerung des Rechts des
Versammlungsleiters, das Frage- und
Rederecht von Aktionären angemessen
einschränken zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor zu beschließen:
§ 21 der Satzung wird insgesamt wie folgt
neu gefasst:
'(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung
führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder eine andere von
den Anteilseignervertretern im
Aufsichtsrat bestimmte Person, die
nicht zwingend ein anderes Mitglied
des Aufsichtsrats sein muss.
(2) Der Vorsitzende leitet die
Verhandlungen und bestimmt die
Reihenfolge der
Verhandlungsgegenstände und der
Abstimmungen, die auch von der
Ankündigung in der Tagesordnung
abweichen kann. Der Vorsitzende
bestimmt weiterhin die Form, das
Verfahren, die weiteren Einzelheiten
der Abstimmung und kann auch
festlegen, dass mehrere Abstimmungen
in einem Sammelgang zusammengefasst
werden.
(3) Der Vorsitzende kann das Frage- und
Rederecht der Aktionäre angemessen
beschränken. Er kann insbesondere zu
Beginn oder während der
Hauptversammlung einen zeitlich
angemessenen Rahmen für den Verlauf
der Versammlung, für die Aussprache
zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie die Rede-
und Fragezeit generell oder für den
einzelnen Redner festsetzen.'
7. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017 sowie, für den Fall einer prüferischen
Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten
Abschluss und den Zwischenlagebericht für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu
beschließen, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2017 sowie für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2017, sofern diese einer solchen
prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu
wählen.
II.
1. *Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG*
Die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in
den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
sind bei den nachfolgend jeweils unter a)
aufgeführten Gesellschaften Mitglieder des
Aufsichtsrats bzw. bei den unter b)
aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums.
Dr. Yanmin (Andy) Gu
a) Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten
Keine
b) Mitgliedschaft in vergleichbaren
in-/ausländischen Kontrollgremien
Carrier Midea India Pvt. Ltd., Haryana,
Indien
Concepcion Midea Inc., Muntinlupa City,
Philippinen
Midea Planet Indonesia, PT, Setiabudi
Jakarta Selatan, Indonesien
PT. Midea Heating and Ventilating Air
Conditioner Indonesia, Jl Pluit Selatan
Raya, Indonesien
Misr Refrigeration and Air Conditioning
Manufacturing Company, S.A.E., Gizeh,
Ägypten
Clivet S.P.A., Villapaiera, Italien
Arco S.A., Provinz San Luis, Argentinien
Carrier S.A., Provinz Tierra del Fuego,
Argentinien
Carrier Fueguina S.A., Provinz Tierra del
Fuego, Argentinien
MIDEA DO BRASIL - AR CONDICIONADO / S.A.,
Rio Grande do Sul, Brasilien
Springer Carrier Ltda., Rio Grande do
Sul, Brasilien
Climazon Industrial Ltda., Rio Grande do
Sul, Brasilien
Carrier (Chile) S.A., Buenos Aires,
Argentinien
Toshiba Lifestyle Products & Service
Corporation, Kanagawa, Japan
Anmerkung: Die vorgenannten Unternehmen
gehören zur Midea Gruppe.
Hongbo (Paul) Fang
a) Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten
Keine
b) Mitgliedschaft in vergleichbaren
in-/ausländischen Kontrollgremien
Toshiba Lifestyle Products & Service
Corporation, Kanagawa, Japan
Anmerkung: Das vorgenannte Unternehmen
gehört zur Midea Gruppe.
Min (Francoise) Liu
a) Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten
Keine
b) Mitgliedschaft in vergleichbaren
in-/ausländischen Kontrollgremien
Keine
Professor Dr. Michèle Morner
a) Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten
Storch-Ciret Holding GmbH, Wuppertal
b) Mitgliedschaft in vergleichbaren
in-/ausländischen Kontrollgremien
Keine
Alexander Liong Hauw Tan
a) Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten
Keine
b) Mitgliedschaft in vergleichbaren
in-/ausländischen Kontrollgremien
Concepcion Midea Inc., Muntinlupa City,
Philippinen
Arco S.A., Provinz San Luis, Argentinien
Carrier S.A., Provinz Tierra del Fuego,
Argentinien
Carrier Fueguina S.A., Provinz Tierra del
Fuego, Argentinien
MIDEA DO BRASIL - AR CONDICIONADO / S.A.,
Rio Grande do Sul, Brasilien
Springer Carrier Ltda., Rio Grande do
Sul, Brasilien
Climazon Industrial Ltda., Rio Grande do
Sul, Brasilien
Carrier (Chile) S.A., Buenos Aires,
Argentinien
Anmerkung: Die vorgenannten Unternehmen
gehören zur Midea Gruppe.
2. *Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des
Deutschen Corporate Governance Kodex*
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK
wird zu den vorgeschlagenen Kandidaten
folgendes offengelegt:
Herr Dr. Andy Gu ist Vice President der Midea
Group Co., Ltd. Laut der Stimmrechtsmeldung
vom 09. Januar 2017 ist die Midea Group Co.,
Ltd. über Tochtergesellschaften indirekt mit
94,55% der Stimmrechte an der KUKA
Aktiengesellschaft beteiligt.
Herr Paul Fang ist Vorsitzender und CEO der
Midea Group Co., Ltd. Laut der
Stimmrechtsmeldung vom 09. Januar 2017 ist
die Midea Group Co., Ltd. über
Tochtergesellschaften indirekt mit 94,55% der
Stimmrechte an der KUKA Aktiengesellschaft
beteiligt.
Frau Francoise Liu ist Director Human
Resources der Midea Group Co., Ltd. Laut der
Stimmrechtsmeldung vom 09. Januar 2017 ist
die Midea Group Co., Ltd. über
Tochtergesellschaften indirekt mit 94,55% der
Stimmrechte an der KUKA Aktiengesellschaft
beteiligt.
Herr Alexander Liong Hauw Tan ist Deputy CFO
der Midea Group Co., Ltd. Laut der
Stimmrechtsmeldung vom 09. Januar 2017 ist
die Midea Group Co., Ltd. über
Tochtergesellschaften indirekt mit 94,55% der
Stimmrechte an der KUKA Aktiengesellschaft
beteiligt.
Die Lebensläufe aller zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten für den
Aufsichtsrat sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.kuka.com zugänglich.
III. *Weitere Angaben zur Einberufung*
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus
39.775.470 Stückaktien ohne Nennbetrag; andere
Aktiengattungen bestehen nicht. Jede Aktie gewährt eine
Stimme, so dass 39.775.470 teilnahme- und
stimmberechtigte Aktien bestehen.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und
ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der
Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen
außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
