DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: CEWE Stiftung & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 31.05.2017 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-19 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
CEWE Stiftung & Co. KGaA Oldenburg - ISIN DE0005403901,
WKN 540390 - Die Kommanditaktionäre der Gesellschaft
werden hiermit zu der am
*Mittwoch, den 31. Mai 2017, 10.00 Uhr,*
in der Weser-Ems-Halle Oldenburg,
postalische Adresse: Europaplatz 12, D-26123 Oldenburg,
Achtung: Zugang ausschließlich über
Straßburger Straße/Ecke Maastrichter
Straße
stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung*
eingeladen. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils
gebilligten Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des
Lageberichts für die Gesellschaft und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016
jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB
sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016; Beschlussfassung
über die Feststellung des Jahresabschlusses der
CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2016
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG)
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG in
Verbindung mit § 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt
die Feststellung des Jahresabschlusses durch
die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf der
Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin. Im Übrigen sind die
vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung
zugänglich zu machen, ohne dass es einer
weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Jahresabschluss der CEWE Stiftung & Co.
KGaA zum 31. Dezember 2016 in der
vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn
in Höhe von 26.612.294,12 Euro ausweist,
festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Bilanzgewinn der Gesellschaft stellt sich
wie folgt dar:
Vortrag des verbleibenden 122.684,63 Euro
Bilanzgewinns auf neue
Rechnung aus dem Vorjahr
Jahresüberschuss des 26.489.609,49 Euro
Geschäftsjahres 2016
Bilanzgewinn des 26.612.294,12 Euro
Geschäftsjahres 2016
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2016 wie folgt zu
verwenden:
Dividende von 1,80 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie auf insgesamt
7.256.184 dividendenberechtigte Aktien
Ausschüttung 13.061.131,20 Euro
Einstellung in die 13.400.000,00 Euro
Gewinnrücklage von
insgesamt
Vortrag des verbleibenden 151.162,92 Euro
Bilanzgewinns von
auf neue Rechnung
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt, dass die Gesellschaft eigene
Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt
sind. Die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien ergibt sich wie folgt:
Ausgegebene Inhaberaktien 7.400.020 Aktien
Durch die Gesellschaft 143.836 Aktien
gehaltene eigene Anteile
Dividendenberechtigte 7.256.184 Aktien
Aktien
Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien nach dem
Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung
bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird
der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden, d.?h., der dann zum Tag
der Hauptversammlung auf die nicht
dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch
entfallende Teilbetrag wird jeweils auf neue
Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in
der seit dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung
ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag (d.h. Bankarbeitstag)
und somit am 6. Juni 2017 fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2016*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor,
der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
(Oldenburg) als persönlich haftender
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats,
einschließlich der ausgeschiedenen
Mitglieder, für das Geschäftsjahr 2016*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrats,
einschließlich der ausgeschiedenen
Mitglieder, für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017 und für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2017*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor,
die BDO AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehenen Erklärungen
der BDO AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95,
96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 und Abs. 2
AktG i. V. m. § 7 Abs. 1 MitbestG sowie
gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus zwölf Aufsichtsratsmitgliedern
zusammen. Die Hälfte der
Aufsichtsratsmitglieder wird von den
Kommanditaktionären gemäß den Bestimmungen
des Aktiengesetzes, die andere Hälfte von den
Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des
Mitbestimmungsgesetzes gewählt. Dem
Aufsichtsrat müssen gemäß §§ 96 Abs. 2
AktG, 7 Abs. 3 MitbestG Frauen und Männer mit
einem Anteil von jeweils mindestens 30% (also
mindestens vier) angehören. Die von den
Kommanditaktionären gewählten Mitglieder haben
beschlossen, die vorgeschriebene Quote
unabhängig von den Arbeitnehmervertretern
erreichen zu wollen; entsprechendes wurde durch
die Arbeitnehmerseite festgelegt. Zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören
dem Aufsichtsrat insgesamt fünf Frauen an,
davon zwei auf Anteilseignerseite und drei auf
Arbeitnehmerseite. Sollte die Hauptversammlung
den hier vorgeschlagenen Kandidaten wählen,
bleibt das Mindestanteilsgebot gewahrt.
Die Amtszeiten der von der Hauptversammlung
derzeit gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats
laufen mit der Beendigung der Hauptversammlung
ab, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2017 entscheidet. Das von der
Hauptversammlung am 5. Juni 2013 gewählte
Mitglied des Aufsichtsrats Herr Prof. Dr. Dr.
(h.c.) Hans-Jürgen Appelrath ist am 5. August
2016 verstorben. Auf Antrag der persönlich
haftenden Gesellschafterin und mit Zustimmung
der fünf verbliebenen Aufsichtsratsmitglieder
der Anteilseignerseite bestellte das
Amtsgericht Oldenburg mit Beschluss vom 13.
Januar 2017 Herrn Paolo Dell'Antonio zum
Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft. Diese
gerichtliche Bestellung wurde antragsgemäß
bis zur nächsten Hauptversammlung der
Gesellschaft befristet.
Gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung soll Herr
Paolo Dell'Antonio durch die Hauptversammlung
für die restliche Amtszeit von Herrn Prof. Dr.
Dr. (h.c.) Hans-Jürgen Appelrath, d. h. bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2017
beschließen wird, zum
Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
Herrn Paolo Dell'Antonio, Braunschweig,
zuletzt Sprecher des Vorstands der
Mast-Jägermeister SE, Wolfenbüttel und ab
1. Juni 2017 Mitglied des Vorstandes der
Wilh. Werhahn KG, Neuss, für die restliche
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds
Prof. Dr. Dr. (h.c.) Hans-Jürgen Appelrath
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu
wählen.
Herr Dell'Antonio gehört keinen anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne
des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG an.
Herr Dell'Antonio ist Mitglied in folgendem
vergleichbaren Kontrollgremium in- und
ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne
des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
* Mitglied des Gesellschafterausschusses der
Bitburger Holding GmbH und Bitburger
Braugruppe GmbH, Bitburg.
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April 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung -2-
Der vorgeschlagene Kandidat hat für den Fall
seiner Wahl deren Annahme erklärt. Die
Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht
gebunden.
Der vorgeschlagene Kandidat steht in keiner
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur
CEWE Stiftung & Co. KGaA oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der CEWE
Stiftung & Co. KGaA einschließlich ihrer
persönlich haftenden Gesellschafterin oder
einem wesentlich an der CEWE Stiftung & Co.
KGaA beteiligten Aktionär, deren Offenlegung
gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex empfohlen wird. Der
Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen
Kandidaten versichert, dass er den für das Amt
zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien durch
die Gesellschaft sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die
von der Hauptversammlung am 4. Juni 2014
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien läuft am 3. Juni 2017 aus. Daher soll
der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der
Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien zu erteilen, um auch
zukünftig im Interesse der Gesellschaft in der
Lage zu sein, im Rahmen der Ermächtigung von
diesem Instrumentarium Gebrauch machen zu
können.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
7.1. Erwerbsermächtigung
Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt,
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben, und zwar bis zum
30. Mai 2022. Die von der Hauptversammlung
am 4. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien endet mit Beginn
der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung.
Dabei gilt, dass auf die durch diese
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat oder noch
besitzt, oder die ihr gemäß §§ 71d und
71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen
dürfen.
Die Erwerbsermächtigung kann ganz oder in
Teilen, einmal oder mehrmals für einen oder
mehrere Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb
kann auch durch von der Gesellschaft im
Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung
von nach § 17 AktG abhängigen
Konzernunternehmen der Gesellschaft
durchgeführt werden.
7.2. Arten des Erwerbs
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
nach Wahl der persönlich haftenden
Gesellschafterin über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots.
a) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt
über die Börse, darf der von der
Gesellschaft bezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten
Börsenkurs einer Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot bzw. eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten drei
Börsenhandelstage vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, kann
das Angebot angepasst werden. In
diesem Fall darf der angepasste
Kaufpreis oder die angepasste
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten drei
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots kann weitere
Bedingungen vorsehen. Sofern das
Kaufangebot überzeichnet ist bzw.
falls bei einer Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht
sämtliche angenommen werden, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter bzw. angebotener Aktien
je Aktionär kann vorgesehen werden.
7.3. Verwendung der erworbenen Aktien
Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen
erworben werden, zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken zu verwenden,
insbesondere zu folgenden:
a) Die auf Grund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen Aktien können
mit Zustimmung des Aufsichtsrates
unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) wieder über die Börse oder über
ein Angebot an alle Aktionäre
verkauft werden.
b) Die auf Grund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen Aktien können
mit Zustimmung des Aufsichtsrates
eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Von der Ermächtigung zur Einziehung
kann mehrfach Gebrauch gemacht
werden.
c) Die auf Grund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen Aktien können
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gegen Sachleistung veräußert
werden, insbesondere können sie
Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen, einschließlich
der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes, angeboten oder
gewährt werden. Gegebenenfalls kommt
auch eine Einbringung der Beteiligung
in verbundene Unternehmen der
Gesellschaft in Betracht.
d) Die auf Grund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen Aktien können
mit Zustimmung des Aufsichtsrates
Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder zu einem mit der Gesellschaft im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen im Inland und Ausland
stehen oder standen, mit einer
Haltefrist von nicht weniger als
einem Jahr angeboten, zugesagt und
übertragen werden, wobei das Arbeits-
beziehungsweise Anstellungsverhältnis
zum Zeitpunkt des Angebots, der
Zusage oder der Übertragung
bestehen muss. Sofern die eigenen
Aktien im Rahmen eines
Aktienoptionsprogramms angeboten
werden, beträgt die Wartefrist vier
Jahre. Die eigenen Aktien dürfen den
Erwerbsberechtigten auch zur
Erfüllung von Dividendenansprüchen
aus Aktien der Gesellschaft zugesagt
und übertragen werden. Zu dem Kreis
der Erwerbsberechtigten zählen auch
die Mitglieder des Vorstands und der
Geschäftsführung der Neumüller CEWE
COLOR Stiftung, Oldenburg.
e) Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates eine
Veräußerung der aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen
Aktien in anderer Weise als über die
Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre vorzunehmen. Hierbei dürfen
jedoch die erworbenen Aktien gegen
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April 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Barzahlung nur zu einem Preis
veräußert werden, der den durch
die Eröffnungsauktion ermittelten
Kurs von Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet.
Auf die Summe der nach Buchstabe c) bis e)
dieser Ermächtigung veräußerten Aktien
darf rechnerisch ein Anteil von insgesamt
nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Grenze werden sämtliche Aktien angerechnet,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden.
7.4. Bezugsrechtsausschluss
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen, soweit die Aktien der
Gesellschaft gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach Ziffer 7.3. lit. c) bis
e) verwendet werden. Darüber hinaus kann
die persönlich haftende Gesellschafterin im
Falle der Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft im Rahmen eines
Verkaufsangebots nach Ziffer 7.3. lit. a)
an die Aktionäre der Gesellschaft das
Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausschließen.
7.5. Sonstiges
Von den vorstehenden Ermächtigungen in
Ziffer 7.3 kann einmal oder mehrmals,
einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen
auf Teilvolumina der erworbenen Aktien
Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigungen
unter Ziffer 7.3 erfassen auch die
Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben
wurden, und von solchen Aktien, die
aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG von
Konzerngesellschaften erworben wurden. Die
Bestimmungen der
Hauptversammlungsbeschlüsse vom 2. Juni
2010 und vom 4. Juni 2014 zur Verwendung
der erworbenen eigenen Aktien bleiben für
die auf Grund dieser Ermächtigungen
erworbenen Aktien unberührt.
Bericht der persönlich haftenden
Gesellschafterin an die Hauptversammlung
gemäß §§ 278 Abs. 3, 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7
der Tagesordnung
Die Gesellschaft hat in der Hauptversammlung
vom 4. Juni 2014 einen Ermächtigungsbeschluss
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb
eigener Aktien gefasst, der bis zum 3. Juni
2017 befristet ist und somit in naher Zeit
abläuft. Durch eine neue Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll der
Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, im
Interesse der Gesellschaft von diesem
Instrumentarium Gebrauch machen zu können. Die
Laufzeit der Ermächtigung wird auf auf den
gesetzlich zulässigen Zeitraum von fünf Jahren
begrenzt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung
wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, von
der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen
Möglichkeit des Erwerbs und der
anschließenden Verwendung eigener Aktien
Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen
Vorteile im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre zu realisieren.
Der Erwerb kann direkt über die Börse oder
mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots durchgeführt werden.
Dabei ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern
bei einem öffentlichen Kaufangebot oder der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots die Anzahl der angedienten bzw.
angebotenen Aktien das von der Gesellschaft zum
Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, muss der
Erwerb nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es
möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleinerer Offerten oder kleiner Teile bis zu
maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, die technische
Abwicklung des Erwerbs zu erleichtern.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden,
insbesondere auch zu den folgenden:
Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien
entweder über die Börse oder im Wege eines an
alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder
veräußern. In beiden Fällen bleibt das
Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt.
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses
und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen
eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch
ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
eingezogen werden können. Die Hauptversammlung
kann gemäß §§ 278 Abs. 3, 237 Abs. 3 Nr. 3
AktG die Einziehung von Stückaktien
beschließen, ohne dass damit eine
Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich
wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht
diese Alternative neben der Einziehung mit
Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung
eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht
sich automatisch der rechnerische Anteil der
übrigen Stückaktien am Grundkapital.
Darüber hinaus sollen eigene Aktien aber auch
zu weiteren Zwecken verwendet werden können,
die rechtlich einen Ausschluss des Bezugsrechts
notwendig machen:
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll
ausgeschlossen sein, soweit die persönlich
haftende Gesellschafterin die zurückerworbenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Sachleistung veräußert, anbietet oder
gewährt insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes.
Die Praxis zeigt, dass als Gegenleistung für
attraktive Akquisitionsobjekte häufig die
Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grunde
soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet
werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben,
um diese in geeigneten Einzelfällen als
Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu
können. Die Möglichkeit, eigene Aktien anstelle
oder zusätzlich zu einer Geldzahlung als
Gegenleistung bei einem Unternehmenserwerb
anbieten zu können, kann einen Vorteil beim
Wettbewerb um attraktive Erwerbsobjekte
schaffen und erlaubt die liquiditätsschonende
Durchführung von Unternehmenserwerben. Solche
Entscheidungen müssen typischerweise sehr
kurzfristig getroffen werden. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben,
sich bietende Gelegenheiten zu Akquisitionen
und Unternehmenszusammenschlüssen flexibel
ausnutzen zu können, ohne zuvor durch
Einberufung einer Hauptversammlung eine
Kapitalerhöhung durchzuführen. Zu diesem Zweck
ist es erforderlich, dass die persönlich
haftende Gesellschafterin zur Gewährung eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt wird. Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird jeweils im Einzelfall
prüfen, ob sie von der erbetenen Ermächtigung
zur Verwendung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll,
wenn sich Möglichkeiten zu
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren.
Sie wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen,
wenn sie zu der Überzeugung gelangt, dass
die Wiederveräußerung oder
Überlassung von eigenen Aktien zum Zwecke
des Unternehmenserwerbs und der damit
verbundene Bezugsrechtsausschluss auch unter
Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird dabei insbesondere auch sicherstellen,
dass bei der Festlegung der Bewertungsrelation
die Interessen der Aktionäre gewahrt bleiben.
Der Aufsichtsrat wird die erforderliche
Zustimmung zur Ausnutzung dieser Ermächtigung
zur Verwendung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss nur erteilen, wenn er
ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.
Insbesondere stellt diese Möglichkeit der
Verwendung eine sinnvolle Alternative zur
Gewährung neuer Aktien aus genehmigtem Kapital
gegen Übertragung von Sacheinlagen dar. Es
liegt im Interesse der Gesellschaft, über die
Möglichkeit der Ausgabe neuer Aktien im Rahmen
genehmigten Kapitals auch eigene Aktien
erwerben zu können und gegen Übertragung
von Sacheinlagen ausgeben zu können, denn auf
diese Weise erhält die Gesellschaft weiteren
Spielraum, um sich bietende Gelegenheiten zu
Akquisitionen und Unternehmenszusammenschlüssen
flexibel ausnutzen zu können.
Die eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
