DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: CEWE Stiftung & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 31.05.2017 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-19 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
CEWE Stiftung & Co. KGaA Oldenburg - ISIN DE0005403901,
WKN 540390 - Die Kommanditaktionäre der Gesellschaft
werden hiermit zu der am
*Mittwoch, den 31. Mai 2017, 10.00 Uhr,*
in der Weser-Ems-Halle Oldenburg,
postalische Adresse: Europaplatz 12, D-26123 Oldenburg,
Achtung: Zugang ausschließlich über
Straßburger Straße/Ecke Maastrichter
Straße
stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung*
eingeladen. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils
gebilligten Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des
Lageberichts für die Gesellschaft und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016
jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB
sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016; Beschlussfassung
über die Feststellung des Jahresabschlusses der
CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2016
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG)
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG in
Verbindung mit § 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt
die Feststellung des Jahresabschlusses durch
die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf der
Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin. Im Übrigen sind die
vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung
zugänglich zu machen, ohne dass es einer
weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Jahresabschluss der CEWE Stiftung & Co.
KGaA zum 31. Dezember 2016 in der
vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn
in Höhe von 26.612.294,12 Euro ausweist,
festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Bilanzgewinn der Gesellschaft stellt sich
wie folgt dar:
Vortrag des verbleibenden 122.684,63 Euro
Bilanzgewinns auf neue
Rechnung aus dem Vorjahr
Jahresüberschuss des 26.489.609,49 Euro
Geschäftsjahres 2016
Bilanzgewinn des 26.612.294,12 Euro
Geschäftsjahres 2016
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2016 wie folgt zu
verwenden:
Dividende von 1,80 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie auf insgesamt
7.256.184 dividendenberechtigte Aktien
Ausschüttung 13.061.131,20 Euro
Einstellung in die 13.400.000,00 Euro
Gewinnrücklage von
insgesamt
Vortrag des verbleibenden 151.162,92 Euro
Bilanzgewinns von
auf neue Rechnung
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt, dass die Gesellschaft eigene
Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt
sind. Die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien ergibt sich wie folgt:
Ausgegebene Inhaberaktien 7.400.020 Aktien
Durch die Gesellschaft 143.836 Aktien
gehaltene eigene Anteile
Dividendenberechtigte 7.256.184 Aktien
Aktien
Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien nach dem
Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung
bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird
der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden, d.?h., der dann zum Tag
der Hauptversammlung auf die nicht
dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch
entfallende Teilbetrag wird jeweils auf neue
Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in
der seit dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung
ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag (d.h. Bankarbeitstag)
und somit am 6. Juni 2017 fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2016*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor,
der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
(Oldenburg) als persönlich haftender
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats,
einschließlich der ausgeschiedenen
Mitglieder, für das Geschäftsjahr 2016*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrats,
einschließlich der ausgeschiedenen
Mitglieder, für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017 und für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2017*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor,
die BDO AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehenen Erklärungen
der BDO AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95,
96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 und Abs. 2
AktG i. V. m. § 7 Abs. 1 MitbestG sowie
gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus zwölf Aufsichtsratsmitgliedern
zusammen. Die Hälfte der
Aufsichtsratsmitglieder wird von den
Kommanditaktionären gemäß den Bestimmungen
des Aktiengesetzes, die andere Hälfte von den
Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des
Mitbestimmungsgesetzes gewählt. Dem
Aufsichtsrat müssen gemäß §§ 96 Abs. 2
AktG, 7 Abs. 3 MitbestG Frauen und Männer mit
einem Anteil von jeweils mindestens 30% (also
mindestens vier) angehören. Die von den
Kommanditaktionären gewählten Mitglieder haben
beschlossen, die vorgeschriebene Quote
unabhängig von den Arbeitnehmervertretern
erreichen zu wollen; entsprechendes wurde durch
die Arbeitnehmerseite festgelegt. Zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören
dem Aufsichtsrat insgesamt fünf Frauen an,
davon zwei auf Anteilseignerseite und drei auf
Arbeitnehmerseite. Sollte die Hauptversammlung
den hier vorgeschlagenen Kandidaten wählen,
bleibt das Mindestanteilsgebot gewahrt.
Die Amtszeiten der von der Hauptversammlung
derzeit gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats
laufen mit der Beendigung der Hauptversammlung
ab, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2017 entscheidet. Das von der
Hauptversammlung am 5. Juni 2013 gewählte
Mitglied des Aufsichtsrats Herr Prof. Dr. Dr.
(h.c.) Hans-Jürgen Appelrath ist am 5. August
2016 verstorben. Auf Antrag der persönlich
haftenden Gesellschafterin und mit Zustimmung
der fünf verbliebenen Aufsichtsratsmitglieder
der Anteilseignerseite bestellte das
Amtsgericht Oldenburg mit Beschluss vom 13.
Januar 2017 Herrn Paolo Dell'Antonio zum
Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft. Diese
gerichtliche Bestellung wurde antragsgemäß
bis zur nächsten Hauptversammlung der
Gesellschaft befristet.
Gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung soll Herr
Paolo Dell'Antonio durch die Hauptversammlung
für die restliche Amtszeit von Herrn Prof. Dr.
Dr. (h.c.) Hans-Jürgen Appelrath, d. h. bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2017
beschließen wird, zum
Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
Herrn Paolo Dell'Antonio, Braunschweig,
zuletzt Sprecher des Vorstands der
Mast-Jägermeister SE, Wolfenbüttel und ab
1. Juni 2017 Mitglied des Vorstandes der
Wilh. Werhahn KG, Neuss, für die restliche
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds
Prof. Dr. Dr. (h.c.) Hans-Jürgen Appelrath
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu
wählen.
Herr Dell'Antonio gehört keinen anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne
des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG an.
Herr Dell'Antonio ist Mitglied in folgendem
vergleichbaren Kontrollgremium in- und
ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne
des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
* Mitglied des Gesellschafterausschusses der
Bitburger Holding GmbH und Bitburger
Braugruppe GmbH, Bitburg.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung -2-
Der vorgeschlagene Kandidat hat für den Fall
seiner Wahl deren Annahme erklärt. Die
Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht
gebunden.
Der vorgeschlagene Kandidat steht in keiner
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur
CEWE Stiftung & Co. KGaA oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der CEWE
Stiftung & Co. KGaA einschließlich ihrer
persönlich haftenden Gesellschafterin oder
einem wesentlich an der CEWE Stiftung & Co.
KGaA beteiligten Aktionär, deren Offenlegung
gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex empfohlen wird. Der
Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen
Kandidaten versichert, dass er den für das Amt
zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien durch
die Gesellschaft sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die
von der Hauptversammlung am 4. Juni 2014
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien läuft am 3. Juni 2017 aus. Daher soll
der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der
Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien zu erteilen, um auch
zukünftig im Interesse der Gesellschaft in der
Lage zu sein, im Rahmen der Ermächtigung von
diesem Instrumentarium Gebrauch machen zu
können.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
7.1. Erwerbsermächtigung
Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt,
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben, und zwar bis zum
30. Mai 2022. Die von der Hauptversammlung
am 4. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien endet mit Beginn
der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung.
Dabei gilt, dass auf die durch diese
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat oder noch
besitzt, oder die ihr gemäß §§ 71d und
71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen
dürfen.
Die Erwerbsermächtigung kann ganz oder in
Teilen, einmal oder mehrmals für einen oder
mehrere Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb
kann auch durch von der Gesellschaft im
Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung
von nach § 17 AktG abhängigen
Konzernunternehmen der Gesellschaft
durchgeführt werden.
7.2. Arten des Erwerbs
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
nach Wahl der persönlich haftenden
Gesellschafterin über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots.
a) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt
über die Börse, darf der von der
Gesellschaft bezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten
Börsenkurs einer Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot bzw. eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten drei
Börsenhandelstage vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, kann
das Angebot angepasst werden. In
diesem Fall darf der angepasste
Kaufpreis oder die angepasste
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten drei
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots kann weitere
Bedingungen vorsehen. Sofern das
Kaufangebot überzeichnet ist bzw.
falls bei einer Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht
sämtliche angenommen werden, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter bzw. angebotener Aktien
je Aktionär kann vorgesehen werden.
7.3. Verwendung der erworbenen Aktien
Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen
erworben werden, zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken zu verwenden,
insbesondere zu folgenden:
a) Die auf Grund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen Aktien können
mit Zustimmung des Aufsichtsrates
unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) wieder über die Börse oder über
ein Angebot an alle Aktionäre
verkauft werden.
b) Die auf Grund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen Aktien können
mit Zustimmung des Aufsichtsrates
eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Von der Ermächtigung zur Einziehung
kann mehrfach Gebrauch gemacht
werden.
c) Die auf Grund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen Aktien können
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gegen Sachleistung veräußert
werden, insbesondere können sie
Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen, einschließlich
der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes, angeboten oder
gewährt werden. Gegebenenfalls kommt
auch eine Einbringung der Beteiligung
in verbundene Unternehmen der
Gesellschaft in Betracht.
d) Die auf Grund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen Aktien können
mit Zustimmung des Aufsichtsrates
Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder zu einem mit der Gesellschaft im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen im Inland und Ausland
stehen oder standen, mit einer
Haltefrist von nicht weniger als
einem Jahr angeboten, zugesagt und
übertragen werden, wobei das Arbeits-
beziehungsweise Anstellungsverhältnis
zum Zeitpunkt des Angebots, der
Zusage oder der Übertragung
bestehen muss. Sofern die eigenen
Aktien im Rahmen eines
Aktienoptionsprogramms angeboten
werden, beträgt die Wartefrist vier
Jahre. Die eigenen Aktien dürfen den
Erwerbsberechtigten auch zur
Erfüllung von Dividendenansprüchen
aus Aktien der Gesellschaft zugesagt
und übertragen werden. Zu dem Kreis
der Erwerbsberechtigten zählen auch
die Mitglieder des Vorstands und der
Geschäftsführung der Neumüller CEWE
COLOR Stiftung, Oldenburg.
e) Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates eine
Veräußerung der aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen
Aktien in anderer Weise als über die
Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre vorzunehmen. Hierbei dürfen
jedoch die erworbenen Aktien gegen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung -3-
Barzahlung nur zu einem Preis
veräußert werden, der den durch
die Eröffnungsauktion ermittelten
Kurs von Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet.
Auf die Summe der nach Buchstabe c) bis e)
dieser Ermächtigung veräußerten Aktien
darf rechnerisch ein Anteil von insgesamt
nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Grenze werden sämtliche Aktien angerechnet,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden.
7.4. Bezugsrechtsausschluss
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen, soweit die Aktien der
Gesellschaft gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach Ziffer 7.3. lit. c) bis
e) verwendet werden. Darüber hinaus kann
die persönlich haftende Gesellschafterin im
Falle der Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft im Rahmen eines
Verkaufsangebots nach Ziffer 7.3. lit. a)
an die Aktionäre der Gesellschaft das
Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausschließen.
7.5. Sonstiges
Von den vorstehenden Ermächtigungen in
Ziffer 7.3 kann einmal oder mehrmals,
einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen
auf Teilvolumina der erworbenen Aktien
Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigungen
unter Ziffer 7.3 erfassen auch die
Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben
wurden, und von solchen Aktien, die
aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG von
Konzerngesellschaften erworben wurden. Die
Bestimmungen der
Hauptversammlungsbeschlüsse vom 2. Juni
2010 und vom 4. Juni 2014 zur Verwendung
der erworbenen eigenen Aktien bleiben für
die auf Grund dieser Ermächtigungen
erworbenen Aktien unberührt.
Bericht der persönlich haftenden
Gesellschafterin an die Hauptversammlung
gemäß §§ 278 Abs. 3, 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7
der Tagesordnung
Die Gesellschaft hat in der Hauptversammlung
vom 4. Juni 2014 einen Ermächtigungsbeschluss
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb
eigener Aktien gefasst, der bis zum 3. Juni
2017 befristet ist und somit in naher Zeit
abläuft. Durch eine neue Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll der
Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, im
Interesse der Gesellschaft von diesem
Instrumentarium Gebrauch machen zu können. Die
Laufzeit der Ermächtigung wird auf auf den
gesetzlich zulässigen Zeitraum von fünf Jahren
begrenzt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung
wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, von
der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen
Möglichkeit des Erwerbs und der
anschließenden Verwendung eigener Aktien
Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen
Vorteile im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre zu realisieren.
Der Erwerb kann direkt über die Börse oder
mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots durchgeführt werden.
Dabei ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern
bei einem öffentlichen Kaufangebot oder der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots die Anzahl der angedienten bzw.
angebotenen Aktien das von der Gesellschaft zum
Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, muss der
Erwerb nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es
möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleinerer Offerten oder kleiner Teile bis zu
maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, die technische
Abwicklung des Erwerbs zu erleichtern.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden,
insbesondere auch zu den folgenden:
Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien
entweder über die Börse oder im Wege eines an
alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder
veräußern. In beiden Fällen bleibt das
Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt.
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses
und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen
eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch
ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
eingezogen werden können. Die Hauptversammlung
kann gemäß §§ 278 Abs. 3, 237 Abs. 3 Nr. 3
AktG die Einziehung von Stückaktien
beschließen, ohne dass damit eine
Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich
wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht
diese Alternative neben der Einziehung mit
Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung
eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht
sich automatisch der rechnerische Anteil der
übrigen Stückaktien am Grundkapital.
Darüber hinaus sollen eigene Aktien aber auch
zu weiteren Zwecken verwendet werden können,
die rechtlich einen Ausschluss des Bezugsrechts
notwendig machen:
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll
ausgeschlossen sein, soweit die persönlich
haftende Gesellschafterin die zurückerworbenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Sachleistung veräußert, anbietet oder
gewährt insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes.
Die Praxis zeigt, dass als Gegenleistung für
attraktive Akquisitionsobjekte häufig die
Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grunde
soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet
werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben,
um diese in geeigneten Einzelfällen als
Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu
können. Die Möglichkeit, eigene Aktien anstelle
oder zusätzlich zu einer Geldzahlung als
Gegenleistung bei einem Unternehmenserwerb
anbieten zu können, kann einen Vorteil beim
Wettbewerb um attraktive Erwerbsobjekte
schaffen und erlaubt die liquiditätsschonende
Durchführung von Unternehmenserwerben. Solche
Entscheidungen müssen typischerweise sehr
kurzfristig getroffen werden. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben,
sich bietende Gelegenheiten zu Akquisitionen
und Unternehmenszusammenschlüssen flexibel
ausnutzen zu können, ohne zuvor durch
Einberufung einer Hauptversammlung eine
Kapitalerhöhung durchzuführen. Zu diesem Zweck
ist es erforderlich, dass die persönlich
haftende Gesellschafterin zur Gewährung eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt wird. Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird jeweils im Einzelfall
prüfen, ob sie von der erbetenen Ermächtigung
zur Verwendung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll,
wenn sich Möglichkeiten zu
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren.
Sie wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen,
wenn sie zu der Überzeugung gelangt, dass
die Wiederveräußerung oder
Überlassung von eigenen Aktien zum Zwecke
des Unternehmenserwerbs und der damit
verbundene Bezugsrechtsausschluss auch unter
Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird dabei insbesondere auch sicherstellen,
dass bei der Festlegung der Bewertungsrelation
die Interessen der Aktionäre gewahrt bleiben.
Der Aufsichtsrat wird die erforderliche
Zustimmung zur Ausnutzung dieser Ermächtigung
zur Verwendung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss nur erteilen, wenn er
ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.
Insbesondere stellt diese Möglichkeit der
Verwendung eine sinnvolle Alternative zur
Gewährung neuer Aktien aus genehmigtem Kapital
gegen Übertragung von Sacheinlagen dar. Es
liegt im Interesse der Gesellschaft, über die
Möglichkeit der Ausgabe neuer Aktien im Rahmen
genehmigten Kapitals auch eigene Aktien
erwerben zu können und gegen Übertragung
von Sacheinlagen ausgeben zu können, denn auf
diese Weise erhält die Gesellschaft weiteren
Spielraum, um sich bietende Gelegenheiten zu
Akquisitionen und Unternehmenszusammenschlüssen
flexibel ausnutzen zu können.
Die eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung -4-
weiterhin als Belegschaftsaktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer
der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen ausgegeben werden
können. Zu dem Kreis der Erwerbsberechtigten
zählen auch die Mitglieder des Vorstands und
der Geschäftsführung der CEWE COLOR Stiftung,
Oldenburg. Die Ausgabe von Aktien an diesen
Personenkreis stärkt die Identifikation der
Berechtigten mit der Gesellschaft und die
Eigentümerkultur im Unternehmen. Dies liegt
auch im Interesse des Unternehmens. Gleiches
gilt für den bei dieser Verwendung
erforderlichen Bezugsrechtsausschluss.
Insbesondere soll für die jeweils Berechtigten
als zusätzliches Anreizsystem die Möglichkeit
geschaffen werden, die Aktien der Gesellschaft
mit einem angemessenen Abschlag gegenüber dem
aktuellen Marktpreis zu erwerben. Die Aktien
sollen hierbei mit einer Haltefrist von nicht
weniger als einem Jahr zugesagt bzw. übertragen
werden können. Soweit diesen Personen die
Aktien im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms
angeboten werden, gilt eine Wartefrist von vier
Jahren. Hierzu ist jeweils der Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll
ferner entsprechend §§ 278 Abs. 3, 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ermächtigt sein, zurückerworbene Aktien
der Gesellschaft mit einem auf diesen
entfallenden Anteil am Grundkapital von
höchstens 10 % mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung
zu einem Preis zu veräußern, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet.
Die Möglichkeit einer Veräußerung in
anderer Form als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse
der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch
die Veräußerung von Aktien beispielsweise
an institutionelle Anleger zusätzliche in- und
ausländische Aktionäre gewonnen werden können.
Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die
Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen
geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und
schnell und flexibel auf günstige
Börsensituationen reagieren zu können. Die
Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären
entsteht angesichts dieses geringen Volumens
kein Nachteil, da die unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten
Aktien nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den Börsenkurs zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Die Aktionäre können daher eine
zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote
erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd
gleichen Konditionen über die Börse erwerben.
Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der
Berechnung der 10 %-Grenze ist außerdem
der anteilige Betrag am Grundkapital
abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung durch
Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben werden. Dabei dürfen die Aktien nur
zu einem Preis veräußert werden, der den
maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird sich dabei bemühen -
unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten -, einen eventuellen
Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie
möglich zu bemessen. Sie wird von der auf § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung
eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch
machen, dass - unter Einbeziehung bereits
bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von
Aktien unter Bezugsrechtsauschluss - die in §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von
insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschritten wird.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll
schließlich berechtigt sein, bei
Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen
eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der
Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
auszuschließen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist
erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener
Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die
Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die
als freie Spitze vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder
durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
Im Übrigen wird die persönlich haftende
Gesellschafterin in der auf die Ausnutzung der
Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über
die Einzelheiten ihres Vorgehens berichten.
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals 2017, die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre sowie eine entsprechende
Satzungsänderung*
Das derzeitige genehmigte Kapital (§ 4 Absatz 3
der Satzung) ist zum 27. Mai 2014 abgelaufen.
Es soll deshalb erneuert werden, und zwar in
Höhe von 20% des Grundkapitals, welches zur
Zeit der Ermächtigung vorhanden ist. Die
persönlich haftende Gesellschafterin soll
ermächtigt werden, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
8.1. Aufhebung des bisherigen genehmigten
Kapitals
Die in § 4 Absatz 3 der Satzung enthaltene
Ermächtigung der persönlich haftenden
Gesellschafterin, bis zum 27. Mai 2014 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
Euro 9.590.000,00 zu erhöhen, wird mit dem
Wirksamwerden des nachfolgend bestimmten
neuen genehmigten Kapitals durch Eintragung
in das Handelsregister aufgehoben.
8.2. Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals
Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum
30. Mai 2022 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien
gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen
einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt
Euro 3.848.010,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017). Den Aktionären ist dabei
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Über
den Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet
die persönlich haftende Gesellschafterin
mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Hierbei
besteht die Ermächtigung, Stammaktien
und/oder auch stimmrechtslose Vorzugsaktien
zu begeben, deren Einzelheiten,
insbesondere auch die Höhe der
Vorabdividende bei Vorzugsaktien, die
persönlich haftende Gesellschafterin mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegt. Auch
wenn die Kapitalerhöhung in mehreren Stufen
erfolgt, können Vorzugsaktien in einer
späteren Stufe ausgegeben werden, die
solchen einer vorangegangenen Stufe
vorgehen oder gleichgestellt werden. Der
Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
8.3 Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, soweit
es erforderlich ist,
a) um Spitzenbeträge auszugleichen;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von
Forderungen gegen die Gesellschaft
ausgegeben werden;
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs.
3 Satz 4 AktG).
Die Summe der nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung -5-
ausgegebenen Aktien darf rechnerisch einen
Anteil von 10 % des Grundkapitals weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
übersteigen. Auf diese Grenze werden
sämtliche Aktien angerechnet, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden.
8.4 Satzungsänderung
§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum
30. Mai 2022 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien
gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen
einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt
Euro 3.848.010,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017). Den Aktionären ist dabei
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, soweit
es erforderlich ist,
a) um Spitzenbeträge auszugleichen;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von
Forderungen gegen die Gesellschaft
ausgegeben werden;
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs.
3 Satz 4 AktG).
Die Summe der nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf rechnerisch einen
Anteil von 10 % des Grundkapitals weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
übersteigen. Auf diese Grenze werden
sämtliche Aktien angerechnet, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden.
Über den Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet die persönlich haftende
Gesellschafterin mit Zustimmung des
Aufsichtsrats. Hierbei besteht die
Ermächtigung, Stammaktien und/oder auch
stimmrechtslose Vorzugsaktien zu begeben,
deren Einzelheiten, insbesondere auch die
Höhe der Vorabdividende bei Vorzugsaktien,
die persönlich haftende Gesellschafterin
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegt.
Auch wenn die Kapitalerhöhung in mehreren
Stufen erfolgt, können Vorzugsaktien in
einer späteren Stufe ausgegeben werden, die
solchen einer vorangegangenen Stufe
vorgehen oder gleichgestellt werden. Der
Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
Zu Tagesordnungspunkt 8 erstattet die persönlich
haftende Gesellschafterin gemäß §§ 278 Abs. 3, 203
Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG den folgenden
Bericht:
Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals wird die persönlich haftende
Gesellschafterin in die Lage versetzt, künftig im
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den
geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch
vorgeschlagen, die persönlich haftende Gesellschafterin
zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) für Spitzenbeträge; Für die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei
Spitzenbeträgen sind ausschließlich
technische Gründe maßgeblich. Hierdurch
soll es der persönlich haftenden
Gesellschafterin im Einzelfall ermöglicht
werden, ein glattes Bezugsverhältnis
herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung
von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen
Aufwand.
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die
Gesellschaft ausgegeben werden; Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital
2017 soll der Gesellschaft die Möglichkeit
geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw.
Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Überlassung von Aktien
der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit
anderen Unternehmen zusammenschließen zu
können. Die Gesellschaft hat damit ein
Instrument, eventuelle
Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme
flexibler und liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren.
Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf
entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich
bietende Gelegenheiten reagieren zu können,
dient dabei auch dem Erhalt und der
Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der
Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich
insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen
durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen
sowie auf die Übernahme von Unternehmen
oder Unternehmensteilen durch Erwerb der sie
bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und Ähnlichem. Die
Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen
die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien
der Gesellschaft zurückführen zu können, hat
ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung
der Liquidität vermieden wird. Da eine
Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen
häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese
in aller Regel nicht von der nur einmal
jährlich stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unmittelbar beschlossen
werden. Die Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung für
jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen
jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht
praktikabel. Indem sich schon die
Ermächtigung auf ein Volumen von 10% des
Grundkapitals beschränkt, werden die
Interessen der Aktionäre in besonderem
Maße geschützt. Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird zudem in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz
des genehmigten Kapitals sachgerecht ist und
ob der Wert der neuen Aktien in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert des zu
erwerbenden Wirtschaftsgutes steht. Der
Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei
auch im Rahmen der Sachkapitalerhöhung von
der persönlich haftenden Gesellschafterin mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter
sorgfältiger Beachtung der Interessen der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt
werden. Die Ermächtigung stellt eine
ergänzende Option zur Verwendung eigener
Aktien im Zuge des Erwerbs von Unternehmen,
Beteiligungen und sonstigen zulässigen
Sachleistungen dar.
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei Ausnutzung
dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei Barkapitalerhöhungen gibt der persönlich
haftenden Gesellschafterin die Möglichkeit,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG auszuschließen. Der
Vorschlag liegt damit im Rahmen der
gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung
ermöglicht eine kurzfristige
Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung
günstiger Marktverhältnisse und führt in der
Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss
als im Fall einer Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht, da bei der Festlegung des
Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum der Bezugsfrist
berücksichtigt werden muss. Die persönlich
haftende Gesellschafterin soll mit dieser
Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt
werden, die für die zukünftige
Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung
der Eigenkapitalausstattung zu optimalen
Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch,
dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenkurs jeweils nicht wesentlich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
unterschreitet, wird dem Interesse der
Aktionäre an einem wertmäßigen
Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Die
persönlich haftende Gesellschafterin wird den
Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen
Börsenkurs festlegen, wie dies unter
Berücksichtigung der jeweiligen Situation am
Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine
marktschonende Platzierung der neuen Aktien
bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu
berücksichtigen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen
genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Im
Übrigen wird die persönlich haftende
Gesellschafterin in der auf eine Ausnutzung der
Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die
Einzelheiten ihres Vorgehens berichten.
*Angaben zum Grundkapital, der Gesamtzahl der Aktien
und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf
19.240.052 Euro. Das Grundkapital der Gesellschaft ist
in 7.400.020 nennwertlose, auf den Inhaber lautende
Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Die Gesellschaft hält davon zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung 143.836 eigene
Aktien, aus denen ihr aufgrund der gesetzlichen
Regelung keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der
zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigenden
Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt somit 7.256.184.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung am 31. Mai 2017 und Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung am 31. Mai 2017
und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16
Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer
Berechtigung nach Maßgabe der nachfolgenden
Erläuterungen zur Hauptversammlung anmelden.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung, d. h. auf *Mittwoch, den 10. Mai
2017, 00.00 Uhr* ('*Record Date*'), bezogener
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut aus. Der Nachweis muss in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für
den Nachweis des Anteilsbesitzes des depotführenden
Instituts genügt die Textform (§ 126 b BGB).
Die Anmeldung und dieser Nachweis müssen der
Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse,
Faxnummer oder E-Mail
CEWE Stiftung & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
bis mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das
heißt bis spätestens *Mittwoch, den 24. Mai 2017,
24.00 Uhr*, zugegangen sein. Nach frist- und
ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Bei der Eintrittskarte
handelt es sich nicht um eine Teilnahmevoraussetzung;
sie dient lediglich der Vereinfachung der
organisatorischen Abläufe.
Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung
des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des
bisherigen Aktionärs. Personen, die zum Record Date
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind daher weder teilnahme- noch
stimmberechtigt. Mit dem Record Date geht keine Sperre
für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher.
Das Record Date hat keine Bedeutung für eine etwaige
Dividendenberechtigung.
*Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten und entsprechend den vorherigen
Ausführungen form- und fristgerecht den Nachweis ihres
Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht und sich
angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen.
Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit
der Eintrittskarte. Dieses Vollmachtsformular kann von
Aktionären auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.cewe.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung heruntergeladen werden. Für
die Vollmachtserteilung muss dieses Vollmachtsformular
nicht zwingend verwendet werden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 und §
135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt
werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft
der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht und ihr
Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft
oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden.
Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten
erklärt, so bedarf es eines Nachweises der
Bevollmächtigung. Dieser kann der Gesellschaft an die
nachstehend genannte Adresse übersandt werden.
Außerdem kann der Nachweis der Bevollmächtigung
auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und
Ausgangskontrolle erbracht werden. Bitte beachten Sie,
dass die Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung
mehrerer Personen berechtigt ist, eine oder mehrere von
diesen zurückzuweisen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die
gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder
Unternehmen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar
festhalten; sie können für die Form der
Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben,
auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher
bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form
der Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten
Personen oder Institutionen zu wenden und mit diesen
abzustimmen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären
an, dass sie sich durch einen Vertreter der
Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen
können (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter).
Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der
Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus.
Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine
Aufträge zu Wortmeldungen, dem Stellen von Fragen oder
von Anträgen oder der Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennimmt und
Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von
Aktionären nicht unterstützt werden. Ein Formular zur
Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den
Aktionären mit der Eintrittskarte übermittelt und steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cewe.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung zum Herunterladen zur
Verfügung.
Vollmachten und Weisungen müssen spätestens bis zum
*30. Mai 2017, 18.00 Uhr*, unter der nachfolgend
genannten Adresse oder Faxnummer eingehen, da sie sonst
nicht mehr berücksichtigt werden können:
CEWE Stiftung & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der
Vollmachtserklärung nebst Weisungen an einen
Stimmrechtsvertreter ist auch eine Übergabe an
einen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung
möglich.
Für die elektronische Übermittlung des Nachweises
einer Bevollmächtigung nutzen Sie bitte die
passwortgeschützte Vollmachtsplattform unter der
Internetadresse https://ip.computershare.de/cewe. Dafür
ist ein Online-Passwort erforderlich, das auf der
Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären
übersandt wird. Außerdem können auch die
Übermittlung des Widerrufs einer erteilten
Vollmacht und deren Änderung unter Nutzung der
Vollmachtsplattform erfolgen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie
zu den Einzelheiten zu Vollmachten und Weisungen
ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären mit
den Eintrittskarten übersandt werden, und sind auch im
Internet unter www.cewe.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung verfügbar.
*Ergänzung der Tagesordnung*
Gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG können
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital
erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich (§ 126 BGB) an die persönlich haftende
Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss
dort spätestens bis *Sonntag, den 30. April 2017, 24.00
Uhr*, zugegangen sein. Bitte richten Sie ein
entsprechendes Verlangen an:
CEWE Stiftung & Co. KGaA
Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin
Neumüller CEWE COLOR Stiftung
zu Händen Herrn Axel Weber
Meerweg 30-32
26133 Oldenburg
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden
- soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
