DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Aareal Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
31.05.2017 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-19 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Aareal Bank AG Wiesbaden WKN: 540 811
ISIN: DE 0005408116 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Sehr
geehrte Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zu
unserer ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, dem
31. Mai 2017, 10:30 Uhr,
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz, 65189 Wiesbaden.
Tagesordnung
_TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts der Gesellschaft und des
Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016_
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß den §§
172, 173 AktG am 23. März 2017 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1
deshalb keinen Beschluss zu fassen.
_TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Aareal Bank AG aus dem abgelaufenen
Geschäftsjahr 2016 in Höhe von 122.214.442,00 EUR wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende 119.714.442,00 EUR
von 2,00 EUR
je dividendenberechtigter
Stückaktie
Vortrag auf neue Rechnung 2.500.000,00 EUR
Zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags hält die
Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl
der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von 2,00 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Vorschlag zum Vortrag auf neue
Rechnung vorsieht.
_TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
_TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2016_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
_TOP 5: Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers_
a) Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2017, zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2017 sowie
für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 37w Abs. 7
WpHG im Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.
b) Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
ferner vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 37w Abs. 7
WpHG im Geschäftsjahr 2018 bis zur nächsten
Hauptversammlung zu bestellen.
_TOP 6: Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals, Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie Änderung von § 5
Abs. 4 der Satzung_
Die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2012 erteilte
Ermächtigung zur Ausnutzung des in einer in Höhe von
EUR 89.785.830 geschaffenen genehmigten Kapitals 2012
(§ 5 Abs. 4 der Satzung) ist am 22. Mai 2017
abgelaufen. Um dem Vorstand auch künftig Flexibilität
für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren, soll ein
neues genehmigtes Kapital in gesetzlich zulässiger Höhe
beschlossen werden. Dazu soll die bestehende
Ermächtigung aufgehoben und durch ein neues genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 89.785.830 mit einer Laufzeit
bis zum 30. Mai 2022 zu im Wesentlichen
gleichbleibenden Bedingungen ersetzt werden. Das neue
genehmigte Kapital soll, wie das bisherige auch, für
Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
bei Ausnutzung der Ermächtigung soll auf insgesamt 20 %
des Grundkapitals beschränkt werden. Gem. § 5 Abs. 5
der Satzung besteht noch ein bedingtes Kapital in Höhe
von 50 % des Grundkapitals, das bis zum 20. Mai 2019
ausgenutzt werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
1. Das gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung
bestehende genehmigte Kapital wird mit
Wirksamwerden des nachfolgend unter Ziff. 2 bis
4 neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2017
durch Eintragung der Neufassung von § 5 Absatz
4 in das Handelsregister aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis
zum 30. Mai 2022 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage,
einmalig oder mehrmals, jedoch insgesamt um
einen Nennbetrag von bis zu höchstens EUR
89.785.830 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (sogenanntes 'mittelbares
Bezugsrecht'). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
(a) bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 203 Abs. 1 und 2, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - wenn dieser Betrag
geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten dürfen. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung ausgegeben oder
veräußert wurden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die aufgrund
von während der Laufzeit dieser
Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten auf Aktien
ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben
werden können;
(b) für Spitzenbeträge, soweit sie bei der
Festlegung des jeweiligen
Bezugsverhältnisses entstehen;
(c) soweit es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegeben
wurden oder werden, ein Bezugsrecht in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandel- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde;
(d) für einen Betrag von bis zu EUR
4.000.000, um hierfür Mitarbeitern der
Gesellschaft oder mit ihr verbundener
Unternehmen Aktien zum Bezug anzubieten;
(e) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen.
Die vorstehende Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist insgesamt
auf einen Betrag von 20 % des Grundkapitals
beschränkt, der weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschritten werden darf. Auf die vorgenannte
20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der -2-
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden, sowie
diejenigen Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung
unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung
vom 21. Mai 2014 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Die nach den vorstehenden Vorgaben verminderte
Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach
der Verminderung von der Hauptversammlung
beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht,
soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens
aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den
vorstehenden Vorgaben.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen.
4. § 5 Abs. 4 der Satzung wird unter vorheriger
Aufhebung seiner bisherigen Fassung wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis
zum 30. Mai 2022 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage, einmalig
oder mehrmals, jedoch insgesamt um einen
Nennbetrag von bis zu höchstens EUR 89.785.830
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (sogenanntes 'mittelbares
Bezugsrecht'). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
(a) bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 203 Abs. 1 und 2, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - wenn dieser Betrag
geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten dürfen. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung ausgegeben oder
veräußert wurden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die aufgrund
von während der Laufzeit dieser
Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten auf Aktien
ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben
werden können;
(b) für Spitzenbeträge, soweit sie bei der
Festlegung des jeweiligen
Bezugsverhältnisses entstehen;
(c) soweit es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegeben
wurden oder werden, ein Bezugsrecht in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandel- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde;
(d) für einen Betrag von bis zu EUR
4.000.000, um hierfür Mitarbeitern der
Gesellschaft oder mit ihr verbundener
Unternehmen Aktien zum Bezug anzubieten;
(e) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen.
Die vorstehende Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist insgesamt
auf einen Betrag von 20 % des Grundkapitals
beschränkt, der weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschritten werden darf. Auf die vorgenannte
20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden, sowie
diejenigen Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung
unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung
vom 21. Mai 2014 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Die nach den vorstehenden Vorgaben verminderte
Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach
der Verminderung von der Hauptversammlung
beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht,
soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens
aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den
vorstehenden Vorgaben.'
5. Der Vorstand wird angewiesen, das neue
genehmigte Kapital so zum Handelsregister
anzumelden, dass es nur in das Handelsregister
eingetragen wird, wenn zuvor die beschlossene
Aufhebung des derzeit bestehenden genehmigten
Kapitals gemäß § 5 Absatz 4 der Satzung
eingetragen worden ist.
_TOP 7: Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss von neuen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen_
Zwischen der Gesellschaft als Organträger und folgenden
Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH als
jeweiliger Organgesellschaft wurden jeweils
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
abgeschlossen:
a) Participation Zehnte Beteiligungs GmbH mit
Sitz in Wiesbaden
b) Participation Elfte Beteiligungs GmbH mit
Sitz in Wiesbaden
Die Gesellschaft hält an jeder vorgenannten
Tochtergesellschaften jeweils 100 % der
Geschäftsanteile. Es handelt sich um neu gegründete
Vorratsgesellschaften. Die Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge ermöglichen der Gesellschaft
ein flexibles Beteiligungsmanagement und die
Optimierung der Konzernstruktur. Die Verträge sind
Grundlage für sogenannte ertragsteuerliche und
umsatzsteuerliche Organschaften zwischen der
Gesellschaft und den betreffenden
Tochtergesellschaften. Da die Gesellschaft die
alleinige Gesellschafterin der zwei
Tochtergesellschaften ist, sind Ausgleichszahlungen
oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter
gemäß §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren.
Jeder Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
(nachfolgend 'Vertrag' genannt) hat den folgenden
wesentlichen Inhalt:
* Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft dem Organträger, der
demgemäß berechtigt ist, der
Geschäftsführung der Organgesellschaft
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
Weisungen zu erteilen (§ 1 des Vertrags). Die
Organgesellschaft verpflichtet sich zudem, den
Weisungen des Organträgers zu folgen.
* Die Organgesellschaft verpflichtet sich,
erstmals für das gesamte Rumpfgeschäftsjahr
2017 sowie für die fortlaufenden
Geschäftsjahre, ihren ganzen Gewinn an den
Organträger abzuführen (§ 2 Abs. 1 des
Vertrages). Gewinn ist höchstens der ohne die
Gewinnabführung entstehende handelsrechtliche
Jahresüberschuss, vermindert um einen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr, den in die
gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Betrag
und den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag (§ 2 Abs. 2 des
Vertrags). Die Organgesellschaft darf Beträge
aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die
Gewinnrücklagen i. S. d. § 272 Abs. 3 HGB
einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig
und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist (§ 2
Abs. 3 des Vertrages). Im Übrigen gilt
die in § 301 AktG enthaltene Regelung in ihrer
jeweils gültigen Fassung entsprechend (§ 2
Abs. 4 des Vertrags).
* Der Organträger ist zur Verlustübernahme bei
der jeweiligen Tochtergesellschaft
entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG
in seiner jeweils gültigen Fassung
verpflichtet (§ 3 Abs. 1 des Vertrags).
* Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der
Organgesellschaft wirksam und gilt - mit
Ausnahme der Leitungsbefugnis des Organträgers
- für die Zeit ab dem Beginn des
Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt
(§ 4 Abs. 1 des Vertrages).
* Der Vertrag hat eine Mindestlaufzeit von fünf
Jahren und verlängert sich um jeweils ein
Jahr, wenn er nicht zuvor mit einer Frist von
sechs Monaten gekündigt wird (§ 4 Abs. 2 des
Vertrages).
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* Der Vertrag kann ohne die Einhaltung einer
Kündigungsfrist jederzeit auch vor Ablauf der
Mindestlaufzeit aus wichtigem Grund gekündigt
werden. Der Organträger ist insbesondere zur
Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn
er nicht mehr mit Mehrheit an der
Organgesellschaft beteiligt ist (§ 4 Abs. 3
des Vertrags).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 6. März 2017
zwischen der Aareal Bank AG und der
Participation Zehnte Beteiligungs GmbH wird
zugestimmt.
b) Dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 6. März 2017
zwischen der Aareal Bank AG und der
Participation Elfte Beteiligungs GmbH wird
zugestimmt.
Die Gesellschafterversammlungen der Participation
Zehnte Beteiligungs GmbH bzw. der Participation Elfte
Beteiligungs GmbH haben dem jeweiligen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Die
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge werden erst
mit Zustimmung der Hauptversammlung der Aareal Bank AG
und anschließender Eintragung in das jeweilige
Handelsregister der beteiligten Tochtergesellschaften
wirksam.
Der Vorstand der Aareal Bank AG und die jeweilige
Geschäftsführung der beteiligten Tochtergesellschaften
haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß §
293a AktG erstattet, in dem der jeweilige
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erläutert
und begründet wurde. Die gemeinsamen Berichte sind
zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden
Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Aareal Bank AG
zugänglich. Für die vorgenannten Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge ist eine Prüfung durch einen
Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1 2. Halbsatz
AktG entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der
jeweiligen Tochtergesellschaften in der Hand der Aareal
Bank AG befinden. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu der
unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung
und zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2
Satz 2 in Verbindung mit 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß
§ 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und den
vorgeschlagenen Ausgabebetrag einen schriftlichen
Bericht erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt
gemacht:
Die Laufzeit des mit Beschluss der Hauptversammlung vom
23. Mai 2012 in einer in Höhe von EUR 89.785.830
geschaffenen, nicht ausgenutzten genehmigtem Kapitals
2012 (§ 5 Abs. 4 der Satzung) ist beendet. Um dem
Vorstand auch künftig Flexibilität für etwaige
Kapitalmaßnahmen zu gewähren, soll das genehmigte
Kapital in gesetzlich zulässiger Höhe erneuert werden.
Dazu soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung in Höhe von EUR 89.785.830
ersetzt werden ('Genehmigtes Kapital 2017').
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit im
Wesentlichen gleichen Bedingungen wie beim bestehenden
genehmigten Kapital vor. Das neue Genehmigte Kapital
2017 soll - wie bereits bei der bestehenden
Ermächtigung - sowohl für Bar- als auch für
Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2017
haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die
Aktien können dabei auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(sogenanntes 'mittelbares Bezugsrecht'). Ein Ausschluss
des Bezugsrechts ist allerdings in den folgenden Fällen
möglich, wenn ein solcher im Interesse der Gesellschaft
liegt.
Die Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle einer
Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre
ausschließen kann, wenn die Aktien zu einem Betrag
ausgegeben werden, der den Börsenkurs der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses ist in § 203 Abs. 1 und 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehen. Sie
versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig
günstige Börsensituationen auszunutzen und durch die
marktnahe Preisfestsetzung einen hohen Ausgabebetrag
und damit eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel zu
erreichen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird
eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, so dass
der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag
entfällt. Der für die Ermächtigung vorgesehene Betrag
entspricht der gesetzlich vorgeschriebenen Grenze von
10 % des Grundkapitals. Die Verwaltung wird im Falle
der Ausnutzung dieser Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Erhöhung des Grundkapitals einen
etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem
Börsenpreis möglichst gering halten und auf höchstens 5
% beschränken. Damit wird sichergestellt, dass eine
wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der
Aktionäre allenfalls in sehr geringem Umfang eintritt.
Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe
der neuen Aktien nahe am Börsenkurs darf die
Barkapitalerhöhung 10 % des bei Wirksamwerden der
Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigen. Dies trägt den
Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für
ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Hinblick auf den
liquiden Markt und die Zahl der im Streubesitz
gehaltenen Aktien ist sichergestellt, dass Aktionäre
zur Aufrechterhaltung ihrer Beteiligungsquoten Aktien
zu annähernd vergleichbaren Konditionen am Markt
erwerben können.
Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der
beantragten Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer
Ermächtigungen des Vorstands zur Veräußerung oder
Ausgabe von Aktien veräußert oder ausgegeben
wurden. Anzurechnen sind dabei insbesondere auch
Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser
Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch
ausgegeben werden können. Durch die Anrechnungen wird
sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht
unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies
dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des
Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in
unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund
ausgeschlossen wird. Es ist daher sichergestellt, dass
in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der
Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden.
Ferner sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass
der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausschließen kann. Dies dient bei
Barkapitalerhöhungen dazu, die Ausnutzung der
Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und so
die technische Durchführung der Aktienausgabe zu
erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über
die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, soweit dies zum
Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von der Aareal Bank AG
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben
wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde. Dieser
Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es, im Falle einer
Kapitalerhöhung den Inhabern bestehender Optionsrechte
bzw. Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte
anzubieten, statt den Options- bzw. Wandlungspreis
entsprechend den Anleihebedingungen zu ermäßigen.
Dieses Ziel kann durch die Ermächtigung erreicht
werden, ohne dass die Gesellschaft auf eigene Aktien
zurückgreifen muss.
Weiterhin soll der Vorstand zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, um neue
Aktien an Mitarbeiter der Aareal Bank AG und ihrer
Konzerngesellschaften auszugeben. Die Ausgabe von
Belegschaftsaktien ist, wie dies auch in § 202 Abs. 4
AktG zum Ausdruck kommt, vom Gesetzgeber gewünscht und
dient der Bindung der Arbeitnehmer an das Unternehmen
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