DJ DGAP-HV: Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2017 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Carl Zeiss Meditec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2017 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-19 / 15:01 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Carl Zeiss Meditec AG Jena - ISIN: DE 0005313704 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 30. Mai 2017, um 10:00 Uhr, im Hotel Steigenberger Esplanade, Carl-Zeiss-Platz 4, 07743 Jena, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2016 sowie der Lageberichte für die Carl Zeiss Meditec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2015 bis 30. September 2016, jeweils mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats. Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter http://www.zeiss.de/meditec-ag/hv eingesehen werden. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt entfällt damit. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015/16* Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015/16 sollen EUR 0,42 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015/16 in Höhe von EUR 115.563.715,21 wie folgt zu verwenden: 1. Zahlung einer Dividende von EUR 0,42 je Stückaktie für 89.440.570 Stückaktien: EUR 37.565.039,40. 2. Vortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung: EUR 77.998.675,81. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/16* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/16 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/16* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/16 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/17* Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage der Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/17 zu wählen. 6. *Schaffung eines genehmigten Kapitals 2017 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderungen* Das bestehende genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wurde in Höhe von EUR 8.130.960,00 ausgenutzt. Daher soll neben das nur noch in Höhe von EUR 32.523.845,00 bestehende genehmigte Kapital ein weiteres genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 12.196.440,00 mit einer Laufzeit bis zum 29. Mai 2022 treten, das sowohl gegen Bar- als auch gegen Sacheinlage ausgenutzt werden kann (Genehmigtes Kapital 2017). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 29. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 12.196.440,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Carl Zeiss Meditec AG oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts zustehen würde. Der Vorstand wird darüber hinaus bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei einer Kapitalerhöhung für einen Betrag von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017 oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 vorhandenen Grundkapitals auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017 unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert worden sind, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die bis zur Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen auszuschließen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. b) § 4 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz (6): '(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 29. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 12.196.440,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Carl Zeiss Meditec AG oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts zustehen würde. Der Vorstand ist darüber hinaus bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei einer Kapitalerhöhung für einen Betrag von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017 oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 vorhandenen Grundkapitals auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017 unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender
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April 19, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert worden sind, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die bis zur Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben werden. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen auszuschließen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.' c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1 und 6 des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis zum 29. Mai 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. *Schriftlicher Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG zu TOP 6* Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter http://www.zeiss.de/meditec-ag/hv zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Das bestehende genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wurde im März 2017 gemäß der entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 6. April 2016 unter Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG in Höhe von EUR 8.130.960,00 ausgenutzt. Das Volumen der Kapitalerhöhung entsprach rund 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung vorhandenen Grundkapitals. Die Kapitalerhöhung erfolgte in einem sogenannten beschleunigten Bookbuilding-Verfahren. In dessen Rahmen wurde eine Vielzahl von institutionellen Investoren zur Abgabe von entsprechenden Kaufangeboten aufgefordert. Ziel war es, die Aktien zu einem möglichst geringen Abschlag vom Börsenkurs zu platzieren, um hierdurch im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre einen möglichst hohen Emissionserlös zu erzielen. Dieses Ziel konnte erreicht werden. Die neuen Aktien wurden zu EUR 38,94 pro Stückaktie platziert. Dies entsprach einem Abschlag vom aktuellen Börsenkurs bei Preisfestsetzung von 4,98 %. Der Gesamtemissionserlös betrug brutto rund 317 Mio. Er dient dazu, den Wachstumskurs des Unternehmens zu beschleunigen. Für die Durchführung der Kapitalerhöhung im beschleunigten Bookbuilding-Verfahren war der Ausschluss des Bezugsrechts zwingend erforderlich. Nur aufgrund des Bezugsrechtsausschlusses war es möglich, die neuen Aktien zum bestmöglichen Ausgabekurs zu platzieren und gleichzeitig die Kosten der Platzierung gering zu halten. Hierdurch konnte im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft erreicht werden. Aufgrund der Platzierung der neuen Aktien zu einem Platzierungspreis, der den aktuellen Börsenpreis bei Preisfestsetzung nur geringfügig, nämlich nur um 4,98 %, unterschritten hat, war die Verwässerung der Aktionäre äußerst gering. Da gleichzeitig die Kapitalerhöhung weniger als 10 % betrug, war auch die mitgliedschaftliche Verwässerung der Aktionäre gering. Gleichzeitig hatten die Aktionäre die Möglichkeit ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil dadurch beizubehalten, indem sie die hierfür erforderliche Aktienanzahl über die Börse erwerben konnten. Die gesetzlichen Anforderungen des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sowie die entsprechenden Vorgaben der Ermächtigung durch die Hauptversammlung bei Schaffung des genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG, der geringe Abschlag vom Börsenkurs und der nur begrenzte Umfang der Kapitalerhöhung, wurden damit eingehalten. Die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel, die nur unter Ausschluss des Bezugsrechts erreicht werden konnte, liegt im Interesse der Gesellschaft. Bei Abwägung all dieser Umstände war der Bezugsrechtsausschluss erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Da aufgrund der Kapitalerhöhung das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung nur noch in Höhe von EUR 32.523.845,00 besteht, soll ein weiteres genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 12.196.440,00 mit einer Laufzeit bis zum 29. Mai 2022 geschaffen werden, das gegen Bar- und Sacheinlage ausgenutzt werden kann (Genehmigtes Kapital 2017). Hierdurch soll dem Vorstand die notwendige Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen wieder in dem gesetzlich zulässigen Umfang eingeräumt werden. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber die Möglichkeit haben, es in folgenden Fällen auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, in Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Darüber hinaus wird die Verwaltung ermächtigt, bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das Bezugsrecht gem. §§ 203 Abs. 1 S. 1, 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während
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