DJ DGAP-HV: Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2017 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Carl Zeiss Meditec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2017 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-19 / 15:01 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Carl Zeiss Meditec AG Jena - ISIN: DE 0005313704 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 30. Mai 2017, um 10:00 Uhr, im Hotel Steigenberger Esplanade, Carl-Zeiss-Platz 4, 07743 Jena, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2016 sowie der Lageberichte für die Carl Zeiss Meditec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2015 bis 30. September 2016, jeweils mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats. Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter http://www.zeiss.de/meditec-ag/hv eingesehen werden. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt entfällt damit. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015/16* Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015/16 sollen EUR 0,42 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015/16 in Höhe von EUR 115.563.715,21 wie folgt zu verwenden: 1. Zahlung einer Dividende von EUR 0,42 je Stückaktie für 89.440.570 Stückaktien: EUR 37.565.039,40. 2. Vortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung: EUR 77.998.675,81. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/16* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/16 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/16* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/16 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/17* Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage der Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/17 zu wählen. 6. *Schaffung eines genehmigten Kapitals 2017 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderungen* Das bestehende genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wurde in Höhe von EUR 8.130.960,00 ausgenutzt. Daher soll neben das nur noch in Höhe von EUR 32.523.845,00 bestehende genehmigte Kapital ein weiteres genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 12.196.440,00 mit einer Laufzeit bis zum 29. Mai 2022 treten, das sowohl gegen Bar- als auch gegen Sacheinlage ausgenutzt werden kann (Genehmigtes Kapital 2017). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 29. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 12.196.440,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Carl Zeiss Meditec AG oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts zustehen würde. Der Vorstand wird darüber hinaus bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei einer Kapitalerhöhung für einen Betrag von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017 oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 vorhandenen Grundkapitals auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017 unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert worden sind, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die bis zur Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen auszuschließen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. b) § 4 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz (6): '(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 29. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 12.196.440,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Carl Zeiss Meditec AG oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts zustehen würde. Der Vorstand ist darüber hinaus bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei einer Kapitalerhöhung für einen Betrag von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017 oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 vorhandenen Grundkapitals auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017 unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender
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Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert worden sind, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die bis zur Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben werden. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen auszuschließen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.' c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1 und 6 des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis zum 29. Mai 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. *Schriftlicher Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG zu TOP 6* Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter http://www.zeiss.de/meditec-ag/hv zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Das bestehende genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wurde im März 2017 gemäß der entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 6. April 2016 unter Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG in Höhe von EUR 8.130.960,00 ausgenutzt. Das Volumen der Kapitalerhöhung entsprach rund 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung vorhandenen Grundkapitals. Die Kapitalerhöhung erfolgte in einem sogenannten beschleunigten Bookbuilding-Verfahren. In dessen Rahmen wurde eine Vielzahl von institutionellen Investoren zur Abgabe von entsprechenden Kaufangeboten aufgefordert. Ziel war es, die Aktien zu einem möglichst geringen Abschlag vom Börsenkurs zu platzieren, um hierdurch im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre einen möglichst hohen Emissionserlös zu erzielen. Dieses Ziel konnte erreicht werden. Die neuen Aktien wurden zu EUR 38,94 pro Stückaktie platziert. Dies entsprach einem Abschlag vom aktuellen Börsenkurs bei Preisfestsetzung von 4,98 %. Der Gesamtemissionserlös betrug brutto rund 317 Mio. Er dient dazu, den Wachstumskurs des Unternehmens zu beschleunigen. Für die Durchführung der Kapitalerhöhung im beschleunigten Bookbuilding-Verfahren war der Ausschluss des Bezugsrechts zwingend erforderlich. Nur aufgrund des Bezugsrechtsausschlusses war es möglich, die neuen Aktien zum bestmöglichen Ausgabekurs zu platzieren und gleichzeitig die Kosten der Platzierung gering zu halten. Hierdurch konnte im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft erreicht werden. Aufgrund der Platzierung der neuen Aktien zu einem Platzierungspreis, der den aktuellen Börsenpreis bei Preisfestsetzung nur geringfügig, nämlich nur um 4,98 %, unterschritten hat, war die Verwässerung der Aktionäre äußerst gering. Da gleichzeitig die Kapitalerhöhung weniger als 10 % betrug, war auch die mitgliedschaftliche Verwässerung der Aktionäre gering. Gleichzeitig hatten die Aktionäre die Möglichkeit ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil dadurch beizubehalten, indem sie die hierfür erforderliche Aktienanzahl über die Börse erwerben konnten. Die gesetzlichen Anforderungen des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sowie die entsprechenden Vorgaben der Ermächtigung durch die Hauptversammlung bei Schaffung des genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG, der geringe Abschlag vom Börsenkurs und der nur begrenzte Umfang der Kapitalerhöhung, wurden damit eingehalten. Die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel, die nur unter Ausschluss des Bezugsrechts erreicht werden konnte, liegt im Interesse der Gesellschaft. Bei Abwägung all dieser Umstände war der Bezugsrechtsausschluss erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Da aufgrund der Kapitalerhöhung das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung nur noch in Höhe von EUR 32.523.845,00 besteht, soll ein weiteres genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 12.196.440,00 mit einer Laufzeit bis zum 29. Mai 2022 geschaffen werden, das gegen Bar- und Sacheinlage ausgenutzt werden kann (Genehmigtes Kapital 2017). Hierdurch soll dem Vorstand die notwendige Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen wieder in dem gesetzlich zulässigen Umfang eingeräumt werden. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber die Möglichkeit haben, es in folgenden Fällen auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, in Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Darüber hinaus wird die Verwaltung ermächtigt, bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das Bezugsrecht gem. §§ 203 Abs. 1 S. 1, 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während
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der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige, mit Risiken behaftete und die Flexibilität der Gesellschaft einengende Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich schnell ändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer ist, des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entweder (i) gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung unter sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden, (ii) als eigene Aktien veräußert werden oder die (iii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind. Gleichzeitig haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil dadurch beizubehalten, indem sie die hierfür erforderliche Aktienanzahl über die Börse erwerben. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erweitert die Flexibilität der Gesellschaft. Durch die Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen Überlassung neuer Aktien zu erwerben. Der Vorstand erhält somit die Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten ergibt sich in den Verhandlungen die Notwendigkeit oder ein auch beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung (auch) neue Aktien der Gesellschaft anbieten zu können. Der Erwerb von Wirtschaftsgütern durch Überlassung von Aktien liegt häufig auch im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft: Im Gegensatz zur Hingabe von Geld stellt die Überlassung von Aktien eine liquiditätsschonende und damit häufig günstigere Finanzierungsform dar. Der Vorstand soll beispielsweise auch berechtigt sein, das Genehmigte Kapital 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszunutzen, um Inhabern von Forderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundenen Unternehmen oder sonstige Dritte, anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch die Möglichkeit, im Rahmen von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur, Eigenkapital zu schaffen. Dies ist angesichts der Anforderungen an die Eigenkapitalausstattung von Unternehmen von erheblicher Bedeutung. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des Genehmigten Kapitals 2017 und die Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig sind und ob der Wert der neuen Aktien der Gesellschaft im angemessenen Verhältnis zum Wert eines zu erwerbenden einlagefähigen Wirtschaftsguts steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre festgelegt werden. 7. *Beschlussfassung über die Zustimmungen zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Carl Zeiss Meditec AG und der Carl Zeiss Meditec Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH* Die Carl Zeiss Meditec AG beabsichtigt, mit ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft, der Carl Zeiss Meditec Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dieser Vertrag dient der Sicherstellung eines körperschaftssteuerlichen Organschaftsverhältnisses. Er bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Carl Zeiss Meditec Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH, die zeitnah zu der Hauptversammlung der Carl Zeiss Meditec AG erfolgen soll, auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Carl Zeiss Meditec AG. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll den folgenden wesentlichen Inhalt haben: * Die Carl Zeiss Meditec Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH wird die Leitung ihrer Gesellschaft der Carl Zeiss Meditec AG unterstellen. Diese wird demgemäß berechtigt sein, den Geschäftsführern der Carl Zeiss Meditec Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH hinsichtlich der Leitung der Carl Zeiss Meditec Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH Weisungen zu erteilen. * Die Carl Zeiss Meditec Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH wird sich verpflichten, das jeweilige Handelsbilanzergebnis (Gewinn und Verlust) unmittelbar auf die Carl Zeiss Meditec AG zu übertragen oder mit ihm zu verrechnen. §§ 301, 302 AktG werden in der jeweils gültigen Fassung in vollem Umfang entsprechende Anwendung finden. Die Carl Zeiss Meditec Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH wird Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) nur bilden dürfen, wenn und soweit dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Erträge aus der Auflösung einer vorvertraglichen anderen Gewinnrücklage (§ 272 Abs. 3 HGB) werden während der Laufzeit des Vertrages nicht abgeführt werden dürfen. * Der Abschluss dieses Vertrages wird erst mit der Eintragung in das Handelsregister der Carl Zeiss Meditec Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH wirksam werden und wird hinsichtlich der Gewinnabführung - nicht jedoch hinsichtlich der Beherrschung - rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Oktober 2016 gelten. * Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen werden. Er wird mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres, erstmals zum 30. September 2021 gekündigt werden können. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund wird unberührt bleiben. Ein wichtiger Grund wird vorliegen, wenn die Beteiligung an der Carl Zeiss Meditec Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH oder an der Carl Zeiss Meditec AG ganz oder zu einem wesentlichen Teil veräußert wird. Als wesentlicher Teil wird mindestens 10 % der Beteiligung zum jeweiligen Zeitpunkt gelten. Ein wichtiger Grund wird auch vorliegen, wenn eine Kapitalerhöhung bei der Carl Zeiss Meditec Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH erfolgt, durch die Dritte 10 % oder mehr des Stammkapitals der Carl Zeiss Meditec Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH erhalten. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird folgenden Wortlaut haben: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Carl Zeiss Meditec AG, Göschwitzer Str. 51-52, 07745 Jena (nachfolgend '*Organträger*' genannt) und der Carl Zeiss Meditec Asset Management Verwaltungsgesellschaft mbH, Göschwitzer Str. 51-52,
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