DJ DGAP-HV: Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Wacker Neuson SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2017 in
München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-19 / 15:01
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Wacker Neuson SE München ISIN: DE000WACK012
WKN: WACK01 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
*am Dienstag, dem 30. Mai 2017,*
*um 10:00 Uhr*
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33,
80636 München, stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung*
der Wacker Neuson SE mit dem Geschäftssitz in 80809 München,
Preußenstraße 41, eingeladen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.
Dezember 2016, des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2016 einschließlich des
zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft
und den Konzern, des in dem zusammengefassten
Lagebericht enthaltenen erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1
erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gemäß §§ 171, 172 AktG(*) am 14. März 2017
gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Ein Beschluss zur Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 Satz 1
AktG entfällt damit nach den gesetzlichen
Bestimmungen. Der Jahres- und der Konzernabschluss
nebst zusammengefasstem Lagebericht, der Bericht des
Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 HGB sind im Übrigen der Hauptversammlung, ohne
dass das Aktiengesetz eine Beschlussfassung hierzu
vorsieht, zugänglich zu machen.
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den
Geschäftsräumen der Wacker Neuson SE
(Preußenstraße 41, 80809 München) sowie in
der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre
aus und können auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://wackerneusongroup.com/de/investor-relations/hau
ptversammlung eingesehen werden. Auf Verlangen erhält
jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der Unterlagen. Es wird darauf hingewiesen,
dass der gesetzlichen Verpflichtung mit
Zugänglichmachen der Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft Genüge getan ist. Es wird daher
lediglich ein Zustellversuch mit einfacher Post
erfolgen.
_ (*)_ _Die Vorschriften des deutschen
Aktiengesetzes finden auf die Wacker
Neuson SE gemäß Art. 9 Abs. 1
lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE)
(nachfolgend auch: SE-Verordnung)
Anwendung, soweit sich aus speziellen
Vorschriften der SE-Verordnung nichts
anderes ergibt._
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von
EUR 111.861.837,16 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer EUR 35.070.000,00
Dividende von je EUR 0,50
auf insgesamt 70.140.000
dividendenberechtigte
Stückaktien, insgesamt
Gewinnvortrag auf neue EUR 76.791.837,16
Rechnung
Bilanzgewinn EUR 111.861.837,16
Unter Zugrundelegung dieses Ausschüttungsvorschlags
entfällt auf das dividendenberechtigte Grundkapital
von EUR 70.140.000,00 eine Dividendensumme von EUR
35.070.000,00.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das
heißt am 2. Juni 2017, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung
erteilt.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss
des Geschäftsjahres 2017 und für die prüferische
Durchsicht des verkürzten (konzernbezogenen)
Abschlusses und des (konzernbezogenen)
Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses -
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 sowie gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y
Nr. 2 WpHG zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten (konzernbezogenen)
Halbjahresabschlusses und des (konzernbezogenen)
Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2017 bestellt.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie über die entsprechende
Satzungsänderung*
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai
2012 erteilte und in § 3 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft geregelte Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 17.535.000
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens
EUR 17.535.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2012), läuft am 21. Mai 2017 aus. Damit die
Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf
ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll ein
neues Genehmigtes Kapital 2017 beschlossen und die
Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 29. Mai 2022 um bis zu EUR
17.535.000,00 einmalig oder mehrmals, ganz oder
in Teilbeträgen, durch Ausgabe von bis zu
17.535.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186
Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog.
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder
mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
genehmigten Kapitals auszuschließen,
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
bb) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere - aber
ohne Beschränkung hierauf - im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
cc) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der -2-
anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. mit
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
anderem genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2
Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017 oder nach Ablauf der Frist für die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 die
Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
b) *Änderung von § 3 der Satzung*
§ 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird
insgesamt wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 29. Mai 2022 um bis zu EUR
17.535.000,00 (in Worten: siebzehn
Millionen
fünfhundertfünfunddreißigtausend
Euro) einmalig oder mehrmals, ganz oder
in Teilbeträgen, durch Ausgabe von bis
zu 17.535.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch
von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(sog. mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
genehmigten Kapitals
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere - aber
ohne Beschränkung hierauf - zum
Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
- zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs.
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben wurden
oder auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner
diejenigen eigenen Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
anderem genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2
Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, nach Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017 oder nach
Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017 die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.'
c) *Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister*
Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte
Kapital 2017 unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und deren Verwendung,
einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss
von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung
erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung*
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf
die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG,
soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer
besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai
2012 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben, läuft am
21. Mai 2017 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu
sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand
erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Schaffung einer neuen Ermächtigung*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 29. Mai 2022 unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§
53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis
zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
oder - falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im
Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu
erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder
ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, aber auch durch ihre
Konzerngesellschaften oder von Dritten für
Rechnung der Gesellschaft oder der
Konzerngesellschaften ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handelns in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) *Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien*
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach
Wahl des Vorstands (aa) über die Börse oder
(bb) mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (bb)
im Folgenden '*öffentliches
Erwerbsangebot*').
aa) Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen
Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den volumengewichteten Durchschnitt
der Schlusskurse einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
(3) Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Eingehung der Verpflichtung zum
Erwerb um nicht mehr als 10 % über-
und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten.
bb) Erwerb der Aktien (1) mittels eines
öffentlichen Kaufangebots oder (2)
mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten
Bei einem Erwerb im Wege eines
öffentlichen Erwerbsangebots kann die
Gesellschaft einen festen Erwerbspreis
oder eine Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen,
innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu
erwerben. In dem öffentlichen
Erwerbsangebot kann die Gesellschaft
eine Frist für die Annahme oder Abgabe
des Angebots und die Möglichkeit und
die Bedingungen für eine Anpassung der
Kaufpreisspanne während der Frist im
Fall nicht nur unerheblicher
Kursveränderungen festlegen. Der
Kaufpreis wird im Fall einer
Kaufpreisspanne anhand der in den
Annahme- bzw. Angebotserklärungen der
Aktionäre genannten Verkaufspreise und
des nach Beendigung der Angebotsfrist
vom Vorstand festgelegten
Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) Bei einem öffentlichen
Kaufangebot der Gesellschaft darf
der angebotene Kaufpreis oder die
Kaufpreisspanne den
volumengewichteten Durchschnitt
der Schlusskurse einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten drei (3)
Börsenhandelstagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des
Angebots um nicht mehr als 10 %
über- und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Im Fall einer
Anpassung der Kaufpreisspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten drei (3)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(2) Bei einer Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten darf der auf
der Basis der abgegebenen
Angebote ermittelte Kaufpreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) je
Aktie der Gesellschaft den
volumengewichteten Durchschnitt
der Schlusskurse einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten drei (3)
Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr
als 10 % über- und um nicht mehr
als 20 % unterschreiten. Im Fall
einer Anpassung der
Kaufpreisspanne durch die
Gesellschaft wird auf die letzten
drei (3) Börsenhandelstage vor
der öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
Das Volumen des Kaufangebots oder der
Verkaufsaufforderung kann begrenzt
werden. Sofern die von den Aktionären
zum Erwerb angebotenen Aktien den
Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der
Verkaufsaufforderung der Gesellschaft
überschreiten, erfolgt die
Berücksichtigung oder die Annahme im
Verhältnis des Gesamtbetrags des
Kaufangebots bzw. der
Verkaufsaufforderung zu den insgesamt
von den Aktionären angebotenen Aktien
unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Rechts der Aktionäre
zur Andienung ihrer Aktien. Es kann
aber vorgesehen werden, dass geringe
Stückzahlen von bis zu 100 angebotenen
Aktien je Aktionär unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien bevorrechtigt erworben
werden. Das Kaufangebot oder die
Verkaufsaufforderung kann weitere
Bedingungen vorsehen.
c) *Ermächtigung des Vorstands zur
Veräußerung und sonstigen Verwendung
erworbener Aktien*
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch
in folgender Weise zu verwenden:
aa) Die Aktien können über die Börse
oder mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre im
Verhältnis ihrer Beteiligungsquote
veräußert werden. Im letzteren
Fall ist das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausgeschlossen.
bb) Die Aktien können Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, sowie Organmitgliedern von
mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen zum Erwerb angeboten
oder mit einer Halte- oder
Sperrfrist von nicht weniger als
zwei Jahren zugesagt oder übertragen
werden, wobei das Arbeits-, sonstige
Anstellungs- oder Organverhältnis
jedenfalls zum Zeitpunkt des
Angebots oder der Zusage bestehen
muss. Die weiteren Einzelheiten
etwaiger Angebote, Zusagen und
Übertragungen,
einschließlich einer etwaigen
direkten Gegenleistung, etwaiger
Anspruchsvoraussetzungen und
Verfalls- oder Ausgleichsregelungen,
insbesondere für Sonderfälle wie die
Pensionierung, die
Erwerbsunfähigkeit oder den Tod,
werden vom Vorstand festgelegt.
cc) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten gegen
Sachleistungen, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen, angeboten und auf
diese übertragen werden.
dd) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Barzahlung an
Dritte veräußert werden, wenn
der Preis, zu dem die Aktien der
Gesellschaft veräußert werden,
den Börsenpreis einer Aktie der
Gesellschaft zum
Veräußerungszeitpunkt nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186
Abs. 3 Satz 4 AktG).
ee) Die Aktien können allen Aktionären
angeboten werden, damit diese gegen
(auch teilweise) Abtretung ihres mit
dem Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung entstandenen
Anspruchs auf Auszahlung der
Dividende eigene Aktien beziehen
können (Aktiendividende).
ff) Die Aktien können eingezogen werden
und das Grundkapital der
Gesellschaft um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden
Teil des Grundkapitals herabgesetzt
werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines
weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Der Vorstand kann die Aktien auch im
vereinfachten Verfahren ohne
Herabsetzung des Grundkapitals
einziehen, so dass sich durch die
Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital erhöht.
Erfolgt die Einziehung der Aktien im
vereinfachten Verfahren ohne
Herabsetzung des Grundkapitals, ist
der Vorstand zur Anpassung der
Aktienzahl in der Satzung
ermächtigt.
Insgesamt dürfen die aufgrund der
Ermächtigung unter vorstehendem lit. c) dd)
verwendeten Aktien, soweit sie in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss
gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem
Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch
- falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
in direkter oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
