DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in Brilon mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Centrotec Sustainable AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 31.05.2017 in Brilon mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-20 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
CENTROTEC Sustainable AG BRILON ISIN DE 0005407506
WKN 540750
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
*Mittwoch, den 31. Mai 2017 um 10:30 Uhr,*
im Kolpinghaus/Bürgerzentrum,
Propst-Meyer-Straße 7, 59929 Brilon, Deutschland,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
*Tagesordnung*
TOP 1 *Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses nebst Lagebericht und
des gebilligten Konzernabschlusses nebst
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016,
des Berichts des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstandes zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen.
TOP 2 *Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 53.192.844,51 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer EUR 5.367.510,30
Dividende von EUR 0,30
je dividendenberechtigter
Stückaktie
Vortrag auf neue Rechnung EUR 47.825.334,21
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die bis
zur Beschlussfassung der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2017
ausgegebenen und ggf. noch auszugebenden Aktien aus
Aktienoptionen für das Geschäftsjahr 2016 nicht
dividendenberechtigt sind.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine
eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung eigene Aktien halten, sind diese gemäß §
71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird
der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer unveränderten
Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie den
auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teil
des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.
Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist gemäß § 58
Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der seit dem 1. Januar 2017
geltenden Fassung am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig, mithin am Dienstag, den 6. Juni
2017.
TOP 3 *Entlastung des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
TOP 4 *Entlastung des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
TOP 5 *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2017 endende
Geschäftsjahr zu bestellen. Dies umfasst auch die Bestellung zum
Prüfer für den Fall der Durchführung einer prüferischen
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten des Geschäftsjahres 2017.
TOP 6 *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals und
entsprechende Satzungsänderung*
Das von der Hauptversammlung am 22. Mai 2012 beschlossene
Genehmigte Kapital 2012 in Höhe von EUR 3.000.000 (§ 5 Abs. 6
der Satzung), von dem die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch
gemacht hat, läuft am 21. Mai 2017 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30.
Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 3.000.000,00 (in Worten: Euro
drei Millionen) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.000.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den
Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können
auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen,
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet und der rechnerisch auf die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
Anteil am Grundkapital insgesamt die
Grenze von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung; auf diese Begrenzung sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017
(i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden oder
die (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden können oder müssen,
sofern die Schuldverschreibung bzw.
Genussrechte während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2017 in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
anderen Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
- zur Ausgabe an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder mit ihr verbundenen in-
und ausländischen Unternehmen (§ 202 Abs.
4 AktG); sowie
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (_scrip dividend_), bei
der den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch ganz oder teilweise als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien
in die Gesellschaft einzubringen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2017 festzulegen.
b) § 5 Absatz 6 der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30.
Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 3.000.000,00 (in Worten: Euro
drei Millionen) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.000.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den
Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können
auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage,
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet und der rechnerisch auf die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
Anteil am Grundkapital insgesamt die
Grenze von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung; auf diese Begrenzung sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017
(i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden oder
die (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden können oder müssen,
sofern die Schuldverschreibung bzw.
Genussrechte während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2017 in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
anderen Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
- zur Ausgabe an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder mit ihr verbundenen in-
und ausländischen Unternehmen (§ 202 Abs.
4 AktG); sowie
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (_scrip dividend_), bei
der den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch ganz oder teilweise als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien
in die Gesellschaft einzubringen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen.'
*Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§
203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2017 in Höhe von bis zu EUR 3.000.000 vor. Das neue
Genehmigte Kapital 2017 soll an die Stelle des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2012 treten, das bis zum 21. Mai 2017
befristet ist und von dem die Gesellschaft bisher keinen
Gebrauch gemacht hat.
Das Genehmigte Kapital 2017 soll der Gesellschaft auch künftig
eine möglichst umfassende Flexibilität bei der Finanzierung und
Weiterentwicklung des Unternehmens geben. Da die Entscheidung
über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder die Wahrnehmung
strategischer Optionen in der Regel kurzfristig zu treffen ist,
ist von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei
ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des
genehmigten Kapitals, welches ein Volumen von bis zu 50 % des
Grundkapitals haben kann, hat der Gesetzgeber dieser Erfordernis
Rechnung getragen. Das vorgeschlagene Volumen des Genehmigten
Kapitals 2017 von EUR 3.000.000 entspräche bei voller Ausnutzung
einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um ca. 16,8 %.
Die vorgeschlagene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die
Lage, in den sich wandelnden Märkten im Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre schnell und flexibel
handeln und die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft
jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können.
Die Gesellschaft ist aufgrund ihres Geschäftsmodells, ihren
Geschäftsbetrieb durch organisches Wachstum und Akquisitionen
auszuweiten, in besonderem Maße darauf angewiesen, ihre
insbesondere auch durch Akquisitionen erfolgende
Geschäftsausweitung zum Teil durch die Ausgabe neuer Aktien
finanzieren zu können. Nur auf diesem Wege wird verhindert, dass
die Liquidität der Gesellschaft durch Akquisitionen über Gebühr
belastet wird oder sich die Eigenkapitalquote der Gesellschaft
durch die andernfalls erforderliche Aufnahme von Fremdmitteln in
einem Umfang verschlechtert, dass die Aufnahme weiterer
Fremdmittel zur Finanzierung der Geschäftsausweitung erschwert
oder zumindest signifikant verteuert wird.
Den Aktionären steht bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen
neuen Genehmigten Kapitals 2017 grundsätzlich ein Bezugsrecht
auf die neuen Aktien zu. Die neuen Aktien können hierbei auch
von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
_a) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge_
Der Vorstand soll die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich,
um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu
können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und
Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen
Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären
für angemessen.
_b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlage_
Weiterhin soll das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen
ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die
übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Ermächtigung zum sog.
vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in
die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen
ausnutzen zu können und dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabepreis und damit
eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen.
Der Verzicht auf die Durchführung einer sowohl kosten- als auch
zeitaufwendigen Bezugsrechtsemission ermöglicht dabei nicht nur
ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der neuen
Aktien zu einem börsenkursnäheren Preis mit in der Regel
geringerem Abschlag als bei einer Bezugsrechtsemission. Zudem
kann hierdurch auch die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen im In-
und Ausland angestrebt werden. Sie liegt somit im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.
Die Interessen der Aktionäre werden unter
anderem dadurch gewahrt, dass die Aktien nicht
wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben
werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass
eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Werts der Aktien nicht eintritt. Die
Ermächtigung stellt sicher, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien hierbei
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 10 %
des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Weiterhin sind auf die
Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten ausgegeben werden oder
ausgegeben werden können oder müssen, sofern
die entsprechenden Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch diese
Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im
Hinblick auf eine Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Es kommt
zwar zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre,
Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote
und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten
möchten, haben indessen regelmäßig die
Möglichkeit, die hierfür erforderliche
Aktienzahl über die Börse zu annähernd gleichen
Bedingungen zu erwerben. Es ist daher
sichergestellt, dass in Übereinstimmung
mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter
Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt
werden, während der Gesellschaft im Interesse
aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden.
c) _Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlage_
Ferner soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, sofern
diese zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb
von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erfolgen.
Wie bereits ausgeführt, stellt die Ausweitung des
Geschäftsbetriebs der Gesellschaft durch Akquisitionen einen
wesentlichen Teil der Unternehmensstrategie dar. Die
Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen und
muss daher jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im
Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
