DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in Brilon mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Centrotec Sustainable AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 31.05.2017 in Brilon mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-20 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
CENTROTEC Sustainable AG BRILON ISIN DE 0005407506
WKN 540750
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
*Mittwoch, den 31. Mai 2017 um 10:30 Uhr,*
im Kolpinghaus/Bürgerzentrum,
Propst-Meyer-Straße 7, 59929 Brilon, Deutschland,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
*Tagesordnung*
TOP 1 *Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses nebst Lagebericht und
des gebilligten Konzernabschlusses nebst
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016,
des Berichts des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstandes zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen.
TOP 2 *Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 53.192.844,51 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer EUR 5.367.510,30
Dividende von EUR 0,30
je dividendenberechtigter
Stückaktie
Vortrag auf neue Rechnung EUR 47.825.334,21
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die bis
zur Beschlussfassung der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2017
ausgegebenen und ggf. noch auszugebenden Aktien aus
Aktienoptionen für das Geschäftsjahr 2016 nicht
dividendenberechtigt sind.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine
eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung eigene Aktien halten, sind diese gemäß §
71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird
der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer unveränderten
Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie den
auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teil
des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.
Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist gemäß § 58
Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der seit dem 1. Januar 2017
geltenden Fassung am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig, mithin am Dienstag, den 6. Juni
2017.
TOP 3 *Entlastung des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
TOP 4 *Entlastung des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
TOP 5 *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2017 endende
Geschäftsjahr zu bestellen. Dies umfasst auch die Bestellung zum
Prüfer für den Fall der Durchführung einer prüferischen
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten des Geschäftsjahres 2017.
TOP 6 *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals und
entsprechende Satzungsänderung*
Das von der Hauptversammlung am 22. Mai 2012 beschlossene
Genehmigte Kapital 2012 in Höhe von EUR 3.000.000 (§ 5 Abs. 6
der Satzung), von dem die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch
gemacht hat, läuft am 21. Mai 2017 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30.
Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 3.000.000,00 (in Worten: Euro
drei Millionen) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.000.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den
Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können
auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen,
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet und der rechnerisch auf die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
Anteil am Grundkapital insgesamt die
Grenze von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung; auf diese Begrenzung sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017
(i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden oder
die (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden können oder müssen,
sofern die Schuldverschreibung bzw.
Genussrechte während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2017 in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
anderen Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
- zur Ausgabe an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder mit ihr verbundenen in-
und ausländischen Unternehmen (§ 202 Abs.
4 AktG); sowie
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (_scrip dividend_), bei
der den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch ganz oder teilweise als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien
in die Gesellschaft einzubringen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2017 festzulegen.
b) § 5 Absatz 6 der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30.
Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 3.000.000,00 (in Worten: Euro
drei Millionen) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.000.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den
Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können
auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage,
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet und der rechnerisch auf die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien entfallende
Anteil am Grundkapital insgesamt die
Grenze von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung; auf diese Begrenzung sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017
(i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung -2-
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden oder
die (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden können oder müssen,
sofern die Schuldverschreibung bzw.
Genussrechte während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2017 in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
anderen Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
- zur Ausgabe an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder mit ihr verbundenen in-
und ausländischen Unternehmen (§ 202 Abs.
4 AktG); sowie
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (_scrip dividend_), bei
der den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch ganz oder teilweise als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien
in die Gesellschaft einzubringen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen.'
*Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§
203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2017 in Höhe von bis zu EUR 3.000.000 vor. Das neue
Genehmigte Kapital 2017 soll an die Stelle des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2012 treten, das bis zum 21. Mai 2017
befristet ist und von dem die Gesellschaft bisher keinen
Gebrauch gemacht hat.
Das Genehmigte Kapital 2017 soll der Gesellschaft auch künftig
eine möglichst umfassende Flexibilität bei der Finanzierung und
Weiterentwicklung des Unternehmens geben. Da die Entscheidung
über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder die Wahrnehmung
strategischer Optionen in der Regel kurzfristig zu treffen ist,
ist von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei
ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des
genehmigten Kapitals, welches ein Volumen von bis zu 50 % des
Grundkapitals haben kann, hat der Gesetzgeber dieser Erfordernis
Rechnung getragen. Das vorgeschlagene Volumen des Genehmigten
Kapitals 2017 von EUR 3.000.000 entspräche bei voller Ausnutzung
einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um ca. 16,8 %.
Die vorgeschlagene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die
Lage, in den sich wandelnden Märkten im Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre schnell und flexibel
handeln und die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft
jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können.
Die Gesellschaft ist aufgrund ihres Geschäftsmodells, ihren
Geschäftsbetrieb durch organisches Wachstum und Akquisitionen
auszuweiten, in besonderem Maße darauf angewiesen, ihre
insbesondere auch durch Akquisitionen erfolgende
Geschäftsausweitung zum Teil durch die Ausgabe neuer Aktien
finanzieren zu können. Nur auf diesem Wege wird verhindert, dass
die Liquidität der Gesellschaft durch Akquisitionen über Gebühr
belastet wird oder sich die Eigenkapitalquote der Gesellschaft
durch die andernfalls erforderliche Aufnahme von Fremdmitteln in
einem Umfang verschlechtert, dass die Aufnahme weiterer
Fremdmittel zur Finanzierung der Geschäftsausweitung erschwert
oder zumindest signifikant verteuert wird.
Den Aktionären steht bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen
neuen Genehmigten Kapitals 2017 grundsätzlich ein Bezugsrecht
auf die neuen Aktien zu. Die neuen Aktien können hierbei auch
von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
_a) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge_
Der Vorstand soll die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich,
um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu
können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und
Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen
Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären
für angemessen.
_b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlage_
Weiterhin soll das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen
ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die
übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Ermächtigung zum sog.
vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in
die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen
ausnutzen zu können und dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabepreis und damit
eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen.
Der Verzicht auf die Durchführung einer sowohl kosten- als auch
zeitaufwendigen Bezugsrechtsemission ermöglicht dabei nicht nur
ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der neuen
Aktien zu einem börsenkursnäheren Preis mit in der Regel
geringerem Abschlag als bei einer Bezugsrechtsemission. Zudem
kann hierdurch auch die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen im In-
und Ausland angestrebt werden. Sie liegt somit im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.
Die Interessen der Aktionäre werden unter
anderem dadurch gewahrt, dass die Aktien nicht
wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben
werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass
eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Werts der Aktien nicht eintritt. Die
Ermächtigung stellt sicher, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien hierbei
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 10 %
des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Weiterhin sind auf die
Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten ausgegeben werden oder
ausgegeben werden können oder müssen, sofern
die entsprechenden Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch diese
Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im
Hinblick auf eine Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Es kommt
zwar zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre,
Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote
und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten
möchten, haben indessen regelmäßig die
Möglichkeit, die hierfür erforderliche
Aktienzahl über die Börse zu annähernd gleichen
Bedingungen zu erwerben. Es ist daher
sichergestellt, dass in Übereinstimmung
mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter
Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt
werden, während der Gesellschaft im Interesse
aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden.
c) _Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlage_
Ferner soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, sofern
diese zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb
von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erfolgen.
Wie bereits ausgeführt, stellt die Ausweitung des
Geschäftsbetriebs der Gesellschaft durch Akquisitionen einen
wesentlichen Teil der Unternehmensstrategie dar. Die
Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen und
muss daher jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im
Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung -3-
können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, zur Verbesserung der
Wettbewerbsposition Unternehmen, Teile von Unternehmen - wie
etwa Unternehmensbereiche oder Beteiligungen an Unternehmen -
oder einzelne besonders wesentliche Vermögensgegenstände oder
Rechtspositionen zu erwerben. Häufig liegt es dabei im Interesse
der Aktionäre und der Gesellschaft, den Erwerb eines
Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung
hieran oder sonstiger Vermögensgegenstände über die Gewährung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen.
Vor dem Hintergrund der zunehmend zu beobachtenden
Konsolidierung auf den Märkten, auf denen sich die Gesellschaft
bewegt, ist eine flexible Reaktionsfähigkeit für den Vorstand im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre besonders
wichtig. Die allgemeine Praxis und auch die bisherige Erfahrung
der Gesellschaft auf den von der Gesellschaft bearbeiteten
Märkten zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die
Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangen, um den durch die Akquisition zu
schaffenden Mehrwert mitgestalten und an ihm partizipieren zu
können. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung anbieten
zu können, verschafft der Gesellschaft somit einen strategischen
Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie
eine Stärkung ihrer Verhandlungsposition. Darüber hinaus liegt
es häufig auch im Interesse der Gesellschaft, die bisherigen
Eigentümer von zu übernehmenden Unternehmen als Mitaktionäre der
Gesellschaft auch zukünftig einzubinden und damit von ihrem
Wissen, ihren Erfahrungen und Kontakten auch nach einer
Übernahme zu profitieren.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit dem
vorgeschlagenen Genehmigten Kapital eingeräumten Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Die
Verwaltung wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die
Ausnutzung der Ermächtigung im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt und dabei berücksichtigen, dass der Wert der
neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem
angemessenen Verhältnis stehen.
Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bedingte Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die
Geschäftsausweitung durch Dritte im Wege der
Eigenkapitalstärkung finanziert wird und die vorhandenen
Aktionäre - mit einer zwar geringeren Quote als vorher - an
einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung
eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten.
Durch die Börsennotierung der Gesellschaft ist jedem Aktionär
zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine
Beteiligungsquote durch Hinzuerwerb von Aktien wieder zu
erhöhen.
d) _Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Aktien an
Arbeitnehmer_
Der Vorstand soll zudem die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zum Zwecke der Aktienausgabe
an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen in-
und ausländischen Unternehmen auszuschließen.
Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb um
Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Diesem Wettbewerb
muss und will sich die Gesellschaft stellen, um ihre eigene
Entwicklung nachhaltig zu fördern und zu stärken. Die Ausgabe
von Aktienoptionen ist ein oft üblicher Bestandteil der
Vergütung von Mitarbeitern und Organmitgliedern und wird auch
vom Vorstand und vom Aufsichtsrat als eine sinnvolle Möglichkeit
zur Setzung langfristig orientierter finanzieller Anreize
angesehen. Neben der Möglichkeit zur Ausgabe von Aktienoptionen
sieht das Gesetz auch die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundenen
Unternehmen - unter Ausschluss von Vorständen bzw.
Geschäftsführern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen
Unternehmen - aus einem genehmigten Kapital zu günstigen
Konditionen vor. Um den Vorstand in die Lage zu versetzen,
flexibel auf die Bedürfnisse bei der Gewinnung und fortwährenden
Motivation von Arbeitnehmern reagieren zu können, soll die
Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2017 eröffnet werden. Hierzu ist es erforderlich, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die sachliche
Rechtfertigung eines solchen Bezugsrechtsausschluss folgt aus §
202 Abs. 4 AktG. Nach dieser Bestimmung kann die Satzung
vorsehen, dass die neuen, aus der Ausnutzung eines genehmigten
Kapitals resultierenden Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
ausgegeben werden dürfen. Damit bringt der Gesetzgeber zum
Ausdruck, dass er die Möglichkeit einer kapitalmäßigen
Beteiligung der Arbeitnehmer an ihrem Unternehmen fördern will.
Um sicherzustellen, dass der Umfang einer Ausgabe von Aktien an
Arbeitnehmer aufgrund dieser Ermächtigung auch im Hinblick auf
die Interessen der Aktionäre angemessen ist, wird dieser jedoch
nicht den Umfang überschreiten, in dem - bezogen auf die
Gesamtzahl der Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer
verbundenen Unternehmen - durch steuerliche oder andere
gesetzliche Regelungen eine Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer
besonders gefördert wird.
e) _Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende_
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte
Aktiendividende (_scrip dividend_) zu optimalen Bedingungen
durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den
Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung entstehenden Anspruch auf Auszahlung der
beschlossenen Bardividende nach ihrer Wahl ganz oder teilweise
gegen eigene Aktien der Gesellschaft oder gegen neue Aktien, die
aus einem genehmigten Kapital geschaffen werden, einzutauschen.
Im letzteren Fall wird der Dividendenauszahlungsanspruch als
Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht.
Die Durchführung einer Aktiendividende aus genehmigtem Kapital
kann auch als echte Bezugsrechtsemmission erfolgen. Dies setzt
insbesondere voraus, dass die Bestimmungen über die
Mindestbezugsfrist von zwei Wochen in § 186 Abs. 1 AktG und über
die Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor
Ablauf der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 AktG eingehalten
werden. Dabei werden Aktionären jeweils ganze Aktien zum Bezug
angeboten. Hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der
den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht, sind die
Aktionäre auf den Bezug der Bardividende angewiesen und können
insoweit keine Aktien zeichnen. Ein Angebot von Teilrechten ist
ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von
Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Da die Aktionäre anstelle
des Bezugs neuer Aktien die Bardividende erhalten, erscheint
dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es jedoch je nach Kapitalmarktsituation im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sein, die
Gewährung einer Aktiendividende anzubieten, ohne insoweit die
Beschränkungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist) und §
186 Abs. 2 AktG (spätester Zeitpunkt für Bekanntgabe des
Ausgabebetrags) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch
ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt
sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes
neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres
Bardividendenanspruches anzubieten, jedoch formal das
Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die
Durchführung einer Aktiendividende unter formalem Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht es, die entsprechende Kapitalerhöhung zu
flexibleren Bedingungen durchzuführen. Vor dem Hintergrund, dass
allen Aktionären die Möglichkeit angeboten wird, neue Aktien
gegen Einlage ihres Dividendenanspruches zu erhalten und
überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der
Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der
Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt und angemessen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird
dies nur tun, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt. Er wird der jeweils nächsten Hauptversammlung
über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
TOP 7 *Beschlussfassung über die Aktualisierung
des Unternehmensgegenstandes (§ 2 der
Satzung)*
§ 2 der Satzung bestimmt den Unternehmensgegenstand der
CENTROTEC Sustainable AG. Die Formulierung des
Unternehmensgegenstandes soll aktualisiert und modernisiert
werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 2 der Satzung
(Gegenstand des Unternehmens) zu ändern und wie folgt neu zu
fassen:
'§ 2
Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist die
Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb
von Produkten und Systemlösungen und die
Erbringung von Dienstleistungen in den
Bereichen der Gebäude-, Medizin-, Metall- und
Kunststofftechnik, der Bauprodukte und der
Feinmechanik sowie die Anlage ihres eigenen
Vermögens ohne Rücksicht auf den Umfang in
Finanzanlagen, Unternehmensbeteiligungen und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
zwar auch, wenn deren Unternehmensgegenstand Bereiche außerhalb der Grenzen des ersten Halbsatzes umfasst, Immobilien und vergleichbaren Vermögenswerte. Das Unternehmen darf diese Anlagen nach eigenem Ermessen erwerben, verwalten und veräußern. Geschäfte, die besonderer staatlicher Genehmigungen bedürfen, können erst getätigt werden, wenn diese Genehmigungen erteilt sind. 2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit den in Absatz 1 umschriebenen Tätigkeitsgebieten im Zusammenhang stehen oder sonst geeignet erscheinen, dem Unternehmensgegenstand mittelbar oder unmittelbar zu dienen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten, andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen - auch als persönlich haftender Gesellschafter - und solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken sowie Unternehmensverträge abschließen. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auf einen oder einzelne der in Absatz 1 genannten Bereiche beschränken. Sie ist ferner berechtigt, ihre Tätigkeit ganz oder teilweise durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben. Sie kann sich auch auf die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding und/oder die sonstige Verwaltung ihres eigenen Unternehmens beschränken.' Eine Vergleichsfassung zum bisherigen Unternehmensgegenstand ist auf der Internetseite unter http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html abrufbar. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 17.891.701 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am 24. Mai 2017 (24:00 Uhr) unter der nachfolgenden Adresse zugehen: CENTROTEC Sustainable AG c/o M. M .Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien Wertpapierverwaltung - HV Services Ferdinandstraße 75 20095 Hamburg (Germany) Fax: +49 40 36181116 E-Mail: wpv-bv-hv@mmwarburg.com Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts zu erfolgen und muss sich auf den Beginn des 10. Mai 2017 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. *Bedeutung des Nachweisstichtages* Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (10. Mai 2017, 00:00 Uhr) rechtzeitig erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt sind, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Das depotführende Institut übernimmt in diesem Fall in der Regel die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Entscheidend für die fristgerechte Anmeldung ist in jedem Fall der rechtzeitige Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmevoraussetzungen dar. *Stimmrechtsvertretung und Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs - jeweils wie zuvor beschrieben - erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen: hv@centrotec.com Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen gilt die Textformerfordernis nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelung in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes - jeweils wie vorstehend beschrieben - erforderlich. Soweit ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einem Abstimmungsgegenstand keine ausdrücklichen und eindeutigen Weisungen erteilt werden, wird der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand das Stimmrecht insoweit nicht ausüben. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, können hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular verwenden. Es wird zudem auch unter http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html zum Download bereitgehalten. Vollmachten mit Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und sind bis spätestens 26. Mai 2017, 24:00 Uhr (Eingang), per Post, E-Mail oder Fax an die folgende Anschrift zu übersenden: CENTROTEC Sustainable AG Vorstandsbüro Am Patbergschen Dorn 9 D-59929 Brilon Telefax: +49 2961 96631-6111 E-Mail: hv@centrotec.com *Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft bis spätestens 30. April 2017, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden: CENTROTEC Sustainable AG Vorstandsbüro Am Patbergschen Dorn 9 D-59929 Brilon Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl von Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
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April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
