DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Süss MicroTec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
31.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-20 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Süss MicroTec AG Garching Wertpapier-Kenn-Nr. A1K023
ISIN: DE000A1K0235 Wir laden hiermit unsere
Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am 31. Mai 2017, um 10.00 Uhr
im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Süss MicroTec AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des
zusammengefassten Lageberichts für die Süss
MicroTec AG und den Konzern
einschließlich der Angaben gemäß §
289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Die genannten Unterlagen sind auf unserer
Internetseite unter www.suss.com im Bereich
Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich
und liegen in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft am Sitz der Süss MicroTec AG,
Schleißheimer Straße 90, 85748
Garching, zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie
werden den Aktionären auf Verlangen auch
unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift
zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen
Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands im
Geschäftsjahr 2016 wird Entlastung für
diesen Zeitraum erteilt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2016 wird Entlastung für
diesen Zeitraum erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Hamburg, Zweigniederlassung
München, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 bestellt.
5. *Beschlussfassung über die Änderung der
Satzung zur Erweiterung des Aufsichtsrats*
Im Zuge der Aktienrechtsnovelle 2016 wurde das
Erfordernis der Dreiteilbarkeit der Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder auf solche
Gesellschaften reduziert, die dieses
Erfordernis aufgrund mitbestimmungsrechtlicher
Vorgaben zu beachten haben (vgl. § 95 S. 3
AktG). Dies ist bei der Süss MicroTec AG nicht
der Fall. Der Aufsichtsrat der Süss MicroTec
AG setzt sich nur aus Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre zusammen.
Da im Falle des Ausscheidens eines oder
mehrerer Aufsichtsratsmitglieder bis zu einer
Neuwahl oder einer gerichtlichen Bestellung
eines oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder
der Aufsichtsrat in der bisherigen
Zusammensetzung von drei Mitgliedern nicht
beschlussfähig ist, möchten Vorstand und
Aufsichtsrat von der neuen Flexibilität, die
Zahl der Aufsichtsratsmitglieder frei durch
die Satzung festzulegen, Gebrauch machen und
den Aufsichtsrat um ein weiteres Mitglied auf
insgesamt vier Aufsichtsratsmitglieder
erweitern.
Ferner soll die Regelung zur
Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats in § 15
Abs. (2) Satz 1 der Satzung an die Erweiterung
des Aufsichtsrats dahingehend angepasst
werden, dass der Aufsichtsrat beschlussfähig
ist, wenn mindestens drei Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) § 11 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier
Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.'
b) § 15 Abs. (2) Satz 1 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig,
wenn mindestens drei Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen.'
6. *Beschlussfassung über Wahlen zum
Aufsichtsrat*
Die Amtszeit der amtierenden
Aufsichtsratsmitglieder Dr. Stefan Reineck,
Jan Teichert und Gerhard Pegam endet mit
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 31. Mai 2017. Es sind daher Neuwahlen
erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Süss MicroTec AG setzt
sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
Aktiengesetz in Verbindung mit § 11 Abs. (1)
der Satzung der Gesellschaft in der zum
Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung gültigen Fassung aus drei
Mitgliedern zusammen, die durch die
Hauptversammlung gewählt werden.
Unter Tagesordnungspunkt 5 ist zudem die
Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier
Mitglieder vorgesehen. Diese Erweiterung wird
mit Eintragung der entsprechenden
Satzungsänderung in das Handelsregister der
Gesellschaft wirksam. Mit Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen
Änderung von § 11 Abs. (1) der Satzung in
das Handelsregister der Gesellschaft erhöht
sich die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder
der Süss MicroTec AG von drei auf vier
Mitglieder. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung
der Änderung von § 11 Abs. (1) der
Satzung in das Handelsregister der
Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat der
Süss MicroTec AG demnach gemäß §§ 95 Satz
2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in
Verbindung mit § 11 Abs. (1) der geänderten
Satzung aus vier Mitgliedern zusammen, die
alle durch die Hauptversammlung gewählt
werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dr. Stefan Reineck,
geschäftsführender Gesellschafter der RMC
Dr. Reineck Management & Consulting GmbH,
wohnhaft in Kirchardt,
b) Herrn Jan Teichert, Mitglied des
Vorstands der Einhell Germany AG,
wohnhaft in Metten, und
c) Herrn Gerhard Pegam, geschäftsführender
Gesellschafter der GPA-Consulting,
wohnhaft in Au/Bad Feilnbach,
mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 31. Mai 2017 für die
satzungsgemäße Amtszeit, d.h. für
die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2021
beschließt, wieder zu Mitgliedern
des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu
wählen, sowie
d) Frau Dr. Myriam Jahn, Mitglied des
Vorstands der TiSC AG, wohnhaft in
Düsseldorf
mit Wirksamwerden der unter
Tagesordnungspunkt 5 zur Erweiterung des
Aufsichtsrats vorgeschlagenen
Änderung von § 11 Abs. (1) der
Satzung durch Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft für die
Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2021
beschließt, zum weiteren Mitglied
des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu
wählen.
Dr. Stefan Reineck bekleidet bei folgenden
weiteren in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz
5 AktG:
1. AttoCube Systems AG, München
(Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
2. Phoseon Technology Inc., Hillsboro,
Oregon, USA (Mitglied im 'Board of
Directors')
3. Wittenstein SE, Igersheim (Mitglied im
Aufsichtsrat)
Jan Teichert bekleidet bei folgenden weiteren
in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz
5 AktG:
Keine
Gerhard Pegam bekleidet bei folgenden weiteren
in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz
5 AktG:
1. OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon,
Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)
2. Schaffner Holding AG, Solothurn, Schweiz
(Mitglied des Verwaltungsrats)
Dr. Myriam Jahn bekleidet bei folgenden
weiteren in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz
5 AktG:
Keine
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass
diese den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat am 13. Dezember 2016
beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung.
Das vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Jan
Teichert verfügt in Anbetracht seiner
langjährigen beruflichen Praxis über
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
und Abschlussprüfung und erfüllt damit die
Voraussetzung als Finanzexperte gemäß §
100 Absatz 5 AktG. Die Kandidaten sind in
ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht
keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur
Süss MicroTec AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Süss
MicroTec AG oder einem wesentlich an der Süss
MicroTec AG beteiligten Aktionär, deren
Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen
wird. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser
Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder
indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien der Gesellschaft halten.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen von
Aufsichtsratsmitgliedern entscheiden zu
lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass vorgesehen ist, Herrn Dr.
Stefan Reineck zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu wählen.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten stehen im Internet unter
www.suss.com im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.
7. *Beschlussfassung über den Formwechsel in eine
Societas Europaea (SE)*
Es ist vorgesehen, die Gesellschaft im Wege
der formwechselnden Umwandlung gemäß Art.
2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft ('SE-VO') in eine Europäische
Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
umzuwandeln.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen, wobei
gemäß § 124 Abs. 3 S. 1 AktG nur der
Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das erste Geschäftsjahr der künftigen
SÜSS MicroTec SE (§ 17 des
Umwandlungsplans) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 06.04.2017, URNr.
715/K/2017/ASS zur Urkunde des Notars Dr. Winfried
Kössinger in München über die Umwandlung der Süss
MicroTec AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) wird zugestimmt. Die dem Umwandlungsplan
als Anlage beiliegende Satzung der SÜSS MicroTec
SE wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als
Anlage beigefügte Satzung der SÜSS MicroTec SE
haben den folgenden Wortlaut:
UMWANDLUNGSPLAN über die formwechselnde Umwandlung der
Süss MicroTec AG Schleißheimer Str. 90,
85748 Garching in die Rechtsform der Societas Europaea
('SE') Präambel
Die Süss MicroTec AG (nachfolgend auch die '*AG*') ist
eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter
HRB 121347 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen
Rechts mit Sitz in Garching, Landkreis München,
Deutschland. Ihre Geschäftsadresse lautet:
Schleißheimer Str. 90, 85748 Garching.
Die Süss MicroTec AG ist die Obergesellschaft der Süss
MicroTec AG-Gruppe ('*SÜSS MicroTec-Gruppe*') und
hält direkt bzw. indirekt die Anteile an den zur
SÜSS MicroTec-Gruppe gehörenden Gesellschaften.
Das Grundkapital der Süss MicroTec AG beträgt zum
heutigen Datum EUR 19.115.538,00 (in Worten: neunzehn
Millionen einhundertfünfzehntausend
fünfhundertachtunddreißig Euro) und ist eingeteilt
in 19.115.538 Stückaktien. Der anteilige Betrag je
Aktie am Grundkapital der Süss MicroTec AG beträgt
folglich EUR 1,00 je Aktie. Gemäß § 5 Abs. 1 der
Satzung der Süss MicroTec AG lauten die Aktien auf den
Namen.
Es ist beabsichtigt, die Süss MicroTec AG gemäß
Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut
der Europäischen Gesellschaft ('*SE-VO*') in eine
Europäische (Aktien-)Gesellschaft (_Societas Europaea_,
SE) umzuwandeln.
Die Rechtsform der SE ist eine Rechtsform in der
Europäischen Union (*'EU'*). Die Möglichkeit zu ihrer
Gründung besteht seit 2004, wobei der europäische
Gesetzgeber ein verbindliches 'Rahmenrecht' vorgegeben
hat. Die weitere gesetzliche Ausgestaltung ist durch
den jeweiligen nationalen Gesetzgeber der
Mitgliedstaaten der EU erfolgt, in Deutschland durch
das Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft
(*'SEEG'*), das aus dem SE-Ausführungsgesetz (*'SEAG'*)
sowie dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in einer Europäischen Gesellschaft,
SE-Beteiligungsgesetz (*'SEBG'*) besteht.
Es handelt sich bei der SE ebenso wie bei einer
deutschen Aktiengesellschaft um eine
Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit,
wobei das Kapital in Aktien aufgeteilt ist und
mindestens EUR 120.000,00 betragen muss. Auch
strukturell kann die SE wie eine deutsche
Aktiengesellschaft ausgestaltet werden.
Mit der SE hat der europäische Gesetzgeber eine
Rechtsform geschaffen, die eine einheitliche Struktur
und Funktionsweise in allen Mitgliedstaaten der EU
aufweist.
Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäisches
Recht gründende supranationale Rechtsform, die einer
börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland
zur Verfügung steht. Als solche fördert sie in
besonderer Weise die Entwicklung einer offenen und
internationalen Unternehmenskultur.
Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in
eine SE bringt daher das Selbstverständnis der Süss
MicroTec AG als europäisch ausgerichtetes Unternehmen
auch äußerlich zum Ausdruck und bietet darüber
hinaus die Möglichkeit, die organisatorischen
Rahmenbedingungen künftig derart zu gestalten, dass der
Ausbau eines über die Grenzen Deutschlands hinaus
agierenden Unternehmens vorangetrieben wird. Die
Rechtsform der SE bietet zudem die Chance, die
Corporate-Governance-Struktur der Süss MicroTec AG
fortzuentwickeln und die Arbeit der Gesellschaftsorgane
weiter zu optimieren.
Zudem folgt die Süss MicroTec AG mit dem
Rechtsformwechsel der Harmonisierung europäischen
Rechts.
Von der Rechtsformumwandlung erhofft sich Süss MicroTec
AG auch eine weitere Verbesserung des
Kapitalmarktzugangs. Insbesondere im europäischen
Ausland erwartet Süss MicroTec AG aufgrund der
europäischen Rechtsform eine verbesserte Akzeptanz.
Schranken und Hemmnisse, die insbesondere durch
unterschiedliche Rechtssysteme bestehen, können durch
die einheitliche Rechtsform der SE abgebaut werden. Der
Rechtsformwechsel stellt somit nach Überzeugung
des Vorstands der Süss MicroTec AG einen konsequenten
und notwendigen Schritt in der Unternehmensentwicklung
dar, der dem anvisierten Wachstum des Konzerns sowie
der europäischen Ausrichtung und Expansion der
Geschäftstätigkeit folgt.
Auch für die Mitarbeiter, die für die Süss MicroTec AG
einen wichtigen Teil des erfolgreichen Unternehmens
darstellen, bedeutet der Rechtsformwechsel in die SE
eine positive Entwicklung mit einer deutlichen
Signalwirkung: Süss MicroTec AG legt in diesem
Zusammenhang den Grundstein für die Festigung und den
Ausbau der bisherigen guten Marktposition und
verdeutlicht die zukunftsorientierte Ausrichtung des
Unternehmens.
Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre
Hauptverwaltung in Garching, Deutschland, beibehalten.
Gemäß Art. 37 Abs. 4 der SE-VO wird hiermit der
nachfolgende Umwandlungsplan aufgestellt. Da diese
Vorschrift für den Umwandlungsplan keinen Mindestinhalt
vorschreibt, ist insoweit als Leitbild auf den Katalog
des Art. 20 Abs. 1 SE-VO zurückzugreifen, der den
Inhalt eines Verschmelzungsplans beschreibt.
Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der Süss
MicroTec AG den folgenden Umwandlungsplan auf:
§ 1
Formwechselnde Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine
SE
Die Süss MicroTec AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4
i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft
umgewandelt.
Die Süss MicroTec AG hat seit mehr als zwei Jahren
Tochtergesellschaften, die dem Recht eines anderen
Mitgliedstaates der EU unterliegen. Dies gilt unter
anderem für die SUSS MicroTec S.à r.l. mit Sitz in
Pierre-Bénite, Frankreich, eingetragen im französischen
Handelsregister von Lyon unter der Registernummer 411
988 496 _R.C.S. Lyon_. Sie wurde am 6. Mai 1997
gegründet und steht seither im alleinigen Anteilsbesitz
der Süss MicroTec AG. Die Süss MicroTec AG erfüllt
demnach die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SE-VO für
die Umwandlung in eine SE.
Die Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine SE hat
gemäß Art. 37 Abs. 2 SE-VO weder die Auflösung der
Süss MicroTec AG zur Folge noch die Gründung einer
neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung
findet aufgrund der Identität der Rechtsträger nicht
statt. Die Beteiligung der Aktionäre besteht aufgrund
der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.
§ 2
Wirksamwerden der Umwandlung
Die Umwandlung wird gemäß Art. 16 Abs. 1 SE-VO
wirksam mit ihrer Eintragung im Handelsregister des
Sitzes der Gesellschaft. Zuständig ist das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
