DJ DGAP-HV: Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Nemetschek SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
01.06.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-20 / 15:01
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Nemetschek SE München - ISIN: DE 0006452907 -
- WKN: 645290 -
Wir laden unsere Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 1. Juni
2017, 10:00 Uhr,
im Konferenzzentrum der Hanns-Seidel-Stiftung,
Franz Josef Strauß-Saal,
Lazarettstraße 33, 80636 München I. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, der
Lageberichte der Nemetschek SE und des
Konzerns, des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und
§ 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 23.
März 2017 gebilligt und damit den
Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt
eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über
die Feststellung. Die unter TOP 1 genannten
Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom
Vorstand und - in Bezug auf den Bericht des
Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats erläutert.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der Nemetschek SE aus dem
abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR
127.160.327,60 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 25.025.000,00
Dividende in Höhe von EUR
0,65 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Gewinnvortrag EUR 102.135.327,60
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in
der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 7. Juni 2017,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands der Nemetschek
Aktiengesellschaft und den Mitgliedern des
Vorstands der Nemetschek SE für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Nemetschek Aktiengesellschaft
und den Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Nemetschek SE für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
6. *Wahl des Aufsichtsrats*
Gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft endet die Amtszeit des ersten
Aufsichtsrats der Nemetschek SE mit der
Beendigung der Hauptversammlung am 1. Juni
2017. Es ist deshalb eine Neuwahl aller drei
Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40
Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE),
§ 17 SE-Ausführungsgesetz, § 10 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu
beschließen:
Zu Mitgliedern des Aufsichtsrates werden wieder
gewählt:
a) Herr Kurt Dobitsch, hauptberuflicher
Aufsichtsrat, Markt Schwaben
b) Herr Rüdiger Herzog, Rechtsanwalt,
Grünwald
c) Herr Prof. Georg Nemetschek, Vorsitzender
des Stiftungsrats der Nemetschek
Stiftung, München.
Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet. Die Amtszeit endet spätestens
sechs Jahre nach Amtsbeginn.
Die Wahl soll gemäß der Empfehlung in
Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex im Wege der Einzelwahl erfolgen.
Für den Fall seiner Wahl ist beabsichtigt,
Herrn Kurt Dobitsch erneut für das Amt des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorzuschlagen.
Aktualisierte Lebensläufe der vorgeschlagenen
Kandidaten sind im Internet unter
www.nemetschek.com/unternehmen/aufsichtsrat
veröffentlicht.
Die vorgeschlagenen Kandidaten halten jeweils
folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
a) Herr Kurt Dobitsch:
* United Internet AG (Vorsitzender)
* United Internet Ventures AG
* 1&1 Internet SE
* 1&1 Telecommunication SE
* 1&1 Mail & Media Applications SE
* Graphisoft SE
* Vectorworks, Inc.
* Bechtle AG
* Singhammer IT Consulting AG
b) Herr Rüdiger Herzog:
* DF Deutsche Finance Holding AG
(Vorsitzender)
* Kaufhaus Ahrens AG (Vorsitzender)
* DF Deutsche Finance Investment GmbH
(Vorsitzender)
c) Herr Prof. Georg Nemetschek:
keine Parallelmandate.
Herr Prof. Georg Nemetschek hält direkt 5,2%
der Stimmrechte und indirekt über die
Nemetschek Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG
weitere 48,37% der Stimmrechte aus den Aktien
der Nemetschek SE.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht
keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur
Nemetschek SE oder deren Konzernunternehmen,
den Organen der Nemetschek SE oder einem
wesentlich an der Nemetschek SE beteiligten
Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer
5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
empfohlen wird.
7. *Vergütung des ersten Aufsichtsrats der
Nemetschek SE*
Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der
Nemetschek SE sind mit Wirksamwerden des
Formwechsels der Nemetschek Aktiengesellschaft
in eine SE am 22. März 2016 Mitglieder des
Aufsichtsrats der Nemetschek SE geworden. Den
Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der
Nemetschek SE kann gemäß § 113 Abs. 2 Satz
1 AktG nur die Hauptversammlung eine Vergütung
für ihre Tätigkeit bewilligen. Die Bewilligung
soll durch die zum 1. Juni 2017 einberufene
Hauptversammlung nach Maßgabe der Regelung
in § 15 der Satzung der Gesellschaft erteilt
werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten bis zum 21. März 2016 eine Vergütung
für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat der
Nemetschek Aktiengesellschaft.
Entsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor zu beschließen:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
ihre Tätigkeit im ersten Aufsichtsrat der
Nemetschek SE im Geschäftsjahr 2016 eine
Vergütung entsprechend der Regelung in § 15 der
Satzung der Nemetschek SE in der bei
Beschlussfassung gültigen Fassung. Die
Tätigkeit wird zeitanteilig ab dem 22. März
2016 vergütet.
Für den Fall, dass der Beschlussvorschlag zur
Änderung der Aufsichtsratsvergütung unter
TOP 8 von der Hauptversammlung nicht mit der
erforderlichen Mehrheit angenommen wird oder
der Beschluss zu TOP 8 aus sonstigen Gründen
nicht wirksam wird, wird die Vergütung für das
Geschäftsjahr 2017 in der Weise gewährt, dass §
15 der Satzung der Nemetschek SE in der bei
Beschlussfassung gültigen Fassung einheitlich
für das gesamte Geschäftsjahr 2017 anzuwenden
ist.
8. *Änderung von § 15 der Satzung (Vergütung
des Aufsichtsrats)*
Die Aufsichtsratsvergütung enthält derzeit
neben einer Festvergütung auch einen variablen
Vergütungsanteil. Der Deutsche Corporate
Governance Kodex empfiehlt einen solchen
variablen Vergütungsbestandteil für den
Aufsichtsrat seit geraumer Zeit nicht mehr. Die
Vergütungsregelung soll daher an die aktuelle
Entwicklung angepasst und auf eine reine
Festvergütung umgestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
§ 15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt
geändert:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
für jedes volle Geschäftsjahr ihrer
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste
Vergütung in Höhe von EUR 200.000, fällig
am Tag nach Ablauf derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das betreffende
Geschäftsjahr entscheidet. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält eine feste
Vergütung in Höhe von EUR 250.000, der
stellvertretende Vorsitzende erhält eine
feste Vergütung von EUR 225.000.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
Aufsichtsratsmitglieder, die dem
Aufsichtsrat nicht während eines vollen
Geschäftsjahres angehört haben, erhalten
die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer
Aufsichtsratszugehörigkeit.'
§ 15 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben. § 15
Abs. 3 und Abs. 4 werden zu § 15 Abs. 2 und
Abs. 3.
Die vorstehende Vergütungsregelung wird mit
Eintragung der Satzungsänderung in das
Handelsregister wirksam und gilt rückwirkend ab
Beginn des laufenden Geschäftsjahrs 2017.
9. *Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung
(Zusammensetzung des Aufsichtsrats)*
Gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat derzeit
aus der Mindestzahl von drei Mitgliedern. Der
Aufsichtsrat ist daher nur dann beschlussfähig,
wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats an der
Abstimmung teilnehmen. Um zu gewährleisten,
dass der Aufsichtsrat in Zukunft auch für den
Fall ununterbrochen beschlussfähig bleibt, dass
ein Mitglied des Aufsichtsrats sein Amt
vorübergehend oder dauerhaft nicht ausüben
können sollte, soll die Zahl der
Aufsichtsratsmitglieder auf vier erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
§ 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt
geändert:
_'Der Aufsichtsrat besteht aus vier
Mitgliedern.'_
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Von den insgesamt ausgegebenen 38.500.000
Stückaktien der Gesellschaft, die je ein
Stimmrecht gewähren, sind im Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung 38.500.000
Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.
2. *Teilnahme an der Hauptversammlung und
Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage
eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der
Gesellschaft anmelden. Der Nachweis des
Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn (0.00
Uhr) des 11. Mai 2017 (Nachweisstichtag)
beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes
bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein. Die Anmeldung und der Nachweis des
Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis
spätestens zum Ablauf (24.00 Uhr) des 25. Mai
2017 zugehen, und zwar bei folgender für die
Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle:
*Nemetschek SE*
*c/o UniCredit Bank AG*
*CBS51GM*
*80311 München*
*Telefax: 089/5400-2519*
*E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de*
Aktionäre, die an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre
depotführende Bank möglichst frühzeitig zu
benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und
den Nachweis des Aktienbesitzes an die
Anmeldestelle übermittelt, die die
Eintrittskarten für die Hauptversammlung
ausstellt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des
Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem
Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der
Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre,
die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern oder sonst übertragen, sind -
bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des
Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis
zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres
Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die (vollständige
oder teilweise) Veräußerbarkeit bzw.
Übertragbarkeit der Aktien. Für die
Dividendenberechtigung hat der
Nachweisstichtag keine Bedeutung.
3. *Stimmrechtsvertretung*
Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht
durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von
Aktionären, ausgeübt werden kann. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG
bleibt unberührt. Bei der Bevollmächtigung von
Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären
oder anderen der in § 135 AktG
gleichgestellten Institutionen oder Personen
sind in der Regel Besonderheiten zu beachten,
die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu
erfragen sind.
Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von
der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die
Vollmachten sind in Textform zu erteilen.
Sollen die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so
muss der Aktionär diesen in jedem Fall
Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht
ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen
erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch
bei erteilter Vollmacht nur zur
Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine
ausdrückliche Weisung zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen
Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch
machen und den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, werden gebeten, hierzu das
Vollmachtsformular zu verwenden, das den
Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt wird.
Im Vorfeld der Hauptversammlung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in
Textform erteilte Vollmachten und Weisungen
müssen der Gesellschaft unter der unter Ziffer
6 genannten Adresse bzw. der dort genannten
E-Mail-Adresse oder Telefaxnummer zugehen. Zur
organisatorischen Erleichterung wird bei
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter um
Übermittlung der Vollmachten und
Weisungen nach Möglichkeit bis zum 30. Mai
2017 gebeten.
Vollmachts-/Weisungsformulare stellen wir
unseren Aktionären auch im Internet unter
www.nemetschek.com/HV2017 zur Verfügung; die
Formulare können zudem unter der unter Ziffer
6 angegebenen Adresse bei der Gesellschaft
kostenlos angefordert werden.
4. *Ausliegende Unterlagen*
Folgende Unterlagen sind ab dem Tag der
Einberufung im Internet unter
www.nemetschek.com/HV2017 veröffentlicht:
Zu Punkt 1 der Tagesordnung
- Der Jahresabschluss der Nemetschek SE, der
Konzernabschluss, die Lageberichte der
Nemetschek SE und des Konzerns;
- der erläuternde Bericht des Vorstands zu
den Angaben nach den § 289 Abs. 4 und §
315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches;
- der Bericht des Aufsichtsrats.
Zu Punkt 2 der Tagesordnung
- Der Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2016.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an
liegen die vorgenannten Unterlagen zudem in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Konrad-Zuse-Platz 1, 81829 München, zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die
vorgenannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung selbst ausliegen. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der vorgenannten
Unterlagen erteilt.
5. *Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß
Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2
AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Das Verlangen muss dem Vorstand der
Gesellschaft bis zum Ablauf (24.00 Uhr) des 1.
Mai 2017 schriftlich oder in elektronischer
Form gemäß §§ 126 Abs. 3, 126a BGB (z.B.
per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des
Antragstellers mit qualifizierter
elektronischer Signatur) unter der folgenden
Adresse zugegangen sein:
Vorstand der NEMETSCHEK SE
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München
E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung
werden - soweit sie nicht bereits mit der
Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter www.nemetschek.com/HV2017
veröffentlicht.
6. *Weisungen, Anfragen, Anträge und
Wahlvorschläge von Aktionären*
Jeder Aktionär hat das Recht, in der
Hauptversammlung gemäß § 126 AktG einen
Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt zu stellen und/oder einen
Wahlvorschlag gemäß § 127 AktG zu machen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
