DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-21 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. windeln.de SE München - Wertpapier-Kennnummer WNDL11 - - ISIN DE000WNDL110 - Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der ordentlichen Hauptversammlung der windeln.de SE am *Freitag, den 2. Juni 2017, um 10:00 Uhr,* im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung e.V., Lazarettstraße 33, 80636 München. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der windeln.de SE, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der windeln.de SE und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt somit. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. 5. *Nachwahl zum Aufsichtsrat* Herr David Reis hat sein Mandat niedergelegt und ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2016 aus dem Aufsichtsrat der windeln.de SE ausgeschieden. Aufgrund der Mandatsniederlegung ist von der Hauptversammlung ein Aufsichtsratsmitglied als Nachfolger für Herrn Reis zu wählen. Die Wahl soll für den Rest der Amtszeit von Herrn Reis erfolgen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der windeln.de SE und § 20.1 der Vereinbarung zwischen dem Besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der windeln.de AG und ihrer Tochtergesellschaften und der windeln.de AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der windeln.de SE vom 22. Februar 2016 aus sechs von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Tomasz Czechowicz, CEO und Managing Partner von MCI Capital S.A. und Private Equity Managers S.A., wohnhaft in Warschau, Polen, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, längstens jedoch für fünf Jahre, zum Mitglied des Aufsichtsrats der windeln.de SE zu wählen. Der Wahlvorschlag an die Hauptversammlung stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Czechowicz versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung seines Mandats erbringen kann. Herr Czechowicz ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten. Er ist allerdings Mitglied in folgenden vergleichbaren, gesetzlich zu bildenden ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * ABC Data S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) * ATM S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) * eCard S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) * Dotpay S.A., Krakau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) * FRISCO S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) * Mobiltek S.A., Krakau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) * INDEKS BILGISAYAR SISTEMLERI MUHENDISLIK SANAYI VE TICARET A.S., Istanbul/Türkei (Mitglied des Board of Directors) * Tatilbudur Seyahat Acenteligi ve Turizm A.S., Istanbul/Türkei (Mitglied des Board of Directors) Darüber hinaus ist Herr Czechowicz Mitglied in folgenden freiwillig gebildeten ausländischen Kontrollgremien: * FRISCO PL Sp. z.o.o. Warschau/Polen, ein Tochterunternehmen der FRISCO S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) * MORELE.NET Sp. z.o.o. Kraukau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) * EuroKoncept Sp. z.o.o., Krakau/Polen, eine Tochtergesellschaft der Mobiltek S.A., Krakau/Polen (Vorsitzender des Aufsichtsrats) * RentPlanet Sp. z.o.o. Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) Angaben zu den persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von Herrn Czechowicz zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für einen objektiv urteilenden Aktionär für seine Wahlentscheidung maßgeblich sind: Herr Czechowicz ist CEO und Managing Partner des Venture Capital und Private Equity Unternehmens MCI Capital Group (MCI Capital S.A. und Private Equity Managers S.A.). Er ist in einen von der Private Equity Managers S.A. (via MCI Capital TFI S.A.) gemanagten Fonds, MCI.PrivateVentures FIZ, investiert, welcher derzeit rund 16,87 % der Aktien der windeln.de SE hält. Die von dem Fonds MCI.PrivateVentures FIZ gehaltenen windeln.de-Aktien werden Herrn Czechowicz für die Zwecke der Transparenzpflichten der §§ 21, 22 Wertpapierhandelsgesetz aufgrund der Fondsstruktur anteilig (und zwar derzeit in Höhe von rund 10,04 %) zugerechnet. Weitere Angaben zur Person und zum Werdegang von Herrn Czechowicz können seinem Lebenslauf entnommen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.windeln.de/ unter der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' abrufbar ist. 6. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Long Term Incentive Programm 2015) sowie über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015/II und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Long Term Incentive Programm 2017), die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderungen Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 21. April 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 ein Aktienoptionsprogramm (Long Term Incentive Programm 2015) beschlossen, um den Mitgliedern des Vorstands und Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen bis zu 1.999.451 Bezugsrechte auf bis zu 1.999.451 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft einräumen zu können. Zur Bedienung der Bezugsrechte wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 1.999.451,00 (Bedingtes Kapital 2015/II, nunmehr nach formwechselnder Umwandlung in die SE im Handelsregister als Bedingtes Kapital 2016/II bezeichnet) geschaffen. Unter dem Long Term Incentive Programm 2015 wurden insgesamt 555.206 Bezugsrechte ausgegeben, weitere Bezugsrechte sollen aus dem Programm 2015 nicht ausgegeben werden. Es ist daher beabsichtigt, die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten aus dem Long Term Incentive Programm 2015 (soweit noch nicht ausgenutzt) aufzuheben und das Bedingte Kapital 2015/II in § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend auf EUR 555.206,00 zu reduzieren. Des Weiteren ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands und ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung und ausgewählten Führungskräften von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auch in Zukunft Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können (Long Term
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April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
Incentive Programm 2017). Das neue Programm dient dazu, die Programmteilnehmer durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung zielgerichtet zu incentivieren und gleichzeitig an den Konzern zu binden. Es sieht anspruchsvolle und auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage basierende Erfolgsziele vor und steht damit im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Das zur Durchführung des Long Term Incentive Programm 2017 vorgesehene neue bedingte Kapital und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre der Gesellschaft sind auf maximal 4,56 % des derzeitigen Grundkapitals beschränkt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) *Teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Long Term Incentive Programm 2015) und teilweise Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2015/II sowie entsprechende Satzungsänderung* aa) Die von der Hauptversammlung am 21. April 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen (*'Long Term Incentive Programm 2015'*) wird in Höhe der unter dieser Ermächtigung noch nicht ausgegebenen 1.444.245 Bezugsrechte aufgehoben. bb) Das von der Hauptversammlung am 21. April 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 zur Bedienung der Bezugsrechte aus dem Long Term Incentive Programm 2015 beschlossene Bedingte Kapital 2015/II in § 4 Abs. 4 der Satzung in Höhe von bis zu EUR 1.999.451,00 wird um EUR 1.444.245,00 auf bis zu EUR 555.206,00 reduziert. § 4 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2015/II) wird geändert und wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 555.206,00 (in Worten: Euro fünfhundertfünfundfünfzigtausend zweihundertsechs) durch Ausgabe von bis zu 555.206 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (*Bedingtes Kapital 2015/II*). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Long Term Incentive Programm 2015 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. April 2015 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.' b) *Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Long Term Incentive Programm 2017)* Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum Ablauf des 01. Juni 2021 ('*Ermächtigungszeitraum*') bis zu 1.200.000 Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 1.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden Bedingungen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Führungskräfte von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben ('*Long Term lncentive Programm 2017*'). Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte unter dem Long Term Incentive Programm 2017 werden wie folgt festgelegt: (1) _Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Bezugsrechte_ Bezugsrechte dürfen ausschließlich ausgegeben werden an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Führungskräfte von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - durch den Aufsichtsrat festgelegt. Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt: * Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 450.000 Bezugsrechte; * Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 150.000 Bezugsrechte; * Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 600.000 Bezugsrechte. Die Bezugsberechtigten erhalten stets nur Bezugsrechte als Angehörige einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig. Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem fortdauernden und ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen. Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen müssen als solche bestellt sein und ein Widerruf der Bestellung oder ein Rücktritt darf nicht erfolgt sein. Soweit gewährte Bezugsrechte aufgrund (i) des Ausscheidens des Bezugsberechtigten aus dem Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, (ii) der Beendigung des Amts als Vorstandsmitglied der Gesellschaft oder als Mitglied der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens, (iii) einer unwiderruflichen Freistellung des Bezugsberechtigten, (iv) des Ruhens des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses des Bezugsberechtigten ohne Entgeltfortzahlung, (v) des Eingreifens einer Malus-Regelung oder der Verfehlung individueller Leistungsziele durch den Bezugsberechtigten oder (vi) des Absinkens der Beteiligung der Gesellschaft am betreffenden verbundenen Unternehmen auf 50 % oder weniger innerhalb des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten an Bezugsberechtigte derselben Personengruppe zusätzlich ausgegeben werden. (2) _Gewährung der Bezugsrechte (Erwerbszeiträume) und Vesting_ Die Gewährung der Bezugsrechte erfolgt in jährlichen Tranchen jeweils am fünfzehnten Kalendertag nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses. Der Tag, an dem eine Gewährung von Bezugsrechten erfolgt, wird nachfolgend als der '*Ausgabetag*' bezeichnet. Bezugsberechtigten, die erstmals einen Arbeits- oder Dienstvertrag (einschließlich Vorstands- bzw. Geschäftsführeranstellungsvertrag) mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen abschließen, können auch bei Abschluss des Arbeits- oder Dienstvertrages Zusagen auf die spätere Gewährung von Bezugsrechten zum nächsten Ausgabetag gemacht werden. Die gewährten Bezugsrechte werden in Raten über den Zeitraum von vier Jahren erdient und sind - vorbehaltlich der weiteren Ausübungsvoraussetzungen (nachfolgend Ziffer (4) bis (6)) - gemäß dem folgenden Zeitplan ausübbar ('*Vesting*'), wobei der Zeitraum von sechs Monaten nach dem Ausgabetag die '*Cliff Period*' ist: * 1/48 der Bezugsrechte für jeden vollen Monat ab dem Beginn des Kalenderjahres, in das der Ausgabetag fällt, bis zum Ablauf der Cliff Period; * 1/48 für jeden vollen Monat nach Ablauf der Cliff Period. Die Programmbedingungen können auch vorsehen, dass Bruchteile von erdienten Bezugsrechten nicht entschädigungslos verfallen, sondern vorgetragen werden in die nächste Vesting Periode oder
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April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)