DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
02.06.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-21 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
windeln.de SE München - Wertpapier-Kennnummer WNDL11 -
- ISIN DE000WNDL110 -
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein
zu der
ordentlichen Hauptversammlung
der windeln.de SE
am *Freitag, den 2. Juni 2017, um 10:00 Uhr,*
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung
e.V., Lazarettstraße 33, 80636 München.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der windeln.de
SE, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes
mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss der windeln.de SE und
den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die
Hauptversammlung entfällt somit.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst
& Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017
sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.
5. *Nachwahl zum Aufsichtsrat*
Herr David Reis hat sein Mandat niedergelegt und ist
mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2016 aus dem
Aufsichtsrat der windeln.de SE ausgeschieden.
Aufgrund der Mandatsniederlegung ist von der
Hauptversammlung ein Aufsichtsratsmitglied als
Nachfolger für Herrn Reis zu wählen. Die Wahl soll
für den Rest der Amtszeit von Herrn Reis erfolgen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs.
2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 Abs. 1
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) in Verbindung mit § 8
Abs. 1 der Satzung der windeln.de SE und § 20.1 der
Vereinbarung zwischen dem Besonderen
Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der windeln.de
AG und ihrer Tochtergesellschaften und der
windeln.de AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in der windeln.de SE vom 22. Februar 2016 aus sechs
von der Hauptversammlung ohne Bindung an
Wahlvorschläge zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Tomasz Czechowicz, CEO und Managing
Partner von MCI Capital S.A. und Private
Equity Managers S.A., wohnhaft in Warschau,
Polen, mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2017 beschließt,
längstens jedoch für fünf Jahre, zum
Mitglied des Aufsichtsrats der windeln.de
SE zu wählen.
Der Wahlvorschlag an die Hauptversammlung stützt
sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats und berücksichtigt die
Anforderungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex sowie die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Der
Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Czechowicz
versichert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand
für die Erfüllung seines Mandats erbringen kann.
Herr Czechowicz ist nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.
Er ist allerdings Mitglied in folgenden
vergleichbaren, gesetzlich zu bildenden
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* ABC Data S.A., Warschau/Polen (Mitglied
des Aufsichtsrats)
* ATM S.A., Warschau/Polen (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* eCard S.A., Warschau/Polen (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* Dotpay S.A., Krakau/Polen (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* FRISCO S.A., Warschau/Polen (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* Mobiltek S.A., Krakau/Polen (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* INDEKS BILGISAYAR SISTEMLERI MUHENDISLIK
SANAYI VE TICARET A.S., Istanbul/Türkei
(Mitglied des Board of Directors)
* Tatilbudur Seyahat Acenteligi ve Turizm
A.S., Istanbul/Türkei (Mitglied des Board
of Directors)
Darüber hinaus ist Herr Czechowicz Mitglied in
folgenden freiwillig gebildeten ausländischen
Kontrollgremien:
* FRISCO PL Sp. z.o.o. Warschau/Polen, ein
Tochterunternehmen der FRISCO S.A.,
Warschau/Polen (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* MORELE.NET Sp. z.o.o. Kraukau/Polen
(Mitglied des Aufsichtsrats)
* EuroKoncept Sp. z.o.o., Krakau/Polen, eine
Tochtergesellschaft der Mobiltek S.A.,
Krakau/Polen (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
* RentPlanet Sp. z.o.o. Warschau/Polen
(Mitglied des Aufsichtsrats)
Angaben zu den persönlichen und geschäftlichen
Beziehungen von Herrn Czechowicz zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach
Einschätzung des Aufsichtsrats für einen objektiv
urteilenden Aktionär für seine Wahlentscheidung
maßgeblich sind:
Herr Czechowicz ist CEO und Managing Partner des
Venture Capital und Private Equity Unternehmens MCI
Capital Group (MCI Capital S.A. und Private Equity
Managers S.A.). Er ist in einen von der Private
Equity Managers S.A. (via MCI Capital TFI S.A.)
gemanagten Fonds, MCI.PrivateVentures FIZ,
investiert, welcher derzeit rund 16,87 % der Aktien
der windeln.de SE hält. Die von dem Fonds
MCI.PrivateVentures FIZ gehaltenen windeln.de-Aktien
werden Herrn Czechowicz für die Zwecke der
Transparenzpflichten der §§ 21, 22
Wertpapierhandelsgesetz aufgrund der Fondsstruktur
anteilig (und zwar derzeit in Höhe von rund 10,04 %)
zugerechnet.
Weitere Angaben zur Person und zum Werdegang von
Herrn Czechowicz können seinem Lebenslauf entnommen
werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://corporate.windeln.de/
unter der Rubrik 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' abrufbar ist.
6. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Long
Term Incentive Programm 2015) sowie über die
teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015/II
und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten (Long Term Incentive
Programm 2017), die Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 21.
April 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 ein
Aktienoptionsprogramm (Long Term Incentive Programm
2015) beschlossen, um den Mitgliedern des Vorstands
und Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern
der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen bis
zu 1.999.451 Bezugsrechte auf bis zu 1.999.451 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
einräumen zu können. Zur Bedienung der Bezugsrechte
wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR
1.999.451,00 (Bedingtes Kapital 2015/II, nunmehr
nach formwechselnder Umwandlung in die SE im
Handelsregister als Bedingtes Kapital 2016/II
bezeichnet) geschaffen. Unter dem Long Term
Incentive Programm 2015 wurden insgesamt 555.206
Bezugsrechte ausgegeben, weitere Bezugsrechte sollen
aus dem Programm 2015 nicht ausgegeben werden. Es
ist daher beabsichtigt, die Ermächtigung zur Ausgabe
von Bezugsrechten aus dem Long Term Incentive
Programm 2015 (soweit noch nicht ausgenutzt)
aufzuheben und das Bedingte Kapital 2015/II in § 4
Abs. 4 der Satzung entsprechend auf EUR 555.206,00
zu reduzieren.
Des Weiteren ist beabsichtigt, ein neues
Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu
beschließen, um Mitgliedern des Vorstands und
ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung und ausgewählten
Führungskräften von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen auch in Zukunft Bezugsrechte auf Aktien
der Gesellschaft einräumen zu können (Long Term
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -2-
Incentive Programm 2017). Das neue Programm dient
dazu, die Programmteilnehmer durch eine variable
Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung
zielgerichtet zu incentivieren und gleichzeitig an
den Konzern zu binden. Es sieht anspruchsvolle und
auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage
basierende Erfolgsziele vor und steht damit im
Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des
Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
Das zur Durchführung des Long Term Incentive
Programm 2017 vorgesehene neue bedingte Kapital und
der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss der
Aktionäre der Gesellschaft sind auf maximal 4,56 %
des derzeitigen Grundkapitals beschränkt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
a) *Teilweise Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten (Long Term Incentive
Programm 2015) und teilweise Aufhebung
des bestehenden Bedingten Kapitals
2015/II sowie entsprechende
Satzungsänderung*
aa) Die von der Hauptversammlung am 21.
April 2015 unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossene Ermächtigung zur Gewährung
von Bezugsrechten an Mitglieder des
Vorstands und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung von mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen (*'Long Term
Incentive Programm 2015'*) wird in Höhe
der unter dieser Ermächtigung noch nicht
ausgegebenen 1.444.245 Bezugsrechte
aufgehoben.
bb) Das von der Hauptversammlung am 21.
April 2015 unter Tagesordnungspunkt 7
zur Bedienung der Bezugsrechte aus dem
Long Term Incentive Programm 2015
beschlossene Bedingte Kapital 2015/II in
§ 4 Abs. 4 der Satzung in Höhe von bis
zu EUR 1.999.451,00 wird um EUR
1.444.245,00 auf bis zu EUR 555.206,00
reduziert.
§ 4 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes
Kapital 2015/II) wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um bis zu EUR 555.206,00 (in Worten:
Euro fünfhundertfünfundfünfzigtausend
zweihundertsechs) durch Ausgabe von bis
zu 555.206 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(*Bedingtes Kapital 2015/II*).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie gemäß
dem Long Term Incentive Programm 2015
nach Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 21. April 2015
Bezugsrechte ausgegeben wurden oder
werden, die Inhaber der Bezugsrechte von
ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und
soweit nicht andere Erfüllungsformen
(z.B. Bedienung mit eigenen Aktien)
eingesetzt werden, wobei für die
Gewährung und Abwicklung von
Bezugsrechten an Mitglieder des
Vorstands ausschließlich der
Aufsichtsrat zuständig ist.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil.'
b) *Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten
auf Aktien der Gesellschaft (Long Term
Incentive Programm 2017)*
Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft - der
Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum Ablauf
des 01. Juni 2021 ('*Ermächtigungszeitraum*')
bis zu 1.200.000 Bezugsrechte auf insgesamt
bis zu 1.200.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe
der folgenden Bedingungen an Mitglieder des
Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der
Gesellschaft sowie Mitglieder der
Geschäftsführungen und ausgewählte
Führungskräfte von mit der Gesellschaft im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen auszugeben ('*Long Term lncentive
Programm 2017*').
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte
unter dem Long Term Incentive Programm 2017
werden wie folgt festgelegt:
(1) _Kreis der Bezugsberechtigten und
Aufteilung der Bezugsrechte_
Bezugsrechte dürfen ausschließlich
ausgegeben werden an Mitglieder des
Vorstands und ausgewählte
Führungskräfte der Gesellschaft sowie
an Mitglieder der Geschäftsführung und
ausgewählte Führungskräfte von mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen.
Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten
sowie der Umfang der ihnen jeweils zu
gewährenden Bezugsrechte werden durch
den Vorstand und - bezüglich der
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft - durch den Aufsichtsrat
festgelegt.
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte
verteilt sich auf die berechtigten
Personengruppen wie folgt:
* Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft erhalten höchstens
insgesamt bis zu 450.000
Bezugsrechte;
* Mitglieder der Geschäftsführung
verbundener Unternehmen erhalten
höchstens insgesamt bis zu 150.000
Bezugsrechte;
* Führungskräfte der Gesellschaft und
verbundener Unternehmen erhalten
höchstens insgesamt bis zu 600.000
Bezugsrechte.
Die Bezugsberechtigten erhalten stets
nur Bezugsrechte als Angehörige einer
Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht
zulässig.
Die Bezugsberechtigten müssen zum
Zeitpunkt der Gewährung der
Bezugsrechte in einem fortdauernden und
ungekündigten Arbeits- oder
Dienstverhältnis mit der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen. Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft und
Mitglieder der Geschäftsführung
verbundener Unternehmen müssen als
solche bestellt sein und ein Widerruf
der Bestellung oder ein Rücktritt darf
nicht erfolgt sein.
Soweit gewährte Bezugsrechte aufgrund
(i) des Ausscheidens des
Bezugsberechtigten aus dem Arbeits-
oder Dienstverhältnis mit der
Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen, (ii) der Beendigung des
Amts als Vorstandsmitglied der
Gesellschaft oder als Mitglied der
Geschäftsführung eines verbundenen
Unternehmens, (iii) einer
unwiderruflichen Freistellung des
Bezugsberechtigten, (iv) des Ruhens des
Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses des
Bezugsberechtigten ohne
Entgeltfortzahlung, (v) des Eingreifens
einer Malus-Regelung oder der
Verfehlung individueller Leistungsziele
durch den Bezugsberechtigten oder (vi)
des Absinkens der Beteiligung der
Gesellschaft am betreffenden
verbundenen Unternehmen auf 50 % oder
weniger innerhalb des
Ermächtigungszeitraums verfallen, darf
eine entsprechende Anzahl von
Bezugsrechten an Bezugsberechtigte
derselben Personengruppe zusätzlich
ausgegeben werden.
(2) _Gewährung der Bezugsrechte
(Erwerbszeiträume) und Vesting_
Die Gewährung der Bezugsrechte erfolgt
in jährlichen Tranchen jeweils am
fünfzehnten Kalendertag nach
Veröffentlichung des Jahresabschlusses.
Der Tag, an dem eine Gewährung von
Bezugsrechten erfolgt, wird nachfolgend
als der '*Ausgabetag*' bezeichnet.
Bezugsberechtigten, die erstmals einen
Arbeits- oder Dienstvertrag
(einschließlich Vorstands- bzw.
Geschäftsführeranstellungsvertrag) mit
der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen abschließen, können
auch bei Abschluss des Arbeits- oder
Dienstvertrages Zusagen auf die spätere
Gewährung von Bezugsrechten zum
nächsten Ausgabetag gemacht werden.
Die gewährten Bezugsrechte werden in
Raten über den Zeitraum von vier Jahren
erdient und sind - vorbehaltlich der
weiteren Ausübungsvoraussetzungen
(nachfolgend Ziffer (4) bis (6)) -
gemäß dem folgenden Zeitplan
ausübbar ('*Vesting*'), wobei der
Zeitraum von sechs Monaten nach dem
Ausgabetag die '*Cliff Period*' ist:
* 1/48 der Bezugsrechte für jeden
vollen Monat ab dem Beginn des
Kalenderjahres, in das der
Ausgabetag fällt, bis zum Ablauf
der Cliff Period;
* 1/48 für jeden vollen Monat nach
Ablauf der Cliff Period.
Die Programmbedingungen können auch
vorsehen, dass Bruchteile von erdienten
Bezugsrechten nicht entschädigungslos
verfallen, sondern vorgetragen werden
in die nächste Vesting Periode oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
eine andere Form von Entschädigung,
auch in Geld, geleistet wird.
Der Vorstand und - bezüglich der
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft - der Aufsichtsrat können
weitere Fälle bestimmen, in denen das
Vesting endet und bereits erdiente
und/oder noch nicht erdiente
Bezugsrechte entschädigungslos
verfallen. Hierzu gehören insbesondere
die unwiderrufliche Freistellung des
Bezugsberechtigten, das Ruhen des
Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses des
Bezugsberechtigten ohne
Entgeltfortzahlung oder Fälle des
Betriebs- oder Betriebsteilübergangs.
(3) _Inhalt der Bezugsrechte_
Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug
einer auf den Inhaber lautenden
Stückaktie der Gesellschaft gegen
Zahlung des nachstehend unter Ziffer
(4) bestimmten Ausübungspreises.
Die Programmbedingungen können
vorsehen, dass die Gesellschaft zur
Bedienung der Bezugsrechte wahlweise
den Berechtigten statt neuer Aktien aus
bedingtem Kapital eigene Aktien
gewähren kann oder die Bezugsrechte
ganz oder teilweise durch Geldzahlung
erfüllen kann. Der Erwerb eigener
Aktien zur alternativen Erfüllung des
Bezugsrechts muss den gesetzlichen
Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien ist durch
diesen Beschluss nicht erteilt.
(4) _Ausübungspreis_
Der Ausübungspreis zu dem eine
Stückaktie bei Ausübung eines
Bezugsrechts erworben werden kann,
entspricht 100 % des durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den fünf dem Ausgabetag vorangehenden
Börsenhandelstagen.
(5) _Erfolgsziele_
Voraussetzung für die Ausübung von
Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen
der nachfolgenden Erfolgsziele. Die
Erfolgsziele 'Umsatzwachstum' und
'Ertrag/Profitabilität' werden jeweils
gleich gewichtet, d.h. 50 % der
gewährten Bezugsrechte richten sich
nach dem Erfolgsziel 'Umsatzwachstum'
und 50 % nach dem Erfolgsziel
'Ertrag-/Profitabilität.'
* Erfolgsziel 'Umsatzwachstum'
Das Erfolgsziel 'Umsatzwachstum'
ist erreicht, wenn die
durchschnittliche jährliche
Wachstumsrate (_compound annual
growth rate, CAGR_) des Umsatzes
des windeln.de Konzerns im
Referenzzeitraum mindestens 10 %
beträgt. Der '*Referenzzeitraum'*
sind die Geschäftsjahre beginnend
mit dem Geschäftsjahr, das dem Jahr
vorangeht, in das der Ausgabetag
fällt und endend mit dem
Geschäftsjahr, das dem Jahr
vorangeht in dem die Wartezeit
abläuft.
(Beispiel: Wenn (unterstellt)
Ausgabetag der 10.04.2018 ist, ist
für das Erfolgsziel
'Umsatzwachstum' die CAGR der
Geschäftsjahre 2017-2021
maßgeblich.)
* Erfolgsziel 'Ertrag/Profitabilität'
Um die langfristige Profitabilität
zu stärken, wird neben dem
Erfolgsziel Umsatzwachstum ein
weiteres Erfolgsziel in Bezug auf
den Ertrag bzw. die Profitabilität
festgelegt. Das Erfolgsziel
'Ertrag/Profitabilität' ist
erreicht, wenn entweder (i) die
adjustierte EBIT-Marge des
windeln.de Konzerns des letzten
Jahres des Referenzzeitraums
mindestens um 8 %-Punkte gegenüber
dem ersten Jahr des
Referenzzeitraums gestiegen ist,
oder (ii) das adjustierte EBIT des
letzten Jahres des
Referenzzeitraums den Break-Even
(d.h. mind. EUR 0) erreicht hat.
(Beispiel: Wenn (unterstellt)
Ausgabetag der 10.04.2018 ist, muss
für das Erreichen des Erfolgsziels
'Ertrag/Profitabilität' entweder
(i) die adjustierte EBIT-Marge des
Geschäftsjahres 2021 gegenüber dem
Geschäftsjahr 2017 um mind. 8 %
gestiegen sein oder (ii) im letzten
Jahr des jeweiligen
Referenzzeitraums zumindest
Break-Even erreicht worden sein.)
Der windeln.de Konzern umfasst die
Gesellschaft und die zum jeweils
maßgeblichen Zeitpunkt in
ihren Konzernabschluss einbezogenen
Tochter- und
Beteiligungsunternehmen.
Sollten die Erfolgsziele nicht bei
Ablauf der Wartezeit erreicht sein,
verfallen die jeweils ausgegebenen
Bezugsrechte vollständig und
entschädigungslos.
(6) _Wartezeit für die erstmalige Ausübung,
Ausübungszeiträume und
Ausübungssperrfristen_
Die Wartezeit für die erstmalige
Ausübung der Bezugsrechte beträgt vier
Jahre ab dem Ausgabetag des jeweiligen
Bezugsrechts. Nach Ablauf der
Wartezeit, können sämtliche
Bezugsrechte, wenn diese erdient sind
(Vesting) und die entsprechenden
Erfolgsziele gemäß Ziffer (5)
erreicht sind, innerhalb der
Ausübungszeiträume und außerhalb
etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu
einem Verfall der Bezugsrechte
(nachfolgend Ziffer (8)) ausgeübt
werden.
Die Bezugsrechte können jeweils
innerhalb von sechs Wochen nach der
Bekanntgabe der Ergebnisse des
jeweiligen Geschäftsjahres ausgeübt
werden (Ausübungszeitraum).
Im Übrigen sind die
Einschränkungen zu beachten, die aus
den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere der
Marktmissbrauchsverordnung und dem
Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Der Vorstand und - bezüglich der
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft - der Aufsichtsrat können
nach pflichtgemäßem Ermessen
Ausübungssperrfristen festlegen, um die
Gefahren von verbotenem Insiderhandel
zu vermindern. Im Falle der Festlegung
von Ausübungssperrfristen kann der
Vorstand und - bezüglich der Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft - der
Aufsichtsrat den Ausübungszeitraum
verlängern.
(7) _Anpassung bei Kapital- und anderen
Strukturmaßnahmen_
Der Vorstand und - bezüglich der
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft - der Aufsichtsrat sind
ermächtigt, die Bezugsberechtigten in
den folgenden Fällen wirtschaftlich
gleichzustellen:
* bei einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe
neuer Aktien;
* bei einer Verringerung der
Aktienzahl durch Zusammenlegung von
Aktien (Aktienzusammenlegung) oder
einer Erhöhung der Aktienzahl ohne
gleichzeitige Erhöhung des
Grundkapitals (Aktiensplitt);
* bei einer Kapitalherabsetzung durch
Einziehung von Aktien der
Gesellschaft oder
* bei mit den vorstehenden
vergleichbaren Kapital- oder
sonstigen Strukturmaßnahmen.
Die wirtschaftliche Gleichstellung soll
möglichst durch die Anpassung der Zahl
von Bezugsrechten erfolgen. Im Falle
einer Anpassung darf der Ausübungspreis
den geringsten Ausgabebetrag im Sinne
von § 9 Abs. 1 AktG nicht
unterschreiten.
Sofern eine Anpassung gemäß den
vorstehenden Regelungen die Ausgabe von
Bruchteilen von Aktien notwendig machen
würde, werden derartige Bruchteile bei
der Ausübung des Bezugsrechts nicht
gewährt. Ein Barausgleich findet
ebenfalls nicht statt.
(8) _Keine Übertragbarkeit und Verfall
von Bezugsrechten_
Die Bezugsrechte können nur im Erbfall
oder mit vorheriger schriftlicher
Zustimmung des Vorstands bzw. - soweit
Mitglieder des Vorstands betroffen sind
- des Aufsichtsrats übertragen werden.
Bezugsrechte können nur innerhalb von
26 Monaten nach Ablauf der Wartezeit
(der 'Verfallszeitpunkt') ausgeübt
werden. Bezugsrechte, die nicht
innerhalb der Ausübungszeiträume vor
dem Verfallszeitpunkt ausgeübt wurden,
verfallen entschädigungslos.
(9) _Regelung weiterer Einzelheiten_
Der Vorstand und - bezüglich der
Mitglieder des Vorstands - der
Aufsichtsrat werden ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten über die Ausgabe
von Aktien aus dem Bedingten Kapital
2017 (unten, Buchstabe c)) und die
weiteren Bedingungen des Long Term
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
