DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: TOM TAILOR Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 31.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-04-21 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
TOM TAILOR Holding SE Hamburg ISIN DE000A0STST2/WKN A0STST
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 31. Mai 2017, um 11:00 Uhr (MESZ),
in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355
Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der TOM TAILOR
Holding AG für das Geschäftsjahr 2016 sowie des
Lageberichts für die TOM TAILOR Holding AG
einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs, des Konzernlageberichts für den
TOM TAILOR Konzern einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs, und des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2016
Die vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden
in der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit
dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss am 27. März 2017 bereits gebilligt
hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' zur Einsichtnahme und zum
Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen
zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich sein.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung
zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungs- und Finanzausschusses vor, die Ebner
Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg zum
Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum
Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2017
zu wählen.
5. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2017 zur Bar- und/oder
Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge,
Sacheinlagen und erleichterten
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG und entsprechende Satzungsänderung*
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 3.
Juni 2015 beschlossene und in § 6 Absatz (9) der
Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Juni 2020
mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015), wurde in Höhe von EUR
2.602.713 ausgenutzt und besteht damit noch in
einem Restbetrag von EUR 2.602.713 fort. Die
Ermächtigung des Vorstands für einen erleichterten
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG wurde zur Durchführung der am 12. Dezember
2016 im Handelsregister eingetragenen
Barkapitalerhöhung um EUR 2.602.713 vollständig
ausgenutzt. Um dem Vorstand auch künftig die
Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken und
einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss
durchzuführen, soll ein neues Genehmigtes Kapital
2017 geschaffen werden. Die bestehenden Genehmigten
Kapitalia 2013 I und 2015 bleiben unverändert
bestehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2017
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30.
Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Namen
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage, ganz oder in Teilbeträgen,
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 4.449.500 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
(auch im Wege des mittelbaren Bezugs
gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG)
anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
anderen Vermögensgegenständen oder
Rechten;
(iii) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die (a)
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter und
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden oder
die (b) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder
Wandlungs- und/oder
Optionspflichten ausgegeben werden
oder ausgegeben werden können,
sofern diese Finanzinstrumente
nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden;
(iv) bei Barkapitalerhöhungen, soweit
es erforderlich ist, Inhabern der
von der Gesellschaft oder von
Konzerngesellschaften, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, begebenen
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien
der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht
oder nach Ausübung einer
Ersetzungsbefugnis der
Gesellschaft als Aktionär zustehen
würde.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlage sind insgesamt auf einen
Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber
hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie diejenigen
Aktien, die zur Bedienung von
Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
Optionspflichten ausgegeben werden, sofern
die Finanzinstrumente während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund einer
künftigen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung zur Ausgabe solcher
Finanzinstrumente unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze
von 20 % des Grundkapitals sind zudem
diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2017 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2017 zu ändern.
b) Satzungsänderung
§ 6 der Satzung erhält einen neuen Absatz
(11) mit nachfolgender Fassung:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30.
Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Namen
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen,
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 4.449.500 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
(auch im Wege des mittelbaren Bezugs
gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG)
anzubieten.
_Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht in folgenden
Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen,_
(i) _um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;_
(ii) _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
von anderen Vermögensgegenständen
oder Rechten;_
(iii) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die (a)
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter und
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden oder
die (b) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder
Wandlungs- und/oder
Optionspflichten ausgegeben werden
oder ausgegeben werden können,
sofern diese Finanzinstrumente
nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden;
(iv) bei Barkapitalerhöhungen, soweit
es erforderlich ist, Inhabern der
von der Gesellschaft oder von
Konzerngesellschaften, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, begebenen
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien
der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht
oder nach Ausübung einer
Ersetzungsbefugnis der
Gesellschaft als Aktionär zustehen
würde.
Die vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlage sind insgesamt auf einen
Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber
hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie diejenigen
Aktien, die zur Bedienung von
Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder
Optionspflichten ausgegeben werden, sofern
die Finanzinstrumente während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund einer
künftigen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung zur Ausgabe solcher
Finanzinstrumente unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze
von 20 % des Grundkapitals sind zudem
diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2017 festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2017 zu ändern.'_
6. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des
Bedingten Kapitals 2013 und entsprechende
Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 3.
Juni 2013 eine Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen beschlossen (Aktienoptionsprogramm
2013), zu deren Bedienung das Bedingte Kapital 2013
in § 6 Absatz (10) der Satzung geschaffen wurde.
Aus dem Aktienoptionsprogramm 2013 wurden bislang
in vier Tranchen insgesamt 1.955.000 Aktienoptionen
ausgegeben. Weitere Aktienoptionen können auf
Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2013 wegen
Ablaufs der Ausgabefrist nicht mehr ausgegeben
werden. Von den ausgegebenen Aktienoptionen sind
zwischenzeitlich 814.000 Optionen verfallen. Es
verbleiben damit 1.141.000 Aktienoptionen, die -
unter Beachtung der jeweiligen Wartezeit,
Erfolgsziele und sonstigen Ausübungsvoraussetzungen
- noch ausgeübt werden können. Das Bedingte Kapital
2013 kann daher von EUR 2.400.000 um EUR 1.259.000
auf EUR 1.141.000 herabgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a) Das in § 6 Absatz (10) der Satzung
enthaltene Bedingte Kapital 2013 wird von
EUR 2.400.000 auf EUR 1.141.000
herabgesetzt.
b) § 6 Absatz (10) Satz 1 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
_'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
1.141.000 durch Ausgabe von bis zu Stück
1.141.000 auf den Namen lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2013).'_
c) § 6 Absatz (10) Sätze 2 ff. bleiben
unverändert bestehen.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen und ausgewählte
Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der
Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen, über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2017 in Höhe von bis zu EUR
290.000 zur Bedienung der Aktienoptionen und
entsprechende Satzungsänderung
Aus dem von der Hauptversammlung am 3. Juni 2013
beschlossenen Aktienoptionsprogramm
(Aktienoptionsprogramm 2013) können aufgrund
zeitlichen Ablaufs keine weiteren Aktienoptionen
mehr ausgegeben werden. Unter Berücksichtigung der
zwischenzeitlich verfallenen 814.000 Aktienoptionen
verbleiben 1.141.000 Aktienoptionen aus dem
Aktienoptionsprogramm 2013, die - unter Beachtung
der jeweiligen Wartezeit, Erfolgsziele und
sonstigen Ausübungsvoraussetzungen - noch ausgeübt
werden können (siehe hierzu bereits die
Erläuterungen unter TOP 6).
Es ist daher beabsichtigt, ein neues
Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu
beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
