DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2017 in Braunschweig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Salzgitter Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2017 in Braunschweig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-21 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Salzgitter Aktiengesellschaft Salzgitter Wertpapier-Kenn-Nr. 620 200 ISIN: DE0006202005 Einberufung der Hauptversammlung 2017 *Tagesordnung auf einen Blick* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit dem gemeinsamen Lagebericht, dem erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Absatz 4 und § 315 Absatz 4 HGB im Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats* 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands* 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017* 6. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (Genehmigtes Kapital 2017) und über eine entsprechende Satzungsänderung* 7. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017) und über eine entsprechende Satzungsänderung* 8. *Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung* *Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,* wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Salzgitter Aktiengesellschaft, die am *Donnerstag, dem 1. Juni 2017, 11:00 Uhr,* in der Stadthalle Braunschweig, Leonhardplatz, 38102 Braunschweig, stattfindet. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit dem gemeinsamen Lagebericht, dem erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Absatz 4 und § 315 Absatz 4 HGB im Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016 (1. Januar bis 31. Dezember 2016) am 23. März 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der gemeinsame Lagebericht, der erläuternde Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Absatz 4 und § 315 Absatz 4 HGB im Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in unseren Geschäftsräumen Eisenhüttenstraße 99, 38239 Salzgitter, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind im Internet unter http://www.salzgitter-ag.com zugänglich. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von 21.100.000,00 EUR wird wie folgt verwendet: - Ausschüttung einer 16.226.190,00 EUR Dividende von 0,30 EUR je Aktie auf die 54.087.300 dividendenberechtigten Aktien: - Gewinnvortrag auf neue 4.873.810,00 EUR Rechnung: Der Gewinnverwendungsvorschlag geht davon aus, dass die 6.009.700 zum Zeitpunkt des Vorschlags von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, auch noch am Tag der Hauptversammlung nicht dividendenberechtigt sind. Soweit diese Aktien am Tag der Hauptversammlung infolge Veräußerung dividendenberechtigt sein sollten, wird der Gewinnverwendungsvorschlag in der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,30 EUR je dividendenberechtigter Aktie zulasten des Gewinnvortrags entsprechend angepasst. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen: Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Abschlussprüfer sowohl des Jahres- als auch des Konzernabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 gewählt. 6. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (Genehmigtes Kapital 2017) und über eine entsprechende Satzungsänderung* Die Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien um bis zu 80.807.636,65 EUR durch Ausgabe von bis zu 30.048.500 Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Diese Ermächtigung wird am 23. Mai 2017 auslaufen. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, um dem Vorstand auch künftig bei etwaigem kurzfristigem Kapitalbedarf den bestmöglichen Handlungsspielraum zu geben, die Möglichkeiten des Kapitalmarkts im Interesse der Aktionäre optimal zu nutzen. Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: I. Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai 2022 um bis zu 80.807.636,65 EUR durch Ausgabe von bis zu 30.048.500 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, wobei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit sie unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Buchstabe a) bis d) erfolgen, und Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zusammengerechnet und unter Beachtung der nachfolgenden Beschränkung nur um bis zu 32.323.054,66 EUR durch Ausgabe von bis zu 12.019.400 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien erfolgen dürfen (Genehmigtes Kapital 2017). Eine Ausgabe der neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf überdies nur erfolgen, wenn und soweit seit dem 1. Juni 2017 noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum 1. Juni 2017 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze verringert sich ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente beziehen, die seit dem 1. Juni 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Von der Ermächtigung kann in Teilbeträgen Gebrauch gemacht werden. Im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht - ggf. als mittelbares Bezugsrecht unter Einschaltung eines oder mehrerer vom Vorstand bestimmter Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen - einzuräumen; der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, a) soweit dies erforderlich ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge auszunehmen, b) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -2-
stehenden Unternehmen begebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde, c) für bis zu 6.009.700 neue Stückaktien (entspricht 10 % des Grundkapitals am 1. Juni 2017), sofern die neuen Aktien in bar und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis bereits börsennotierter Aktien gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Falls 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren Anzahl von Aktien als 6.009.700 entsprechen, ist diese Ermächtigung auf neue Stückaktien mit einem Anteil von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 1. Juni 2017 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente beziehen, die seit dem 1. Juni 2017 unter Bezugsrechtsausschluss in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, d) für bis zu 3.004.850 neue Stückaktien (entspricht 5 % des Grundkapitals am 1. Juni 2017), sofern die neuen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden (Belegschaftsaktien). Falls 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren Anzahl von Aktien als 3.004.850 entsprechen, ist diese Ermächtigung auf neue Stückaktien mit einem Anteil von 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. II. Änderung der Satzung § 3 Ziffer 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '7. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai 2022 um bis zu 80.807.636,65 EUR (= achtzig Millionen achthundertsieben Tausend sechshundertsechsunddreißig Euro fünfundsechzig Cent) durch Ausgabe von bis zu 30.048.500 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, wobei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit sie unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Buchstabe a) bis d) erfolgen, und Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zusammengerechnet und unter Beachtung der nachfolgenden Beschränkung nur um bis zu 32.323.054,66 EUR durch Ausgabe von bis zu 12.019.400 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien erfolgen dürfen (Genehmigtes Kapital 2017). Eine Ausgabe der neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf überdies nur erfolgen, wenn und soweit seit dem 1. Juni 2017 noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum 1. Juni 2017 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze verringert sich ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente beziehen, die seit dem 1. Juni 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Von der Ermächtigung kann in Teilbeträgen Gebrauch gemacht werden. Im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht - ggf. als mittelbares Bezugsrecht unter Einschaltung eines oder mehrerer vom Vorstand bestimmter Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen - einzuräumen; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, a) soweit dies erforderlich ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge auszunehmen, b) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde, c) für bis zu 6.009.700 neue Stückaktien (entspricht 10 % des Grundkapitals 1. Juni 2017), sofern die neuen Aktien in bar und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis bereits börsennotierter Aktien gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Falls 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren Anzahl von Aktien als 6.009.700 entsprechen, ist diese Ermächtigung auf neue Stückaktien mit einem Anteil von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 1. Juni 2017 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente beziehen, die seit 1. Juni 2017 unter Bezugsrechtsausschluss in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, d) für bis zu 3.004.850 neue Stückaktien (entspricht 5 % des Grundkapitals am 1. Juni 2017), sofern die neuen Aktien an Arbeitnehmer der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: -3-
Gesellschaft oder eines nachgeordneten verbundenen Unternehmens ausgegeben werden. Falls 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren Anzahl von Aktien als 3.004.850 entsprechen, ist diese Ermächtigung auf neue Stückaktien mit einem Anteil von 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.' *Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6* Die derzeit bestehende befristete Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien (Genehmigtes Kapital 2012) läuft im Mai 2017 aus. Unter Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen ermächtigt. Der Beschlussvorschlag zu diesem Tagesordnungspunkt enthält einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen) bzw. die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen). Dabei ist jedoch vorgesehen, dass Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts nur in beschränktem Umfang möglich sein sollen. Aus dem Genehmigten Kapital 2017 dürfen danach neue Aktien, für die den Aktionären kein Bezugsrecht gewährt wird, zusammengerechnet nur bis zu einem Anteil von 20 % des gegenwärtigen Grundkapitals (das entspricht den im Beschlussvorschlag genannten 32.323.054,66 EUR) ausgegeben werden. Auch innerhalb dieses Ermächtigungsrahmens soll jedoch eine Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nur zulässig sein, wenn und soweit seit dem 1. Juni 2017 noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum 1. Juni 2017 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze soll sich ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente beziehen, die seit dem 1. Juni 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Sofern also beispielsweise nach dem 1. Juni 2017 bereits Aktien oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem Anteil von 5 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind, können aus dem Genehmigten Kapital 2017 maximal noch Aktien mit einem Anteil von 15 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Einschränkung geht über die gesetzlichen Vorgaben hinaus. Auf diese Weise sollen die Aktionäre vor einer möglichen übermäßigen Verwässerung ihrer Anteile bei Ausgabe neuer Aktien - gleich ob aus genehmigtem oder bedingtem Kapital - geschützt werden. Grundsätzlich muss bei einer Kapitalerhöhung jedem Aktionär auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden (Bezugsrecht). So hat jeder Aktionär die Möglichkeit, auch nach der Kapitalerhöhung über den gleichen relativen Kapital- und Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft zu verfügen wie vor der Erhöhung. Das Bezugsrecht kann nach den gesetzlichen Bestimmungen aber auch ganz oder zum Teil ausgeschlossen werden. Von dieser Möglichkeit soll - beschränkt auf den zuvor genannten Anteil von 20 % des gegenwärtigen Grundkapitals - Gebrauch gemacht werden, allerdings in unterschiedlicher Weise: - Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll das Bezugsrecht von vornherein ausgeschlossen sein. Die Gesellschaft soll auf diese Weise die Möglichkeit erhalten, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie im Rahmen des Erwerbs sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit einem der vorgenannten Akquisitionsobjekte im Zusammenhang stehen (etwa mit dem Geschäftsbetrieb eines zu erwerbenden Unternehmens im Zusammenhang stehende gewerbliche Schutzrechte bzw. Immaterialgüterrechte), dem Veräußerer als Gegenleistung eine Beteiligung an der Salzgitter AG durch Ausgabe neuer Aktien einzuräumen. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, dem Veräußerer als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Außerdem kann die Gewährung von Aktien als Gegenleistung auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur im Interesse der Gesellschaft sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Salzgitter AG insoweit namentlich, auch größere Akquisitionsobjekte unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung und damit liquiditätsschonend zu erwerben. Die Gesellschaft steht im globalen und nationalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und nationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört es, derartige Akquisitionen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition durchzuführen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und gewährt den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie von sonstigen, mit einem solchen Akquisitionsobjekt im Zusammenhang stehenden, einlagefähigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Dazu müssen die neuen Aktien allein dem Veräußerer angeboten werden können, wofür ein vollständiger Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unumgänglich ist. Da über solche Akquisitionen häufig kurzfristig entschieden werden muss, kann für die dann erforderliche Sachkapitalerhöhung in der Regel nicht erst ein Hauptversammlungsbeschluss herbeigeführt werden. Es bedarf deshalb eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Die Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und insbesondere ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären hingegen der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen und von sonstigen, mit einem solchen Akquisitionsobjekt im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer Aktien der Gesellschaft nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren oder die Möglichkeit besteht, sonstige, mit einem solchen Akquisitionsobjekt im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Salzgitter AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und auch unter Berücksichtigung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
eintretenden Verwässerungseffekts gerechtfertigt ist. Der Aufsichtsrat wird die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. - Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte Zwecke oder unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. (a) So können bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses zwischen der Anzahl der zu beziehenden neuen Aktien je einer bestimmten Anzahl alter Aktien Spitzenbeträge entstehen. Für diese soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können. Dieser Ausschluss ermöglicht es, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Der Ausschluss und der sich daraus ergebende Verwässerungseffekt haben nur einen sehr begrenzten Umfang. Umgekehrt ist der Wert solcher Spitzenbeträge für den Aktionär in der Regel eher gering. Die als sog. 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. (b) Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von etwaig bereits begebenen oder künftig zu begebenden Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen') Bezugsrechte zu gewähren, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibungen als möglichen Verwässerungsschutz zulassen. Schuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen, der besagt, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. ihre Options- oder Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der Optionsausübung oder Wandlung auszugebenden Aktien erzielen kann. Um dies zu erreichen, ist ein teilweiser Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Auch er hat jedoch nur einen begrenzten Umfang. (c) Dem Vorstand soll es ferner möglich sein, über diese Zwecke hinaus das Bezugsrecht unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, um im Falle einer erforderlichen oder unternehmerisch sinnvollen Eigenkapitalaufnahme durch die Beteiligung eines oder mehrerer Investoren die Möglichkeiten des Kapitalmarktes besser oder schneller nutzen zu können als bei einem Angebot an alle Aktionäre. Nach dem Aktiengesetz ist ein solcher Bezugsrechtsausschluss insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Das genehmigte Kapital, für welches das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können soll, ist auf 6.009.700 neue Aktien beschränkt. Das entspricht 16.161.527,33 EUR und somit 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Falls 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren Anzahl von Aktien als 6.009.700 entsprechen, ist die Ermächtigung auf neue Stückaktien mit einem Anteil von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. Außerdem wird der Vorstand - wie in der Ermächtigung im Einzelnen festgelegt - die Grenze von 10 % des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse nach, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachten. Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Mittel für die Gesellschaft zu beschaffen und deren Kapitalbasis zu stärken. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht der Aktionäre kann der Ausgabepreis bei Ausschluss des Bezugsrechts erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt und damit ein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden. Dies führt in der Regel zu höheren Erlösen je neuer Aktie zum Wohl der Gesellschaft. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Bei der Zuteilung der Aktien an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren. Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird weiter durch die Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unter dem Börsenpreis Rechnung getragen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag wird voraussichtlich nicht über 3 % und keinesfalls mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises betragen. Durch die Ausnutzung dieser Ermächtigung sinken zwar die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil der vorhandenen Aktionäre, diese haben aber die Möglichkeit, ihren relativen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Insgesamt soll damit sichergestellt werden, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. (d) Schließlich soll das Bezugsrecht im Falle der Ausgabe von Belegschaftsaktien ausgeschlossen sein. Die Möglichkeit der Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)