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DGAP-News: Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-21 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft Hamburg - ISIN DE000HLAG475
-
- Wertpapierkennnummer HLAG47 - Einladung
zur Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu
der
*am 29. Mai 2017*
*um 10.30 Uhr*
*im Hotel Grand Elysée Hamburg,*
Rothenbaumchaussee 10, 20148 Hamburg,
stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung*
*der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft*
ein. I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. *Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176
Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes*
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1
des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die
folgenden Unterlagen zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der
Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft zum 31.
Dezember 2016,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2016,
* den Lagebericht und den Konzernlagebericht
für die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft und
den Hapag-Lloyd Konzern,
einschließlich der darin enthaltenen
Erläuterungen nach §§ 289 Abs. 4 und 315
Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns.
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die
Internetadresse
www.hapag-lloyd.com/hv
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß
§ 172 AktG am 24. März 2017 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den
Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach §
173 AktG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen
zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der
Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen
dieser erläutert werden, ohne dass es (abgesehen von
der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2) nach
dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016
in Höhe von EUR 108.403.937,87 wird
vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitglieder des Vorstands werden für diesen
Zeitraum entlastet.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats werden für
diesen Zeitraum entlastet.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für eine
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2017
und eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des Prüfungs- und
Finanzausschusses, vor zu beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, wird bestellt
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017; sowie
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
von unterjährigen verkürzten Abschlüssen
und Zwischenlageberichten für das
Geschäftsjahr 2017 und das erste Quartal
2018, wenn und soweit diese einer
prüferischen Durchsicht unterzogen
werden.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt,
dass keine geschäftlichen, finanziellen,
persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen
ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits
und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern
andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer
Unabhängigkeit begründen können.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2016 und die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre und über die
entsprechende Neufassung des § 5.3 der Satzung*
Die Satzung enthält zum Zeitpunkt der Einladung in §
5.3 das Genehmigte Kapital 2016, das den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum
30. Juni 2018 um bis zu EUR 50.000.000,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
50.000.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Das Genehmigte Kapital 2016 wurde auf der
ordentlichen Hauptversammlung 2016 beschlossen und
am 4. Oktober 2016 ins Handelsregister eingetragen.
Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang
keinen Gebrauch gemacht.
Der Zweck des Genehmigten Kapitals 2016 und der
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht
darin, der Gesellschaft den Erwerb der United Arab
Shipping Company Ltd. (_UASC_) zu ermöglichen.
Über diesen Zweck wurde in dem Bericht des
Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung vom 26. August 2016 ausführlich
berichtet. Zum Zwecke des Erwerbs soll das
Grundkapital der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
durch Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der
Gesellschaft gegen Einbringung von Aktien der UASC
als Sacheinlage erhöht werden. Dabei soll für die
eingebrachten Aktien der UASC insgesamt diejenige
Anzahl neuer Aktien der Gesellschaft ausgegeben
werden, die dazu führt, dass die UASC-Aktionäre
unmittelbar nach dem Vollzug der Transaktion mit
28,0 % an der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
beteiligt sind (_Transaktion_). Am 15. Juli 2016 hat
die Gesellschaft für diese Transaktion mit UASC eine
Zusammenschlussvereinbarung (sog. 'Business
Combination Agreement' [_BCA_]) abgeschlossen.
Gemäß den Vorgaben des BCA steht die endgültige
Umsetzung der Transaktion unter bestimmten
Bedingungen und Voraussetzungen. Insbesondere ist es
erforderlich, dass der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Gesellschaft die entsprechenden
Beschlüsse zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts fasst und
daraufhin die Durchführung der Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2016 unter
Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Transaktion im
Handelsregister eingetragen wird (der _Vollzug der
Transaktion_). Vorstand und Aufsichtsrat der
Gesellschaft gehen davon aus, dass im Rahmen des
Vollzugs der Transaktion das Genehmigte Kapital 2016
in einer Höhe von etwa EUR 45.932.023 ausgenutzt
wird und mithin nur EUR 4.067.977 als Genehmigtes
Kapital 2016 verbleiben. Vorstand und Aufsichtsrat
sind der Ansicht, dass der Vollzug der Transaktion
in Kürze zu erwarten ist.
Vor diesem Hintergrund erachten es Vorstand und
Aufsichtsrat für erforderlich und zweckmäßig,
bereits auf der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung über ein neues genehmigtes Kapital
beschließen zu lassen, welches jedoch nur unter
der Bedingung gelten soll, dass die Durchführung der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016
unter Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der
Transaktion im Handelsregister eingetragen wurde
(_Aufschiebende Bedingung_). Ein solcher Beschluss
unter der Aufschiebenden Bedingung ist mit Blick
darauf erforderlich, dass der Vollzug der
Transaktion nach Ansicht der Unternehmensleitung in
Kürze zu erwarten ist und das Genehmigte Kapital
2016 dadurch nahezu vollständig ausgenutzt werden
wird. Nur wenn in diesem Fall ein neues genehmigtes
Kapital gilt, ist die Gesellschaft auch zukünftig
flexibel, um bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend
zu verstärken. Daher soll für diesen Fall der
verbleibende, nicht zum Zwecke der Transaktion
verwendete Teil des Genehmigten Kapitals 2016
aufgehoben und zugleich ein neues genehmigtes
Kapital beschlossen werden. Die Satzung soll
entsprechend angepasst werden. Für den Fall, dass
die Aufschiebende Bedingung noch vor der
ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2017
eintritt, wird der Vorstand den unten angekündigten
Beschlussvorschlag der Hauptversammlung ohne die
betreffende Aufschiebende Bedingung unterbreiten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den
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April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
