DJ DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 07.06.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-24 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft Bad Neustadt a. d.
Saale ISIN DE0007042301
WKN 704230 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
AM 7. JUNI 2017
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, 7. Juni 2017, 10:00 Uhr, im Kultur- und
Kongresszentrum der Jahrhunderthalle,
Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main,
stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft
ein.
TAGESORDNUNG
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016
nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 (jeweils
einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB für
das Geschäftsjahr 2016) sowie des Berichtes des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Die genannten Unterlagen sowie der
Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden in
der Hauptversammlung und vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
zugänglich sein. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen erteilt. In der Hauptversammlung werden
die Unterlagen vom Vorstand und - soweit dies den
Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 6. April
2017 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt.
2 *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat
gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2016 der Gesellschaft weist einen
Bilanzgewinn von 168.369.902,96 EUR aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem
Bilanzgewinn
* einen Betrag von 23.428.464,50 EUR zur
Ausschüttung einer Dividende von 0,35 EUR
je dividendenberechtigte Stückaktie
(DE0007042301) zu verwenden und
* den verbleibenden Betrag von
144.941.438,46 EUR auf neue Rechnung
vorzutragen.
3 *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Dr. Dr. Martin Siebert, Prof. Dr. Bernd
Griewing und Martin Menger für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
4 *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung
zu erteilen.
5 *Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. mit §§ 1 Abs. 1, 7 Abs.
1 Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2 MitbestG aus 16
Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung
und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden.
Für den mit Ablauf des 31. Januar 2017 aus dem
Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Stephan Holzinger
wurde mit Beschluss des Amtsgerichtes Schweinfurt -
Registergericht - vom 22. März 2017 Frau Dr. Annette
Beller bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung
zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.
In der am 7. Juni 2017 stattfindenden
Hauptversammlung ist daher eine Wahl zum Aufsichtsrat
durchzuführen. Diese erfolgt nach § 10 Ziffer 6 der
Satzung für die Dauer der ursprünglichen Amtszeit von
Herrn Stephan Holzinger, mithin bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 beschließt.
Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß
§ 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu
mindestens 30 % aus Männern zusammenzusetzen, was -
bezogen auf den Gesamtaufsichtsrat - jeweils
mindestens fünf Sitzen entspricht. Der Mindestanteil
ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder die
Seite der Anteilseigner noch die der
Arbeitnehmervertreter hat auf Grund eines mit
Mehrheit gefassten Beschlusses der Gesamterfüllung
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden
widersprochen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist
unter Berücksichtigung von Frau Dr. Beller mit neun
Männern und sieben Frauen besetzt. Bezogen alleine
auf die von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitglieder des Aufsichtsrats ist der Aufsichtsrat
unter Berücksichtigung von Frau Dr. Beller mit vier
Männern und vier Frauen besetzt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend
genannte Person mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied der
Aktionäre zu wählen:
* *Frau Dr. Annette Beller*,
Vorstandsmitglied der B. Braun Melsungen
AG, Kassel
Die Bestellung von Frau Dr. Annette Beller
erfolgt für die Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019
beschließt.
Der vorstehende Wahlvorschlag des
Aufsichtsrats beruht auf einer Empfehlung
des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrats.
Folgt die Hauptversammlung diesem
Wahlvorschlag, verfügt der Aufsichtsrat
gemäß § 100 Abs. 5 AktG weiterhin
über mindestens ein Mitglied mit
Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung oder Abschlussprüfung und
sind die Mitglieder in ihrer Gesamtheit
mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft
tätig ist, vertraut.
Gemäß der letzten
Entsprechenserklärung vom 3. November 2016
benennt der Aufsichtsrat keine konkreten
Ziele für seine Zusammensetzung und legt
weder eine Alters- noch eine
Regelzugehörigkeitsdauergrenze i.S. von
Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 DCGK1 fest.
Demgemäß wird den hierauf basierenden
Empfehlungen gemäß Ziffer 5.4.1 Abs.
3 DCGK nicht gefolgt. Der Aufsichtsrat hat
sich bei seinem Wahlvorschlag daher wie
bisher ausschließlich von der Eignung
der Kandidatin sowie dem Gesetz leiten
lassen und sich vergewissert, dass die
Kandidatin den zu erwartenden Zeitaufwand
i.S. von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 DCGK
aufbringen kann.
Frau Dr. Annette Beller ist Mitglied des
Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM AG,
Mitglied in den u.g. gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien sowie Mitglied des
Vorstands der B. Braun Melsungen AG. Die
B. Braun Melsungen AG ist direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der
RHÖN-KLINIKUM AG beteiligt und eine
ihrer Lieferanten im Bereich
Medizinprodukte und Klinikbedarf. Nach
Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
sonst keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen i.S. von Ziffer
5.4.1 Abs. 5 bis 7 DCGK zwischen Frau Dr.
Annette Beller einerseits und der
RHÖN-KLINIKUM AG, den Organen der
RHÖN-KLINIKUM AG oder einem direkt
oder indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der
RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär
andererseits, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde.
________________________
1 Die Bezugnahmen auf den DCGK erfolgen auf die
Fassung vom 5. Mai 2015.
*Weitere Angaben zu der nominierten Kandidatin (§ 125
Abs. 1 Satz 5 AktG)*
Frau Dr. Annette Beller verfügt neben ihrer
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM
AG über keine weitere Mitgliedschaft in einem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat.
Frau Dr. Annette Beller ist Mitglied in folgenden
möglicherweise vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale,
Frankfurt am Main (Mitglied des
Verwaltungsrats),
- B. Braun Medical (Pty) Ltd., Johannesburg,
Südafrika (Mitglied des Board of
Directors)2.
Frau Dr. Annette Beller ist darüber hinaus bei keiner
Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
________________________
2 Diese Mitgliedschaft entspricht nach Mitteilung der
Kandidatin funktional nicht derjenigen eines
Aufsichtsratsmitglieds. Die Nennung erfolgt daher
rein vorsorglich.
6 *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG auch unter Ausschluss von
Bezugsrechten*
Die von der Hauptversammlung am 13. Juni 2012
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG war bis zum 31. Dezember 2013 befristet. Die
von der Hauptversammlung am 12. Juni 2014
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG zum Zwecke
der Einziehung war bis zum 31. Dezember 2015
befristet. Der nachfolgende Beschlussvorschlag
erteilt der Gesellschaft eine neue Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener
Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser oder
früherer Ermächtigungen erworbener eigener Aktien,
die bis zum 31. Dezember 2021 befristet ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
6.1 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen
Zweck im Rahmen der gesetzlichen
Beschränkungen und nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen bis zu insgesamt 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung
gilt bis zum 31. Dezember 2021.
Dabei dürfen auf die gemäß dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, die die
Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils
noch besitzt oder die ihr gemäß den §§
71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien ausgeübt werden.
6.2 Arten des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (a)
über die Börse oder (b) mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Erwerbsangebots erfolgen.
(a) Erwerb über die Börse
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Börse, darf der gezahlte Erwerbspreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse, ermittelt auf der
Basis des arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise der
RHÖN-KLINIKUM-Aktie im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem), an den letzten drei
Handelstagen vor dem Erwerb der Aktie
um nicht mehr als 5 % überschreiten und
um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
(b) Erwerb mittels öffentlichem
Erwerbsangebot
(i) Erfolgt der Erwerb der Aktien
aufgrund eines öffentlichen
Erwerbsangebots, so darf der
von der Gesellschaft gebotene
Angebotspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse, ermittelt auf
der Basis des arithmetischen
Mittels der
Schlussauktionspreise der
RHÖN-KLINIKUM-Aktie im
XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren
Nachfolgesystem), an den
letzten drei Handelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung
eines öffentlichen
Erwerbsangebots um nicht mehr
als 5 % unterschreiten und um
nicht mehr als 5 %
überschreiten.
(ii) Die Berücksichtigung der
Annahmeerklärungen der
Aktionäre auf ein öffentliches
Erwerbsangebot erfolgt nach
Beteiligungsquoten durch
Anmeldung der auf die
Beteiligung entfallenden
Andienungsrechte sowie etwaigen
darüber hinaus von anderen
Aktionären hinzuerworbenen
Andienungsrechten.
(iii) Die nähere Ausgestaltung eines
öffentlichen Erwerbsangebots,
insbesondere die Einrichtung
und Ausgestaltung eines
Andienungsrechtehandels,
bestimmt der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.
6.3 Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund
dieser oder früher erteilter Ermächtigungen
erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer
Veräußerung über die Börse oder über ein
Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquote zu jedem zulässigen Zweck,
insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
(a) Einziehung
Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eingezogen werden,
ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Der Vorstand wird dabei ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital im vereinfachten
Verfahren um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung
entsprechend dem Umfang der
Kapitalherabsetzung durch Einziehung
zu ändern. Die erworbenen Aktien
können ferner vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch im
vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrags
der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Im letztgenannten
Fall ist der Vorstand zur Anpassung
der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
(b) Sachleistungen
Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Sachleistungen,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, angeboten und
übertragen werden.
(c) Veräußerung gegen Barzahlung
Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Barzahlung
veräußert werden, wenn der
Veräußerungspreis den
Börsenpreis einer
RHÖN-KLINIKUM-Aktie nicht
wesentlich unterschreitet. Der
rechnerische Anteil am Grundkapital,
der auf die gemäß der
Ermächtigung dieser lit. (c)
verwendeten Aktien entfällt, darf 10
% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigen,
soweit die Aktien in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Bezugsrechtsausschluss
gegen Bareinlagen nicht wesentlich
unter dem Börsenpreis ausgegeben
werden. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender
Anwendung dieser Vorschrift
ausgegeben oder veräußert
werden.
6.4 Die in diesem Beschluss enthaltenen
Ermächtigungen können jeweils unabhängig
voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch
durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung
der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften handelnde Dritte
ausgenutzt werden.
6.5 Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene
eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen,
als diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. (b) und lit. (c)
verwendet werden. Ferner kann bei einem
Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle
Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden.
Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 6
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien erstattet der Vorstand
schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er
ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das
Bezugs- und das Andienungsrecht der Aktionäre
auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in
Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG). Der
Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckt.
7 *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
