DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Deutsche Wohnen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-25 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Deutsche Wohnen AG Frankfurt am Main ISIN DE000A0HN5C6 WKN A0HN5C Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am *Freitag, den 2. Juni 2017* um 10.00 Uhr (MESZ) im Kap Europa Osloer Straße 5, 60327 Frankfurt am Main stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung 2017* eingeladen. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutsche Wohnen AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Wohnen AG und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember 2016 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Deutsche Wohnen AG und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss der Deutsche Wohnen AG ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016 der Deutsche Wohnen AG* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 270.825.883,03 wie folgt zu verwenden: Verteilung an die Aktionäre: Ausschüttung einer EUR 262.448.698,96 Dividende von EUR 0,74 je Inhaberaktie mit der Wertpapierkennnummer ISIN DE000A0HN5C6, die für das Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigt ist; bei 354.660.404 Inhaberaktien sind das Gewinnvortrag EUR 8.377.184,07 Bilanzgewinn EUR 270.825.883,03 Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN DE000A0HN5C6 bis zum Tag der Hauptversammlung aufgrund von Abfindungsverlangen von außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG unter dem zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG bestehenden Beherrschungsvertrag und entsprechenden Ausgaben von neuen Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2014/II (§ 4c der Satzung der Deutsche Wohnen AG) erhöhen, wird der Hauptversammlung ein an diese Erhöhung wie folgt angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden: Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,74 bleibt unverändert. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR 0,74 je ausgegebener neuer Aktie erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der ab dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung am dritten auf die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns folgenden Geschäftstag fällig und kommt dementsprechend voraussichtlich am Donnerstag, den 8. Juni 2017, zur Auszahlung. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin (a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017; (b) für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 37w Absatz 5 und 37y Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie (c) für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 37w Absatz 7 WpHG) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2017 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2018 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht zu bestellen. 6. *Wahl zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 6 Absatz 1 der Satzung der Deutsche Wohnen AG aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Amtszeit von Herrn Wolfgang Clement als Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG endet mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 durch Zeitablauf gemäß § 6 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Deutsche Wohnen AG. Infolgedessen ist ein Mitglied des Aufsichtsrats neu zu wählen. Der Nominierungsausschuss hat - unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele und unter Einschaltung eines spezialisierten Dienstleisters - ein marktübliches Auswahlverfahren zur Bestimmung geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten durchgeführt und dem Aufsichtsrat den nach Einschätzung des Nominierungsausschusses geeignetsten Kandidaten benannt. Auf Grundlage der Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen: Herr Jürgen Fenk, wohnhaft in Frankfurt am Main, Vorstandsmitglied der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, wird zum 1. Oktober 2017 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn seiner Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG bestellt. Aufgrund des noch bis zum 30. September 2017 laufenden Mandats von Herrn Jürgen Fenk als Mitglied des Vorstands der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, die Kreditgeberin der Deutsche Wohnen AG ist, und der weiteren von Herrn Jürgen Fenk noch bis zum 30. September 2017 im Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale-Konzern übernommenen Funktionen, soll dessen Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG erst am 1. Oktober 2017 beginnen. Herr Jürgen Fenk erwarb seinen Abschluss als Diplom-Kaufmann an der Ludwig-Maximilians-Universität München. Er begann seine berufliche Laufbahn bei der Bayerischen Vereinsbank (später HypoVereinsbank (HVB)) in Deutschland und Frankreich im Bereich Internationale Immobilienfinanzierung und war maßgeblich beteiligt an der Abspaltung der Hypo Real Estate Gruppe. Von 2003 bis 2009 verantwortete er als Vorstand der Hypo Real Estate Bank International das gewerbliche Immobilienfinanzierungsgeschäft in Europa, USA und Asien und war in dieser Funktion in Irland, Deutschland und den USA tätig. Seit 2009 ist Jürgen Fenk bei der Landesbank Hessen-Thüringen (Helaba), zunächst bis 2010 als Bereichsleiter Immobilienkreditgeschäft und - nach einer Tätigkeit bei der BAWAG P.S.K. als Head of Commercial Real Estate Finance von 2010 bis 2012 - seit 2012 als Mitglied des Vorstands für die Bereiche
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April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -2-
Immobilienkreditgeschäft, Immobilienmanagement, Financial Institutions & Public Finance und Verwaltung. Auf eigenen Wunsch scheidet er zum 30. September 2017 aus dem Vorstand der Helaba aus. Herr Jürgen Fenk ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz: * GWH Immobilien Holding GmbH, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 30. September 2017) * OFB Projektentwicklung GmbH, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 30. September 2017) Herr Jürgen Fenk ist derzeit Mitglied in dem folgenden vergleichbaren inländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz: * Frankfurter Sparkasse, Frankfurt am Main, Erster stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats (bis 30. September 2017) Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Jürgen Fenk vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Die vorgenannte berufliche Tätigkeit und die vorgenannten Mitgliedschaften gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz enden vor Beginn der Amtszeit von Herrn Jürgen Fenk als Aufsichtsrat bei der Deutsche Wohnen AG am 1. Oktober 2017. Derzeit besteht die folgende wesentliche Tätigkeit von Herrn Jürgen Fenk, die nach derzeitigem Stand zu Beginn der zum Beschluss vorgeschlagenen Amtszeit von Herrn Jürgen Fenk als Aufsichtsrat der Gesellschaft am 1. Oktober 2017 daneben fortbesteht: * ULI Germany (Urban Land Institut), Frankfurt am Main, (Chairman des Executive Committee) Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Jürgen Fenk einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutsche Wohnen AG beteiligten Aktionär andererseits. 7. *Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung* Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG wurde letztmalig im Jahr 2015 angepasst. Im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag. Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer Unternehmen soll - unter Berücksichtigung der Empfehlung eines konsultierten externen Vergütungsberaters - die Aufsichtsratsvergütung zum Erhalt ihrer Wettbewerbsfähigkeit mit Rückwirkung zum 1. Januar 2017 angepasst werden. Dementsprechend wird vorgeschlagen, die jährliche feste Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder von EUR 60.000 auf EUR 75.000 anzuheben. Zudem wird vorgeschlagen, die jährliche feste Grundvergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats von dem Zweifachen auf das Dreifache der jährlichen festen Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder anzuheben. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss wird vorgeschlagen, die zusätzliche Vergütung von EUR 10.000 auf EUR 15.000 pro Geschäftsjahr zu erhöhen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung erhalten. Für die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrates wird je Mitglied und Ausschuss eine zusätzliche Vergütung von EUR 5.000 pro Geschäftsjahr vorgeschlagen, wobei der jeweilige Ausschussvorsitzende das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung erhalten soll. Als Höchstgrenze der Gesamtvergütung je Aufsichtsratsmitglied wird - unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen und der Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Konzernunternehmen - ein Betrag in Höhe von EUR 300.000 (ohne etwaig anfallende Umsatzsteuer) je Kalenderjahr vorgeschlagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 6 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt insgesamt neu gefasst: '(6) Jedes ordentliche Mitglied des Aufsichtsrates der Deutsche Wohnen AG erhält eine jährliche Vergütung von EUR 75.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung eines ordentlichen Mitglieds. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses eine pauschale Vergütung von EUR 15.000 pro Geschäftsjahr, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte. Die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrates wird je Mitglied und Ausschuss mit EUR 5.000 pro Geschäftsjahr vergütet, der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte. Soweit ein Geschäftsjahr weniger als 12 Monate beträgt, wird die Vergütung anteilig gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig. Die Summe sämtlicher Vergütungen nach diesem Absatz 6 zuzüglich der Vergütung für die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Konzernunternehmen darf je Aufsichtsratsmitglied - unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen - einen Betrag in Höhe von EUR 300.000 (jeweils ohne etwaig anfallende Umsatzsteuer) je Kalenderjahr nicht übersteigen. Die Vergütung soll jeweils nach der ordentlichen Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt werden.' Mit Wirksamkeit der Änderung von § 6 Absatz 6 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2017 begonnene Geschäftsjahr. 8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie entsprechende Änderung der Satzung* Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juni 2018 um bis zu EUR 100.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 100.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft im Februar 2017 das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz von EUR 337.480.450,00 um EUR 17.174.110,00 auf EUR 354.654.560,00 erhöht. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von rund 5,1 % des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015. Der Vorstand wurde zudem durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben. Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft am 27. Februar 2017 im Wege der Privatplatzierung eine Wandelschuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 800.000.000,00 gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz begeben. Diese waren anfänglich in rund 16,5 Mio. neue oder existierende, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG wandelbar. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von knapp 4,9 % des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Gemäß § 4a Abs. 2 (iii) der Satzung der Gesellschaft sind auf die Ermächtigung zum
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April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -3-
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG u. a. Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gültigen Wandlungs- bzw. Bezugspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Dementsprechend wurde die Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 4a Abs. 2 (iii) der Satzung fast vollumfänglich ausgeschöpft. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich durch bezugsrechtsfreie Ausgaben von neuen Aktien gegen Bareinlage), soll daher das bestehende Genehmigte Kapital 2015 aufgehoben, ein neues genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni 2020 um bis zu EUR 110.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 110.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen, aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; bb) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam '*Schuldverschreibungen*'), die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde; cc) zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden; dd) wie dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen Unternehmen stehen oder standen, insbesondere unter dem unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2014 beschriebenen Aktienoptionsprogramm ausgeben zu können, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch eigene Aktien der Gesellschaft sowie Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen gewährt wurden; ee) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden. Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. b) *Änderung von § 4a der Satzung* Für das Genehmigte Kapital 2017 wird § 4a der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst: '§ 4a (1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni 2020 um bis zu EUR 110.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 110.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
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April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -4-
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). (2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen, (i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; (ii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam '*Schuldverschreibungen*'), die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde; (iii) zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden; (iv) wie dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen Unternehmen stehen oder standen, insbesondere unter dem unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2014 beschriebenen Aktienoptionsprogramm ausgeben zu können, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch eigene Aktien der Gesellschaft sowie Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen gewährt wurden; (v) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden. (3) Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden. (4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.' c) *Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals* Die durch die Hauptversammlung am 12. Juni 2015 erteilte und bis zum 11. Juni 2018 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4a der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2017 aufgehoben. d) *Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister* Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4a der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue Genehmigte Kapital 2017 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2017 eingetragen wird. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des
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April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
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vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2017 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. 9. Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Volumen von bis zu EUR 3,0 Mrd. mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017 in Höhe von EUR 70 Mio., Aufhebung der bestehenden (restlichen) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam '*Schuldverschreibungen 2015*') im Nennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2015 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 50.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen zu gewähren (im Folgenden '*Ermächtigung 2015*'). Zur Bedienung der Schuldverschreibungen 2015 wurde ein Bedingtes Kapital 2015 in Höhe von EUR 50.000.000,00 geschaffen (§ 4b Abs. 3 der Satzung). Unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung 2015 hat die Gesellschaft am 27. Februar 2017 im Wege der Privatplatzierung eine Wandelschuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 800.000.000,00 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss begeben. Diese waren anfänglich in rund 16,5 Mio. neue oder existierende, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG wandelbar. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von knapp 4,9 % des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 hat die Gesellschaft zudem im Februar 2017 das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz von EUR 337.480.450,00 um EUR 17.174.110,00 auf EUR 354.654.560,00 erhöht. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von rund 5,1 % des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015. Gemäß der Ermächtigung 2015 sind auf die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz u. a. während der Laufzeit der Ermächtigung 2015 gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigten Kapital gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebene Aktien anzurechnen. Dementsprechend ist die von der Hauptversammlung am 12. Juni 2015 erteilte Ermächtigung 2015 nicht mehr flexibel nutzbar, da die Möglichkeit für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vor dem Hintergrund der zusätzlichen Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz nahezu vollständig ausgeschöpft ist. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) auszugeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu können, soll die Ermächtigung 2015 - soweit von dieser nicht Gebrauch gemacht wurde - aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2017) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts* aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (Schuldverschreibungen) im Nennbetrag von bis zu EUR 3.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 70.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils '*Bedingungen*') zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt. bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, (1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; (2) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde; (3) sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
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AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; (4) soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a)bb)(3) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen. cc) Wandlungs- und Optionsrechte Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. dd) Wandlungs- und Optionspflichten Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch '*Endfälligkeit*') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. 8.a)ee) genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der
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Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt. Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt. Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren. In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen. b) *Bedingtes Kapital 2017* Das Grundkapital wird um bis zu EUR 70.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 70.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (Schuldverschreibungen), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) *Aufhebung der nicht ausgenutzten Ermächtigung vom 12. Juni 2015* Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) vom 12. Juni 2015 wird, soweit sie nicht durch die Begebung von Wandelschuldverschreibungen am 27. Februar 2017 ausgenutzt worden ist, mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9.d) vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben. d) *Änderung von § 4b der Satzung* § 4b der Satzung wird um einen neuen Abs. 4 ergänzt: '(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 70.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 70.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (Schuldverschreibungen), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der
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Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' e) *Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister* Der Vorstand wird ermächtigt, das Bedingte Kapital 2017 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. 10. *Beschlussfassung über die Umwandlung der Deutsche Wohnen AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)* Es ist vorgesehen, die Deutsche Wohnen AG durch formwechselnde Umwandlung nach Artikel 2 Absatz 4 in Verbindung mit Artikel 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft ('*SE-VO*') in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor, wobei gemäß § 124 Absatz 3 Satz 1 und 2 des Aktiengesetzes nur der Aufsichtsrat (i) gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, den Vorschlag auf Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr, des Prüfers für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des ersten Geschäftsjahres und für den Fall einer prüferischen Durchsicht der zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen für das erste und/oder dritte Quartal des ersten Geschäftsjahres und/oder für das erste Quartal des zweiten Geschäftsjahres (§ 10 des Umwandlungsplans) sowie (ii) gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats (§ 6 des Umwandlungsplans) der künftigen Deutsche Wohnen SE unterbreitet: Dem Umwandlungsplan vom 19. April 2017 (Urkunde des Notars Christian Rahns, Berlin, UR-Nr. 203/2017 R) über die Umwandlung der Deutsche Wohnen AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt und die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Deutsche Wohnen SE wird genehmigt. Der Umwandlungsplan und die dem Umwandlungsplan als Anhang beigefügte Satzung der Deutsche Wohnen SE sind im Anschluss an diese Tagesordnung in Abschnitt II abgedruckt. 11. *Beschlussfassung über die Sitzverlegung nach Berlin und entsprechende Satzungsänderung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Sitz der Gesellschaft wird von Frankfurt am Main nach Berlin verlegt. § 1 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Sie hat ihren Sitz in Berlin, Deutschland.' Der Vorstand der Gesellschaft (bzw. der Vorstand der Gesellschaft in ihrer neuen Rechtsform nach Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung über die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)) wird ermächtigt, die Sitzverlegung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Für den Fall der Zustimmung der Hauptversammlung zu der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Beschlussfassung wird der Vorstand der Gesellschaft (bzw. der Vorstand der Gesellschaft in ihrer neuen Rechtsform nach Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung über die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)) angewiesen, die Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung über die Sitzverlegung erst unmittelbar nach der im Handelsregister der Gesellschaft erfolgten Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung über die unter Tagesordnungspunkt 10 von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Beschlussfassung zur Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) vorzunehmen. II. *Umwandlungsplan* *Umwandlungsplan* betreffend die formwechselnde Umwandlung der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland - nachfolgend '*Deutsche Wohnen AG*' - in die Rechtsform der _Societas Europaea_ (SE) - nachfolgend '*Deutsche Wohnen SE*' - (Deutsche Wohnen AG und Deutsche Wohnen SE nachfolgend auch jeweils die "*Gesellschaft*') Präambel Die Deutsche Wohnen AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main und Hauptverwaltung in Berlin. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 42388 eingetragen. Ihre Geschäftsanschrift lautet Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt am Main, Deutschland. Die Deutsche Wohnen AG hält Beteiligungen an mehreren Gesellschaften in Deutschland, Luxemburg und den Niederlanden (zusammen der '*Deutsche Wohnen Konzern*'). Der Deutsche Wohnen Konzern ist im Bereich des Erwerbs, der Verwaltung, der Vermietung und der Bewirtschaftung sowie dem Verkauf von Wohnimmobilen, Pflegeeinrichtungen und sonstiger Immobilien tätig. Das eingetragene Grundkapital der Deutsche Wohnen AG beträgt zum heutigen Datum EUR 354.654.560,00 und ist eingeteilt in ebenso viele Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Deutsche Wohnen AG lauten die Aktien auf den Inhaber. Es ist beabsichtigt, die Deutsche Wohnen AG im Wege der Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('*SE-VO*') in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE) umzuwandeln. Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Deutschland behalten. Der Formwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine _Societas Europaea_ soll, insbesondere vor dem Hintergrund des internationalen Aktionariats der Deutsche Wohnen AG, das Selbstverständnis einer offenen und internationalen Unternehmenskultur der Gesellschaft zum Ausdruck bringen. Der Formwechsel in eine moderne, supranationale Rechtsform ermöglicht es ferner, auch künftig und unter Berücksichtigung des weiterhin angestrebten Wachstums der Deutsche Wohnen AG die bisher erfolgreich etablierte Corporate-Governance-Struktur der Gesellschaft zu gewährleisten. Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der Deutsche Wohnen AG folgenden Umwandlungsplan gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO auf: § 1 Umwandlung der Deutsche Wohnen AG in die Deutsche Wohnen SE 1.1 Die Deutsche Wohnen AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE) umgewandelt. 1.2 Die Deutsche Wohnen AG hat seit mehr als zwei Jahren eine dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union unterliegende Tochtergesellschaft, die Algarobo Holding B.V., Baarn, Niederlande, gegründet nach dem Recht der Niederlande und eingetragen im niederländischen Handelsregister (_Kamer van Koophandel_) unter der KVK-Registernummer 18022173. Die Voraussetzungen für eine Umwandlung der Deutsche Wohnen AG in die Deutsche Wohnen SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO sind damit erfüllt. 1.3 Die Umwandlung der Deutsche Wohnen AG in die Rechtsform der SE hat weder die Auflösung der Deutsche Wohnen AG noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform der Deutsche Wohnen SE weiter. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort. 1.4 Die Deutsche Wohnen SE wird - wie die Deutsche Wohnen AG - über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) besteht. 1.5 Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht
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vorgesehen ist. § 2 Wirksamwerden der Umwandlung Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam ('*Umwandlungszeitpunkt*'). § 3 Firma, Sitz, Satzung und Grundkapital der Deutsche Wohnen SE 3.1 Die Firma der SE lautet 'Deutsche Wohnen SE'. 3.2 Der Sitz der Deutsche Wohnen SE ist in Frankfurt am Main, Deutschland. Die Hauptverwaltung befindet sich in Berlin, Deutschland. 3.3 Die Deutsche Wohnen SE erhält die als _Anlage_ beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. 3.4 Das eingetragene Grundkapital der Deutsche Wohnen AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 354.654.560,00) und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 354.654.560) wird zum eingetragenen Grundkapital der Deutsche Wohnen SE. 3.5 Die Zahl der von der Deutsche Wohnen AG ausgegebenen Aktien (Stückzahl 354.659.356 zum 31. März 2017) überschreitet das eingetragene Grundkapital der Deutsche Wohnen AG geringfügig, da sich die Zahl der ausgegebenen Aktien der Deutsche Wohnen AG aufgrund von Abfindungsverlangen von außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG unter dem zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG bestehenden Beherrschungsvertrag und entsprechenden Ausgaben von neuen Aktien der Deutsche Wohnen AG aus dem Bedingten Kapital 2014/II (§ 4c der Satzung der Deutsche Wohnen AG) kontinuierlich erhöht, diese Ausgaben von Bezugsaktien jedoch gemäß § 201 Abs. 1 AktG erst nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres gesammelt zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. 3.6 Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Deutsche Wohnen AG sind, werden Aktionäre der Deutsche Wohnen SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Deutsche Wohnen SE, wie sie unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der Deutsche Wohnen AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht. 3.7 Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen (i) die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Wohnen SE der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Wohnen AG, (ii) das genehmigte Kapital der Deutsche Wohnen SE gemäß § 5 der Satzung der Deutsche Wohnen SE dem genehmigten Kapital gemäß § 4a der Satzung der Deutsche Wohnen AG, (iii) die bedingten Kapitalia der Deutsche Wohnen SE gemäß §§ 6 bis 6e der Satzung der Deutsche Wohnen SE den bedingten Kapitalia gemäß §§ 4b bis 4d der Satzung der Deutsche Wohnen AG, und (iv) die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 10 Abs. 7 der Satzung der Deutsche Wohnen SE der Vergütung des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG gemäß § 6 Abs. 6 der Satzung der Deutsche Wohnen AG. Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe des Grundkapitals, der enthaltenen Beträge des genehmigten Kapitals und der bedingten Kapitalia der Deutsche Wohnen AG sowie der Vergütung des Aufsichtsrats, insbesondere solche von der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG am 2. Juni 2017 unmittelbar vor dem Umwandlungsbeschluss beschlossene Änderungen der Kapitalia und der Vergütung des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG, gelten auch für die Deutsche Wohnen SE. Sofern und soweit die Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG am 2. Juni 2017 den entsprechenden Tagesordnungspunkten zu Änderungen der Kapitalia und der Vergütung des Aufsichtsrats nicht zustimmt, gelten diese auch nicht für die Deutsche Wohnen SE, sodass die bestehenden Kapitalverhältnisse und Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung der Deutsche Wohnen AG zum Umwandlungszeitpunkt in der Deutsche Wohnen SE fortbestehen werden. Der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG (hilfsweise der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, vor der Eintragung der formwechselnden Umwandlung in das Handelsregister etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende Fassungsänderungen der als _Anlage_ beigefügten Satzung der Deutsche Wohnen SE, die eine Zustimmung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu allen Tagesordnungspunkten unterstellt, vorzunehmen. § 4 Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG 4.1 Beschlüsse der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert für die Deutsche Wohnen SE fort. 4.2 Dies gilt namentlich für durch Beschluss der Hauptversammlung erteilte Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien sowie gemäß § 221 Abs. 1, 3 AktG zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente); sie beziehen sich infolge der formwechselnden Umwandlung ab dem Umwandlungszeitpunkt auf Aktien der Deutsche Wohnen SE und nicht mehr auf Aktien der Deutsche Wohnen AG und gelten im Übrigen jeweils in ihrer zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Fassung und ihrem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Umfang bei der Deutsche Wohnen SE fort. 4.3 Dies gilt ebenfalls für die in Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 gegenständliche Ermächtigung und Anweisung des Vorstands der Gesellschaft, nach Eintragung der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Frankfurt am Main nach Berlin bei den zuständigen Handelsregistern anzumelden. § 5 Vorstand Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des künftigen Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE gemäß Art. 39 Abs. 2 Satz 1 SE-VO wird darauf hingewiesen, dass davon auszugehen ist, dass die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen AG auch zu Mitgliedern des ersten Vorstands der Deutsche Wohnen SE bestellt werden. Dies sind die Herren Michael Zahn (Vorstandsvorsitzender), Lars Wittan (stellvertretender Vorstandsvorsitzender) und Philip Grosse. § 6 Aufsichtsrat 6.1 Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Wohnen SE (siehe _Anlage_) wird bei der Deutsche Wohnen SE ein Aufsichtsrat gebildet, der - wie bei der Deutsche Wohnen AG - aus sechs Mitgliedern besteht. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats werden jedoch gemäß Art. 40 Abs. 2 Satz 2 SE-VO durch die Satzung der Deutsche Wohnen SE bestellt. 6.2 Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Wohnen AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung. 6.3 Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE sollen gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Deutsche Wohnen SE die nachfolgend aufgeführten Personen bestellt werden: (i) Herr Uwe E. Flach, wohnhaft in Frankfurt am Main, Unternehmensberater, Frankfurt am Main; (ii) Herr Dr. rer. pol. Andreas Kretschmer, wohnhaft in Düsseldorf, Berater der Ärzteversorgung Westfalen-Lippe, Einrichtung der Ärztekammer Westfalen-Lippe KöR, Münster; (iii) Herr Matthias Hünlein, wohnhaft in Oberursel, Managing Director der Tishman Speyer Properties Deutschland GmbH, Frankfurt am Main; (iv) Herr Dr. Florian Stetter, wohnhaft in Erding, Vorstandsvorsitzender der Rockhedge Asset Management AG, Krefeld; (v) Herr Claus Wisser, wohnhaft in Frankfurt am Main, Geschäftsführer der Claus Wisser Vermögensverwaltungs GmbH, Frankfurt am Main; (vi) Herr Jürgen Fenk, wohnhaft in Frankfurt am Main, Mitglied des Vorstands der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale (wobei die Bestellung ab dem 1. Oktober 2017 erfolgt). 6.4 Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE sollen gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Deutsche Wohnen SE jeweils für die Dauer der noch verbliebenen Bestellungsdauer als Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG bestellt werden. § 7 Sondervorteile 7.1 Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO werden im Zuge der formwechselnden Umwandlung keine besonderen Vorteile gewährt. 7.2 Aus Gründen äußerster Vorsicht und unbeschadet der Zuständigkeiten des Aufsichtsrates der Deutsche Wohnen SE wird darauf hingewiesen, dass die Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen AG
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voraussichtlich zu Mitgliedern des Vorstands der Deutsche Wohnen SE bestellt werden sollen (siehe § 5 dieses Umwandlungsplans). 7.3 Ferner wird darauf hingewiesen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG in der Satzung der Deutsche Wohnen SE zu Aufsichtsratsmitgliedern der Deutsche Wohnen SE bestellt werden und, unbeschadet der Zuständigkeiten des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE, der derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG, Herr Uwe E. Flach, und der derzeitige stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG, Herr Dr. Andreas Kretschmer, zur Wahl zum Vorsitzenden bzw. zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE vorgeschlagen werden (siehe § 6 dieses Umwandlungsplans). Schließlich wird darauf hingewiesen, dass die Aufsichtsratsmitglieder voraussichtlich ihre bereits im Rahmen der Deutsche Wohnen AG ausgeübten Ausschussmitgliedschaften auch bei der Deutsche Wohnen SE ausüben werden. § 8 Angaben zum Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Deutsche Wohnen SE 8.1 Im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE ist ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Deutsche Wohnen SE durchzuführen (vgl. Art. 12 Abs. 2 SE-VO). Bei dem Verfahren handelt sich um ein Verhandlungsverfahren, dessen Ziel grundsätzlich der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE, eine sogenannte Beteiligungsvereinbarung, ist (§ 13 Abs. 1 Satz 1 SEBG). Das Verfahren der Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes erworbener Rechte der Arbeitnehmer in der Deutsche Wohnen AG (§ 1 Abs. 1 SEBG). Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 des deutschen Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz - '*SEBG*') bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das es den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen (§ 2 Abs. 8 SEBG). 8.2 Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Dieses sieht vor, dass die Leitung der beteiligten Gesellschaft, d.h. der Vorstand der Deutsche Wohnen AG, die Arbeitnehmervertretungen und Sprecherausschüsse in den beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betrieben über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung eines sogenannten Besonderen Verhandlungsgremiums ('*BVG*') auffordert (§ 4 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 SEBG). Besteht keine Arbeitnehmervertretung, erfolgt die Information gegenüber den Arbeitnehmern (§ 4 Abs. 2 Satz 2 SEBG). 8.3 Einzuleiten ist das Verfahren unaufgefordert und unverzüglich, nachdem der Vorstand der Deutsche Wohnen AG den aufgestellten Umwandlungsplan offengelegt hat. Die Offenlegung des Umwandlungsplans erfolgt durch Einreichung des notariell beurkundeten Umwandlungsplans beim zuständigen Handelsregister in Frankfurt am Main. Die Information der Arbeitnehmer bzw. der Arbeitnehmervertretungen erstreckt sich insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der Deutsche Wohnen AG, der von der Umwandlung betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen. Die Deutsche Wohnen AG als Konzernobergesellschaft des Deutsche Wohnen Konzerns unterliegt keiner Mitbestimmung und es gibt keinen Konzernbetriebsrat. In der FACILITA Berlin GmbH, einer Tochtergesellschaft der Deutsche Wohnen AG, besteht ein Betriebsrat. Daher sind der Betriebsrat der FACILITA Berlin GmbH und in den anderen beteiligten Gesellschaften und betroffenen Tochtergesellschaften die Arbeitnehmer zu informieren. Eine Information von Arbeitnehmervertretungen und Arbeitnehmern außerhalb Deutschlands ist nicht erforderlich, da der Deutsche Wohnen Konzern keine Arbeitnehmer in anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum beschäftigt. 8.4 Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. die betroffenen Arbeitnehmervertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der Information der Arbeitnehmer bzw. der betroffenen Arbeitnehmervertretungen die Mitglieder des BVG wählen oder bestellen sollen. Aufgabe des BVG ist es, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln. Bildung und Zusammensetzung des BVG richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§ 4 bis § 7 SEBG), da der Deutsche Wohnen Konzern keine Arbeitnehmer in anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum beschäftigt. Das BVG setzt sich im Fall einer SE-Gründung durch Umwandlung aus Vertretern der Arbeitnehmer sowohl der an der Umwandlung unmittelbar beteiligten Gesellschaft - hier der Deutsche Wohnen AG - als auch ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe zusammen, soweit deren Arbeitnehmer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum beschäftigt sind. Die Anzahl der auf die einzelnen Mitgliedstaaten entfallenden Sitze im BVG richtet sich gemäß der Bestimmungen des § 5 SEBG nach der Anzahl der im jeweiligen Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer. Da der Deutsche Wohnen Konzern nur in Deutschland Arbeitnehmer beschäftigt, werden die zehn Mitglieder des BVG aus den in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmern der Deutsche Wohnen AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und Betriebe gewählt. 8.5 Ist aus dem Inland nur eine Unternehmensgruppe an der SE-Gründung beteiligt, besteht das Wahlgremium für die Wahl der Mitglieder des BVG gemäß § 8 Abs. 2 SEBG aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats oder, sofern ein solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern der Gesamtbetriebsräte, oder, sofern ein solcher in einem Unternehmen nicht besteht, aus den Mitgliedern des Betriebsrats. Betriebsratslose Betriebe und Unternehmen einer Unternehmensgruppe werden vom Konzernbetriebsrat, Gesamtbetriebsrat oder Betriebsrat mit vertreten. Für den Deutsche Wohnen Konzern bedeutet das, dass der Betriebsrat der FACILITA Berlin GmbH - als einziger Betriebsrat im Deutsche Wohnen Konzern - das Wahlgremium bildet und die betriebsratslosen Betriebe und Unternehmen des Konzerns bei der Wahl der Mitglieder des BVG mitvertritt. Die Mitglieder des BVG sind gemäß § 8 Abs. 1 SEBG von dem Wahlgremium in geheimer und unmittelbarer Wahl zu wählen. Dabei müssen zwei Drittel der Mitglieder des Wahlgremiums, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer vertreten, bei der Wahl anwesend sein. Wählbar in das BVG sind die Arbeitnehmer der inländischen Gesellschaften und Betriebe des Deutsche Wohnen Konzerns sowie Gewerkschaftsvertreter und leitende Angestellte, wobei Frauen und Männer entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden sollen. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen. Gehören dem BVG mehr als zwei Mitglieder an, ist jedes dritte Mitglied auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen, die in einem an der Gründung der SE beteiligten Unternehmen vertreten ist (§§ 6 Abs. 3, 8 Abs. 1 Satz SEBG). Gehören dem BVG mehr als sechs Mitglieder an, hat jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter zu sein (§§ 6 Abs. 4, 8 Abs. 1 Satz 5 SEBG). Für das hinsichtlich des Deutsche Wohnen Konzern zu wählende BVG bedeutet dies, dass von den zehn zu wählenden Mitgliedern drei Mitglieder auf Vorschlag einer Gewerkschaft und ein Mitglied auf Vorschlag der leitenden Angestellten gewählt werden (§ 8 SEBG). Die Wahlvorschläge für die Vertreter der Gewerkschaften werden von den Gewerkschaften, die in den beteiligten
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