DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Deutsche Wohnen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
02.06.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-04-25 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Deutsche Wohnen AG Frankfurt am Main ISIN DE000A0HN5C6
WKN A0HN5C Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
*Freitag, den 2. Juni 2017*
um 10.00 Uhr (MESZ)
im Kap Europa
Osloer Straße 5, 60327 Frankfurt am Main
stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung 2017*
eingeladen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Deutsche Wohnen AG und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2016, des zusammengefassten Lageberichts für die
Deutsche Wohnen AG und den Konzern
einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §
289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs
(HGB) zum 31. Dezember 2016
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss der Deutsche Wohnen AG und den
Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss der
Deutsche Wohnen AG ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich
zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im
Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im
Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre
die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016 der Deutsche
Wohnen AG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember
2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
270.825.883,03 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre:
Ausschüttung einer EUR 262.448.698,96
Dividende von EUR 0,74 je
Inhaberaktie mit der
Wertpapierkennnummer
ISIN DE000A0HN5C6, die
für das Geschäftsjahr
2016 dividendenberechtigt
ist;
bei 354.660.404
Inhaberaktien sind das
Gewinnvortrag EUR 8.377.184,07
Bilanzgewinn EUR 270.825.883,03
Bei den angegebenen Beträgen für die
Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung
vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien
zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der für das
Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten
Stückaktien mit der ISIN DE000A0HN5C6 bis zum Tag
der Hauptversammlung aufgrund von
Abfindungsverlangen von außenstehenden
Aktionären der GSW Immobilien AG unter dem zwischen
der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG
bestehenden Beherrschungsvertrag und entsprechenden
Ausgaben von neuen Aktien der Gesellschaft aus dem
Bedingten Kapital 2014/II (§ 4c der Satzung der
Deutsche Wohnen AG) erhöhen, wird der
Hauptversammlung ein an diese Erhöhung wie folgt
angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden:
Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter
Stückaktie von EUR 0,74 bleibt unverändert.
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien und damit die Gesamtsumme der
ausgeschütteten Dividende um EUR 0,74 je
ausgegebener neuer Aktie erhöht, vermindert sich
der Gewinnvortrag entsprechend.
Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2
Aktiengesetz in der ab dem 1. Januar 2017 geltenden
Fassung am dritten auf die Beschlussfassung über
die Verwendung des Bilanzgewinns folgenden
Geschäftstag fällig und kommt dementsprechend
voraussichtlich am Donnerstag, den 8. Juni 2017,
zur Auszahlung.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin
(a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017;
(b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts (§§ 37w
Absatz 5 und 37y Nr. 2 WpHG) für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht; sowie
(c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 37w Absatz 7
WpHG) für das erste und/oder dritte
Quartal des Geschäftsjahres 2017
und/oder für das erste Quartal des
Geschäftsjahres 2018 zum Prüfer für eine
solche prüferische Durchsicht
zu bestellen.
6. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz
1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 6 Absatz 1
der Satzung der Deutsche Wohnen AG aus sechs
Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu
wählen sind.
Die Amtszeit von Herrn Wolfgang Clement als
Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG
endet mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung
am 2. Juni 2017 durch Zeitablauf gemäß § 6
Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Deutsche Wohnen AG.
Infolgedessen ist ein Mitglied des Aufsichtsrats
neu zu wählen.
Der Nominierungsausschuss hat - unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung benannten Ziele und unter
Einschaltung eines spezialisierten Dienstleisters -
ein marktübliches Auswahlverfahren zur Bestimmung
geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten
durchgeführt und dem Aufsichtsrat den nach
Einschätzung des Nominierungsausschusses
geeignetsten Kandidaten benannt.
Auf Grundlage der Empfehlung des
Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor zu beschließen:
Herr Jürgen Fenk, wohnhaft in Frankfurt am
Main, Vorstandsmitglied der Landesbank
Hessen-Thüringen Girozentrale, wird zum 1.
Oktober 2017 für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn seiner Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr,
in dem seine Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird, zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG
bestellt.
Aufgrund des noch bis zum 30. September 2017
laufenden Mandats von Herrn Jürgen Fenk als
Mitglied des Vorstands der Landesbank
Hessen-Thüringen Girozentrale, die Kreditgeberin
der Deutsche Wohnen AG ist, und der weiteren von
Herrn Jürgen Fenk noch bis zum 30. September 2017
im Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale-Konzern
übernommenen Funktionen, soll dessen Amtszeit als
Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG
erst am 1. Oktober 2017 beginnen.
Herr Jürgen Fenk erwarb seinen Abschluss als
Diplom-Kaufmann an der
Ludwig-Maximilians-Universität München. Er begann
seine berufliche Laufbahn bei der Bayerischen
Vereinsbank (später HypoVereinsbank (HVB)) in
Deutschland und Frankreich im Bereich
Internationale Immobilienfinanzierung und war
maßgeblich beteiligt an der Abspaltung der
Hypo Real Estate Gruppe. Von 2003 bis 2009
verantwortete er als Vorstand der Hypo Real Estate
Bank International das gewerbliche
Immobilienfinanzierungsgeschäft in Europa, USA und
Asien und war in dieser Funktion in Irland,
Deutschland und den USA tätig. Seit 2009 ist Jürgen
Fenk bei der Landesbank Hessen-Thüringen (Helaba),
zunächst bis 2010 als Bereichsleiter
Immobilienkreditgeschäft und - nach einer Tätigkeit
bei der BAWAG P.S.K. als Head of Commercial Real
Estate Finance von 2010 bis 2012 - seit 2012 als
Mitglied des Vorstands für die Bereiche
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -2-
Immobilienkreditgeschäft, Immobilienmanagement,
Financial Institutions & Public Finance und
Verwaltung. Auf eigenen Wunsch scheidet er zum 30.
September 2017 aus dem Vorstand der Helaba aus.
Herr Jürgen Fenk ist derzeit Mitglied in den
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5
Halbsatz 1 Aktiengesetz:
* GWH Immobilien Holding GmbH, Frankfurt am
Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis
30. September 2017)
* OFB Projektentwicklung GmbH, Frankfurt am
Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis
30. September 2017)
Herr Jürgen Fenk ist derzeit Mitglied in dem
folgenden vergleichbaren inländischen
Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen im Sinne
von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz:
* Frankfurter Sparkasse, Frankfurt am Main,
Erster stellvertretender Vorsitzender des
Verwaltungsrats (bis 30. September 2017)
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Jürgen Fenk
vergewissert, dass dieser den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann. Die vorgenannte
berufliche Tätigkeit und die vorgenannten
Mitgliedschaften gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
Aktiengesetz enden vor Beginn der Amtszeit von
Herrn Jürgen Fenk als Aufsichtsrat bei der Deutsche
Wohnen AG am 1. Oktober 2017. Derzeit besteht die
folgende wesentliche Tätigkeit von Herrn Jürgen
Fenk, die nach derzeitigem Stand zu Beginn der zum
Beschluss vorgeschlagenen Amtszeit von Herrn Jürgen
Fenk als Aufsichtsrat der Gesellschaft am 1.
Oktober 2017 daneben fortbesteht:
* ULI Germany (Urban Land Institut),
Frankfurt am Main, (Chairman des Executive
Committee)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine
für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Jürgen Fenk einerseits
und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen
Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der Deutsche Wohnen AG beteiligten
Aktionär andererseits.
7. *Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung
des Aufsichtsrats und entsprechende
Satzungsänderung*
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der
Deutsche Wohnen AG wurde letztmalig im Jahr 2015
angepasst. Im Wettbewerb um herausragende
Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats
leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung
einen wichtigen Beitrag. Vor dem Hintergrund stetig
steigender Anforderungen an die Kontrolltätigkeit
des Aufsichtsrats und im Hinblick auf die
Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer Unternehmen
soll - unter Berücksichtigung der Empfehlung eines
konsultierten externen Vergütungsberaters - die
Aufsichtsratsvergütung zum Erhalt ihrer
Wettbewerbsfähigkeit mit Rückwirkung zum 1. Januar
2017 angepasst werden.
Dementsprechend wird vorgeschlagen, die jährliche
feste Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder
von EUR 60.000 auf EUR 75.000 anzuheben. Zudem wird
vorgeschlagen, die jährliche feste Grundvergütung
des Vorsitzenden des Aufsichtsrats von dem
Zweifachen auf das Dreifache der jährlichen festen
Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder
anzuheben. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss
wird vorgeschlagen, die zusätzliche Vergütung von
EUR 10.000 auf EUR 15.000 pro Geschäftsjahr zu
erhöhen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
soll das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung
erhalten. Für die Mitgliedschaft in anderen
Ausschüssen des Aufsichtsrates wird je Mitglied und
Ausschuss eine zusätzliche Vergütung von EUR 5.000
pro Geschäftsjahr vorgeschlagen, wobei der
jeweilige Ausschussvorsitzende das Doppelte dieser
zusätzlichen Vergütung erhalten soll. Als
Höchstgrenze der Gesamtvergütung je
Aufsichtsratsmitglied wird - unabhängig von der
Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der
Funktionen und der Mitgliedschaft in Aufsichtsräten
und vergleichbaren Kontrollgremien von
Konzernunternehmen - ein Betrag in Höhe von EUR
300.000 (ohne etwaig anfallende Umsatzsteuer) je
Kalenderjahr vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 6 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt insgesamt
neu gefasst:
'(6) Jedes ordentliche Mitglied des
Aufsichtsrates der Deutsche Wohnen AG
erhält eine jährliche Vergütung von EUR
75.000. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrates erhält das Dreifache,
ein stellvertretender Vorsitzender das
Eineinhalbfache der Vergütung eines
ordentlichen Mitglieds. Zusätzlich
erhält jedes Mitglied des
Prüfungsausschusses eine pauschale
Vergütung von EUR 15.000 pro
Geschäftsjahr, der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses das Doppelte. Die
Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen
des Aufsichtsrates wird je Mitglied und
Ausschuss mit EUR 5.000 pro
Geschäftsjahr vergütet, der jeweilige
Ausschussvorsitzende erhält das
Doppelte. Soweit ein Geschäftsjahr
weniger als 12 Monate beträgt, wird die
Vergütung anteilig gezahlt.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem
Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht
während eines vollen Geschäftsjahres
angehören oder jeweils den Vorsitz oder
den stellvertretenden Vorsitz des
Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines
Ausschusses nicht während eines vollen
Geschäftsjahres innegehabt haben,
erhalten für jeden angefangenen
Kalendermonat ihrer Tätigkeit die
Vergütung zeitanteilig. Die Summe
sämtlicher Vergütungen nach diesem
Absatz 6 zuzüglich der Vergütung für
die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten
und vergleichbaren Kontrollgremien von
Konzernunternehmen darf je
Aufsichtsratsmitglied - unabhängig von
der Zahl der Ausschussmitgliedschaften
und der Funktionen - einen Betrag in
Höhe von EUR 300.000 (jeweils ohne
etwaig anfallende Umsatzsteuer) je
Kalenderjahr nicht übersteigen. Die
Vergütung soll jeweils nach der
ordentlichen Hauptversammlung für das
abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt
werden.'
Mit Wirksamkeit der Änderung von § 6 Absatz 6
der Satzung findet die Neuregelung der
Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das
am 1. Januar 2017 begonnene Geschäftsjahr.
8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals sowie
entsprechende Änderung der Satzung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juni 2018 um
bis zu EUR 100.000.000,00 einmalig oder mehrmals
durch Ausgabe von bis zu 100.000.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat
die Gesellschaft im Februar 2017 das Grundkapital
der Gesellschaft gegen Bareinlage und unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz von EUR
337.480.450,00 um EUR 17.174.110,00 auf EUR
354.654.560,00 erhöht. Dies entspricht einem
anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft
von rund 5,1 % des Grundkapitals, bezogen sowohl
auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf
den Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015.
Der Vorstand wurde zudem durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2020
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen
lautende Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination
dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR
1.500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
zu begeben. Unter teilweiser Ausnutzung dieser
Ermächtigung hat die Gesellschaft am 27. Februar
2017 im Wege der Privatplatzierung eine
Wandelschuldverschreibung mit einem
Gesamtnennbetrag von EUR 800.000.000,00 gegen
Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz begeben. Diese waren anfänglich in
rund 16,5 Mio. neue oder existierende, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG
wandelbar. Dies entspricht einem anteiligen Betrag
am Grundkapital der Gesellschaft von knapp 4,9 %
des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt
des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung.
Gemäß § 4a Abs. 2 (iii) der Satzung der
Gesellschaft sind auf die Ermächtigung zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -3-
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG u. a. Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflichten unter Zugrundelegung des zum
Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gültigen
Wandlungs- bzw. Bezugspreises auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Dementsprechend wurde die Ermächtigung zur
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gegen
Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 4a Abs. 2 (iii) der Satzung fast
vollumfänglich ausgeschöpft.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist,
um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken
(einschließlich durch bezugsrechtsfreie
Ausgaben von neuen Aktien gegen Bareinlage), soll
daher das bestehende Genehmigte Kapital 2015
aufgehoben, ein neues genehmigtes Kapital
beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni 2020
um bis zu EUR 110.000.000,00 einmalig oder
mehrmals durch Ausgabe von bis zu 110.000.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten
Kapitals auszuschließen,
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
bb) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*'), die mit
Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von der
Gesellschaft oder einer von ihr
abhängigen oder in ihrem
unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft ausgegeben wurden oder
noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten
als Aktionär zustünde;
cc) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs.
1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben
wurden oder unter Zugrundelegung des
zum Zeitpunkt des Beschlusses des
Vorstands über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017 gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert wurden;
dd) wie dies erforderlich ist, um Aktien
an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft und/oder ihren
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, insbesondere unter dem
unter Tagesordnungspunkt 16 der
Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 11. Juni 2014 beschriebenen
Aktienoptionsprogramm ausgeben zu
können, wobei der auf die
ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 5 % des
Grundkapitals nicht überschreiten
darf, und zwar weder im Zeitpunkt
der Beschlussfassung über diese
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf
die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch
eigene Aktien der Gesellschaft sowie
Aktien der Gesellschaft aus
bedingtem Kapital anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung an Mitarbeiter oder
Geschäftsführungsorgane der
Gesellschaft bzw. verbundener
Unternehmen gewährt wurden;
ee) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber
ohne Beschränkung hierauf - zum
Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen (insbesondere
Immobilienportfolios bzw. Anteile an
Immobilienunternehmen) oder zur
Bedienung von Schuldverschreibungen,
die gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag,
der 20 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch
im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte
20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert wurden, sowie
diejenigen Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
(bzw. einer Kombination dieser Instrumente)
ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung
des zum Zeitpunkt des Beschlusses des
Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017 gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind
diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20
%-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem
Kapital zur Bedienung von
Aktienoptionsrechten ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Aktienoptionsrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung gewährt wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
b) *Änderung von § 4a der Satzung*
Für das Genehmigte Kapital 2017 wird § 4a der
Satzung der Gesellschaft wie folgt neu
gefasst:
'§ 4a
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 1. Juni 2020 um bis zu EUR
110.000.000,00 einmalig oder mehrmals
durch Ausgabe von bis zu 110.000.000
neuen, auf den Inhaber lautenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -4-
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017).
(2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG
auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des
genehmigten Kapitals
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (nachstehend
gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*'), die
mit Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von
der Gesellschaft oder einer von
ihr abhängigen oder in ihrem
unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft ausgegeben wurden
oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
(iii) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet und
der auf die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben
wurden oder unter
Zugrundelegung des zum
Zeitpunkt des Beschlusses des
Vorstands über die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2017
gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals sind
ferner diejenigen eigenen
Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert wurden;
(iv) wie dies erforderlich ist, um
Aktien an Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft und/oder ihren
verbundenen Unternehmen stehen
oder standen, insbesondere
unter dem unter
Tagesordnungspunkt 16 der
Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 11. Juni 2014
beschriebenen
Aktienoptionsprogramm ausgeben
zu können, wobei der auf die
ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals insgesamt 5 %
des Grundkapitals nicht
überschreiten darf, und zwar
weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese
Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf die
vorgenannte 5 %-Grenze sind
auch eigene Aktien der
Gesellschaft sowie Aktien der
Gesellschaft aus bedingtem
Kapital anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung an Mitarbeiter
oder Geschäftsführungsorgane
der Gesellschaft bzw.
verbundener Unternehmen gewährt
wurden;
(v) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere -
aber ohne Beschränkung hierauf
- zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen,
Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen
Vermögensgegenständen
(insbesondere
Immobilienportfolios bzw.
Anteile an
Immobilienunternehmen) oder zur
Bedienung von
Schuldverschreibungen, die
gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden.
(3) Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen
Betrag, der 20 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung,
beschränkt. Auf die vorgenannte 20
%-Grenze sind darüber hinaus auch
eigene Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert wurden, sowie diejenigen
Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht (bzw. einer
Kombination dieser Instrumente)
ausgegeben wurden bzw. unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017 gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden. Ferner sind diejenigen Aktien
auf die vorgenannte 20 %-Grenze
anzurechnen, die aus bedingtem Kapital
zur Bedienung von Aktienoptionsrechten
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Aktienoptionsrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
gewährt wurden.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
c) *Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals*
Die durch die Hauptversammlung am 12. Juni
2015 erteilte und bis zum 11. Juni 2018
befristete Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals gemäß § 4a der Satzung
wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten
Kapitals 2017 aufgehoben.
d) *Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister*
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit.
c) beschlossene Aufhebung des in § 4a der
Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals und
das unter lit. a) und lit. b) beschlossene
neue Genehmigte Kapital 2017 mit der
Maßgabe zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden, dass zunächst die
Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur
dann, wenn unmittelbar anschließend das
neue Genehmigte Kapital 2017 eingetragen
wird.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -5-
vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das
Genehmigte Kapital 2017 unabhängig von den
übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
9. Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) im Volumen von
bis zu EUR 3,0 Mrd. mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2017 in Höhe von EUR 70 Mio.,
Aufhebung der bestehenden (restlichen) Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen und entsprechende
Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2020
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen
lautende Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination
dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam
'*Schuldverschreibungen 2015*') im Nennbetrag von
bis zu EUR 1.500.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern
bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2015
Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu EUR 50.000.000,00 nach
näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen bzw.
Genussrechtsbedingungen zu gewähren (im Folgenden
'*Ermächtigung 2015*'). Zur Bedienung der
Schuldverschreibungen 2015 wurde ein Bedingtes
Kapital 2015 in Höhe von EUR 50.000.000,00
geschaffen (§ 4b Abs. 3 der Satzung).
Unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung 2015
hat die Gesellschaft am 27. Februar 2017 im Wege
der Privatplatzierung eine
Wandelschuldverschreibung mit einem
Gesamtnennbetrag von EUR 800.000.000,00 unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss begeben. Diese
waren anfänglich in rund 16,5 Mio. neue oder
existierende, auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Deutsche Wohnen AG wandelbar. Dies entspricht
einem anteiligen Betrag am Grundkapital der
Gesellschaft von knapp 4,9 % des Grundkapitals,
bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens
als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung.
Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015 hat die Gesellschaft zudem im Februar
2017 das Grundkapital der Gesellschaft gegen
Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz von EUR 337.480.450,00 um EUR
17.174.110,00 auf EUR 354.654.560,00 erhöht. Dies
entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital
der Gesellschaft von rund 5,1 % des Grundkapitals,
bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens
als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015.
Gemäß der Ermächtigung 2015 sind auf die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz u. a.
während der Laufzeit der Ermächtigung 2015 gegen
Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus
genehmigten Kapital gemäß § 186 Absatz 3 Satz
4 Aktiengesetz ausgegebene Aktien anzurechnen.
Dementsprechend ist die von der Hauptversammlung am
12. Juni 2015 erteilte Ermächtigung 2015 nicht mehr
flexibel nutzbar, da die Möglichkeit für einen
vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vor dem
Hintergrund der zusätzlichen Ausgabe von Aktien aus
dem Genehmigten Kapital 2015 gegen Bareinlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz nahezu vollständig
ausgeschöpft ist.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist,
bei Bedarf Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. eine
Kombination dieser Instrumente) auszugeben
(einschließlich der Ausgabe unter
vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und
diese mit Aktien zur Bedienung der daraus
erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte
unterlegen zu können, soll die Ermächtigung 2015 -
soweit von dieser nicht Gebrauch gemacht wurde -
aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt
werden und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes
Kapital 2017) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
1. Juni 2022 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(Schuldverschreibungen) im
Nennbetrag von bis zu EUR
3.000.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und
den Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs-
oder Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von bis zu
EUR 70.000.000,00 nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Options-
bzw. Wandelanleihebedingungen bzw.
Genussrechtsbedingungen (im
Folgenden jeweils '*Bedingungen*')
zu gewähren. Die jeweiligen
Bedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der
Laufzeit oder zu anderen Zeiten
vorsehen, einschließlich der
Verpflichtung zur Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts. Die
Ausgabe von Schuldverschreibungen
kann auch gegen Erbringung einer
Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können auch durch von der
Gesellschaft abhängige oder in ihrem
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehende
Gesellschaften begeben werden; in
diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, für die abhängige oder
im Mehrheitsbesitz stehende
Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs-
oder Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Bei
Emission der Schuldverschreibungen
können bzw. werden diese im
Regelfall in jeweils unter sich
gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
bb) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen einzuräumen. Die
Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären mittelbar im
Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von
Schuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder einer von
ihr abhängigen oder in ihrem
unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft bereits ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
(3) sofern die Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten gegen
Barleistung ausgegeben werden und
der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten
theoretischen Wert der
Teilschuldverschreibungen nicht
wesentlich im Sinne der §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -6-
AktG unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Rechten
auf Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht
mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung ist die
Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 Halbsatz 2 in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Ferner sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach § 203 Abs. 2
Satz 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden;
(4) soweit die Schuldverschreibungen
gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden, sofern der Wert der
Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach
vorstehendem lit. a)bb)(3) zu
ermittelnden Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
Die in den vorstehenden Absätzen
enthaltenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt
auf einen Betrag, der 20 % des
Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch
im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber
hinaus auch eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert wurden,
sowie diejenigen Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Ferner sind
diejenigen Aktien auf die vorgenannte
20 %-Grenze anzurechnen, die aus
bedingtem Kapital zur Bedienung von
Aktienoptionsrechten ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind, sofern die
Aktienoptionsrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt
wurden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand
zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in
der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für eine vergleichbare
Mittelaufnahme entsprechen.
cc) Wandlungs- und Optionsrechte
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht können die Gläubiger
ihre Schuldverschreibungen nach
Maßgabe der Bedingungen in
Aktien der Gesellschaft wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis kann sich auch
durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft ergeben.
Das Wandlungsverhältnis kann auf
eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Bedingungen
können auch ein variables
Wandlungsverhältnis vorsehen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der
je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Bedingungen
zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen,
dass der Optionspreis ganz oder
teilweise auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erbracht
werden kann. Das Bezugsverhältnis
ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis
kann auf eine ganze Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Bedingungen
können auch ein variables
Bezugsverhältnis vorsehen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der
je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
dd) Wandlungs- und Optionspflichten
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch
eine Wandlungs- oder Optionspflicht
zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt (jeweils auch
'*Endfälligkeit*') begründen oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Endfälligkeit den Inhabern von
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. In diesen
Fällen kann der Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Aktie dem
volumengewichteten Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der zehn
(10) aufeinanderfolgenden
Börsenhandelstage vor oder nach dem
Tag der Endfälligkeit entsprechen,
auch wenn dieser unterhalb des unter
nachstehendem lit. 8.a)ee) genannten
Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der bei Endfälligkeit
je Teilschuldverschreibung
auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 in
Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG
sind zu beachten.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende
Wandlungs- oder Optionspreis für
eine Aktie muss - mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Options- oder
Wandlungspflicht vorgesehen ist -
entweder mindestens 80 % des
volumengewichteten Durchschnitts der
Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn (10)
Börsenhandelstagen in Frankfurt am
Main vor dem Tag der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über die
Platzierung von
Schuldverschreibungen bzw. über die
Annahme oder Zuteilung durch die
Gesellschaft im Rahmen einer
Platzierung von
Schuldverschreibungen betragen oder
- für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 % des
volumengewichteten Durchschnitts der
Schlusskurse der Aktie der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -7-
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden
Nachfolgesystem) während (i) der
Tage, an denen die Bezugsrechte an
der Wertpapierbörse Frankfurt
gehandelt werden, mit Ausnahme der
beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels, oder (ii) der
Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Bezugspreises
entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199
AktG bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten verbundenen
Schuldverschreibungen kann der
Wandlungs- oder Optionspreis
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen
dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Wandlungs-
oder Optionsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre
das Grundkapital erhöht oder wenn
die Gesellschaft weitere
Schuldverschreibungen begibt bzw.
sonstige Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
der Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten zustünde. Die
Ermäßigung des Options- oder
Wandlungspreises kann auch nach
Maßgabe der näheren
Bestimmungen der
Schuldverschreibungen durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. bei
Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten erfüllt werden. Die
Bedingungen können auch für andere
Maßnahmen, die zu einer
Verwässerung des Werts der
Wandlungs- oder Optionsrechte führen
können (z. B. auch bei Zahlung einer
Dividende), eine wertwahrende
Anpassung des Wandlungs- oder
Optionspreises vorsehen. In jedem
Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien den Nennbetrag
der jeweiligen
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Bedingungen können jeweils
festlegen, dass im Fall der Wandlung
oder Optionsausübung bzw. bei
Erfüllung der Options- und
Wandlungspflichten auch eigene
Aktien, Aktien aus genehmigtem
Kapital der Gesellschaft oder andere
Leistungen gewährt werden können.
Ferner kann vorgesehen werden, dass
die Gesellschaft im Fall der
Wandlung oder Optionsausübung bzw.
bei Erfüllung der Options- und
Wandlungspflichten den Inhabern der
Schuldverschreibungen nicht Aktien
der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt oder
börsennotierte Aktien einer anderen
Gesellschaft gewährt.
Die Bedingungen können andererseits
auch das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Fälligkeit der
Schuldverschreibungen den Inhabern
der Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft oder börsennotierte
Aktien einer anderen Gesellschaft zu
gewähren.
In den Bedingungen der
Schuldverschreibungen kann
außerdem vorgesehen werden,
dass die Zahl der bei Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflichten zu beziehenden
Aktien variabel ist und/oder der
Wandlungs- oder Optionspreis
innerhalb einer vom Vorstand
festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit verändert
werden kann.
gg) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Wandlungs- oder
Optionspreis und den Wandlungs- oder
Optionszeitraum festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden,
abhängigen oder in unmittelbarem
oder mittelbarem Mehrheitsbesitz
stehenden Gesellschaft festzulegen.
b) *Bedingtes Kapital 2017*
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
70.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
70.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten an die
Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(Schuldverschreibungen), die aufgrund des
vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses
ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung jeweils festzulegenden
Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
von Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen
oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft
aufgrund des vorstehenden
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren
Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch
machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen
oder soweit die Gesellschaft anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft gewährt und soweit die
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten nicht durch eigene
Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital
oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und
für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am
Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) *Aufhebung der nicht ausgenutzten
Ermächtigung vom 12. Juni 2015*
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
eine Kombination dieser Instrumente) vom 12.
Juni 2015 wird, soweit sie nicht durch die
Begebung von Wandelschuldverschreibungen am
27. Februar 2017 ausgenutzt worden ist, mit
Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9.d)
vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.
d) *Änderung von § 4b der Satzung*
§ 4b der Satzung wird um einen neuen Abs. 4
ergänzt:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
70.000.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 70.000.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2017). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien bei Ausübung
von Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. bei der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten an
die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(Schuldverschreibungen), die
aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 2. Juni 2017
ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe
der vorstehenden Ermächtigung
jeweils festzulegenden Wandlungs-
oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von
Schuldverschreibungen, die von der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -8-
Gesellschaft oder einer von ihr
abhängigen oder im unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
stehenden Gesellschaft aufgrund des
vorstehenden
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung ausgegeben bzw.
garantiert werden, von ihren
Wandlungs- oder Optionsrechten
Gebrauch machen bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen oder
soweit die Gesellschaft anstelle
der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
gewährt und soweit die Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten nicht durch
eigene Aktien, durch Aktien aus
genehmigtem Kapital oder durch
andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem
Beginn des Geschäftsjahrs an, in
dem sie entstehen, und für alle
nachfolgenden Geschäftsjahre am
Gewinn teil. Der Vorstand wird
ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
e) *Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister*
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bedingte
Kapital 2017 unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
10. *Beschlussfassung über die Umwandlung der Deutsche
Wohnen AG in eine Europäische Gesellschaft
(Societas Europaea, SE)*
Es ist vorgesehen, die Deutsche Wohnen AG durch
formwechselnde Umwandlung nach Artikel 2 Absatz 4
in Verbindung mit Artikel 37 der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft
('*SE-VO*') in eine Europäische Gesellschaft
(Societas Europaea, SE) umzuwandeln.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende
Beschlussfassung vor, wobei gemäß § 124 Absatz
3 Satz 1 und 2 des Aktiengesetzes nur der
Aufsichtsrat (i) gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses, den Vorschlag auf Bestellung
des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das erste Geschäftsjahr, des Prüfers für den
Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des ersten Geschäftsjahres und für den
Fall einer prüferischen Durchsicht der zusätzlichen
unterjährigen Finanzinformationen für das erste
und/oder dritte Quartal des ersten Geschäftsjahres
und/oder für das erste Quartal des zweiten
Geschäftsjahres (§ 10 des Umwandlungsplans) sowie
(ii) gestützt auf die Empfehlung seines
Nominierungsausschusses, den Vorschlag zur
Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats
(§ 6 des Umwandlungsplans) der künftigen Deutsche
Wohnen SE unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 19. April 2017
(Urkunde des Notars Christian Rahns,
Berlin, UR-Nr. 203/2017 R) über die
Umwandlung der Deutsche Wohnen AG in eine
Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) wird zugestimmt und die dem
Umwandlungsplan als Anlage beigefügte
Satzung der Deutsche Wohnen SE wird
genehmigt.
Der Umwandlungsplan und die dem Umwandlungsplan als
Anhang beigefügte Satzung der Deutsche Wohnen SE
sind im Anschluss an diese Tagesordnung in
Abschnitt II abgedruckt.
11. *Beschlussfassung über die Sitzverlegung nach
Berlin und entsprechende Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Der Sitz der Gesellschaft wird von
Frankfurt am Main nach Berlin verlegt.
§ 1 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(2) Sie hat ihren Sitz in Berlin,
Deutschland.'
Der Vorstand der Gesellschaft (bzw. der Vorstand
der Gesellschaft in ihrer neuen Rechtsform nach
Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung
über die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene
Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung
der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft
(Societas Europaea, SE)) wird ermächtigt, die
Sitzverlegung unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden. Für den Fall der
Zustimmung der Hauptversammlung zu der unter
Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen
Beschlussfassung wird der Vorstand der Gesellschaft
(bzw. der Vorstand der Gesellschaft in ihrer neuen
Rechtsform nach Eintragung des Beschlusses der
Hauptversammlung über die unter Tagesordnungspunkt
10 vorgeschlagene Beschlussfassung über die
formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine
Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE))
angewiesen, die Eintragung des Beschlusses der
Hauptversammlung über die Sitzverlegung erst
unmittelbar nach der im Handelsregister der
Gesellschaft erfolgten Eintragung des Beschlusses
der Hauptversammlung über die unter
Tagesordnungspunkt 10 von Vorstand und Aufsichtsrat
vorgeschlagene Beschlussfassung zur Umwandlung der
Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft
(Societas Europaea, SE) vorzunehmen.
II. *Umwandlungsplan*
*Umwandlungsplan*
betreffend die formwechselnde Umwandlung
der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland
- nachfolgend '*Deutsche Wohnen AG*' -
in die
Rechtsform der _Societas Europaea_ (SE)
- nachfolgend '*Deutsche Wohnen SE*' -
(Deutsche Wohnen AG und Deutsche Wohnen SE
nachfolgend auch jeweils die "*Gesellschaft*') Präambel
Die Deutsche Wohnen AG ist eine Aktiengesellschaft nach
deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main und
Hauptverwaltung in Berlin. Sie ist im Handelsregister des
Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 42388 eingetragen.
Ihre Geschäftsanschrift lautet Pfaffenwiese 300, 65929
Frankfurt am Main, Deutschland. Die Deutsche Wohnen AG hält
Beteiligungen an mehreren Gesellschaften in Deutschland,
Luxemburg und den Niederlanden (zusammen der '*Deutsche
Wohnen Konzern*'). Der Deutsche Wohnen Konzern ist im
Bereich des Erwerbs, der Verwaltung, der Vermietung und der
Bewirtschaftung sowie dem Verkauf von Wohnimmobilen,
Pflegeeinrichtungen und sonstiger Immobilien tätig.
Das eingetragene Grundkapital der Deutsche Wohnen AG
beträgt zum heutigen Datum EUR 354.654.560,00 und ist
eingeteilt in ebenso viele Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.
Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Deutsche Wohnen AG
lauten die Aktien auf den Inhaber.
Es ist beabsichtigt, die Deutsche Wohnen AG im Wege der
Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
('*SE-VO*') in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft
(_Societas Europaea_, SE) umzuwandeln.
Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung
in Deutschland behalten.
Der Formwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine
_Societas Europaea_ soll, insbesondere vor dem Hintergrund
des internationalen Aktionariats der Deutsche Wohnen AG,
das Selbstverständnis einer offenen und internationalen
Unternehmenskultur der Gesellschaft zum Ausdruck bringen.
Der Formwechsel in eine moderne, supranationale Rechtsform
ermöglicht es ferner, auch künftig und unter
Berücksichtigung des weiterhin angestrebten Wachstums der
Deutsche Wohnen AG die bisher erfolgreich etablierte
Corporate-Governance-Struktur der Gesellschaft zu
gewährleisten.
Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der Deutsche
Wohnen AG folgenden Umwandlungsplan gemäß Art. 37 Abs.
4 SE-VO auf:
§ 1
Umwandlung der Deutsche Wohnen AG in die Deutsche Wohnen SE
1.1 Die Deutsche Wohnen AG wird gemäß Art.
2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine
Europäische Gesellschaft (_Societas
Europaea_, SE) umgewandelt.
1.2 Die Deutsche Wohnen AG hat seit mehr als
zwei Jahren eine dem Recht eines anderen
Mitgliedstaats der Europäischen Union
unterliegende Tochtergesellschaft, die
Algarobo Holding B.V., Baarn, Niederlande,
gegründet nach dem Recht der Niederlande und
eingetragen im niederländischen
Handelsregister (_Kamer van Koophandel_)
unter der KVK-Registernummer 18022173. Die
Voraussetzungen für eine Umwandlung der
Deutsche Wohnen AG in die Deutsche Wohnen SE
gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO sind damit
erfüllt.
1.3 Die Umwandlung der Deutsche Wohnen AG in die
Rechtsform der SE hat weder die Auflösung
der Deutsche Wohnen AG noch die Gründung
einer neuen juristischen Person zur Folge.
Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform
der Deutsche Wohnen SE weiter. Die
Beteiligung der Aktionäre an der
Gesellschaft besteht aufgrund der Wahrung
der Identität des Rechtsträgers unverändert
fort.
1.4 Die Deutsche Wohnen SE wird - wie die
Deutsche Wohnen AG - über eine dualistische
Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem
Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38
SE-VO) und einem Aufsichtsrat
(Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO)
besteht.
1.5 Die Aktionäre, die der Umwandlung
widersprechen, erhalten kein Angebot auf
Barabfindung, da dies gesetzlich nicht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -9-
vorgesehen ist.
§ 2
Wirksamwerden der Umwandlung
Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister
der Gesellschaft wirksam ('*Umwandlungszeitpunkt*').
§ 3
Firma, Sitz, Satzung und Grundkapital der Deutsche Wohnen
SE
3.1 Die Firma der SE lautet 'Deutsche Wohnen SE'.
3.2 Der Sitz der Deutsche Wohnen SE ist in
Frankfurt am Main, Deutschland. Die
Hauptverwaltung befindet sich in Berlin,
Deutschland.
3.3 Die Deutsche Wohnen SE erhält die als _Anlage_
beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses
Umwandlungsplans ist.
3.4 Das eingetragene Grundkapital der Deutsche
Wohnen AG in der zum Umwandlungszeitpunkt
bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR
354.654.560,00) und in der zum
Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung in
auf den Inhaber lautende Stückaktien
(derzeitige Stückzahl 354.654.560) wird zum
eingetragenen Grundkapital der Deutsche Wohnen
SE.
3.5 Die Zahl der von der Deutsche Wohnen AG
ausgegebenen Aktien (Stückzahl 354.659.356 zum
31. März 2017) überschreitet das eingetragene
Grundkapital der Deutsche Wohnen AG
geringfügig, da sich die Zahl der ausgegebenen
Aktien der Deutsche Wohnen AG aufgrund von
Abfindungsverlangen von außenstehenden
Aktionären der GSW Immobilien AG unter dem
zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW
Immobilien AG bestehenden Beherrschungsvertrag
und entsprechenden Ausgaben von neuen Aktien
der Deutsche Wohnen AG aus dem Bedingten
Kapital 2014/II (§ 4c der Satzung der Deutsche
Wohnen AG) kontinuierlich erhöht, diese
Ausgaben von Bezugsaktien jedoch gemäß §
201 Abs. 1 AktG erst nach Ablauf eines jeden
Geschäftsjahres gesammelt zur Eintragung in das
Handelsregister angemeldet werden.
3.6 Die Personen und Gesellschaften, die zum
Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Deutsche
Wohnen AG sind, werden Aktionäre der Deutsche
Wohnen SE, und zwar in demselben Umfang und mit
derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital
der Deutsche Wohnen SE, wie sie unmittelbar vor
dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der
Deutsche Wohnen AG beteiligt sind. Der
rechnerische Anteil jeder Stückaktie am
Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so
erhalten, wie er unmittelbar vor dem
Umwandlungszeitpunkt besteht.
3.7 Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen
(i) die Grundkapitalziffer mit der
Einteilung in Stückaktien gemäß §
4 Abs. 1 der Satzung der Deutsche
Wohnen SE der Grundkapitalziffer mit
der Einteilung in Stückaktien
gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung der
Deutsche Wohnen AG,
(ii) das genehmigte Kapital der Deutsche
Wohnen SE gemäß § 5 der Satzung
der Deutsche Wohnen SE dem genehmigten
Kapital gemäß § 4a der Satzung
der Deutsche Wohnen AG,
(iii) die bedingten Kapitalia der Deutsche
Wohnen SE gemäß §§ 6 bis 6e der
Satzung der Deutsche Wohnen SE den
bedingten Kapitalia gemäß §§ 4b
bis 4d der Satzung der Deutsche Wohnen
AG, und
(iv) die Vergütung des Aufsichtsrats
gemäß § 10 Abs. 7 der Satzung der
Deutsche Wohnen SE der Vergütung des
Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG
gemäß § 6 Abs. 6 der Satzung der
Deutsche Wohnen AG.
Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe
des Grundkapitals, der enthaltenen Beträge des
genehmigten Kapitals und der bedingten
Kapitalia der Deutsche Wohnen AG sowie der
Vergütung des Aufsichtsrats, insbesondere
solche von der Hauptversammlung der Deutsche
Wohnen AG am 2. Juni 2017 unmittelbar vor dem
Umwandlungsbeschluss beschlossene
Änderungen der Kapitalia und der Vergütung
des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG,
gelten auch für die Deutsche Wohnen SE. Sofern
und soweit die Hauptversammlung der Deutsche
Wohnen AG am 2. Juni 2017 den entsprechenden
Tagesordnungspunkten zu Änderungen der
Kapitalia und der Vergütung des Aufsichtsrats
nicht zustimmt, gelten diese auch nicht für die
Deutsche Wohnen SE, sodass die bestehenden
Kapitalverhältnisse und Regelungen zur
Aufsichtsratsvergütung der Deutsche Wohnen AG
zum Umwandlungszeitpunkt in der Deutsche Wohnen
SE fortbestehen werden.
Der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG
(hilfsweise der Aufsichtsrat der Deutsche
Wohnen SE) wird ermächtigt und zugleich
angewiesen, vor der Eintragung der
formwechselnden Umwandlung in das
Handelsregister etwaige sich aus dem
Vorstehenden ergebende Fassungsänderungen der
als _Anlage_ beigefügten Satzung der Deutsche
Wohnen SE, die eine Zustimmung der
Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 zu den
Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu allen
Tagesordnungspunkten unterstellt, vorzunehmen.
§ 4
Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der
Deutsche Wohnen AG
4.1 Beschlüsse der Hauptversammlung der Deutsche
Wohnen AG gelten, soweit sie im
Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt
sind, unverändert für die Deutsche Wohnen SE
fort.
4.2 Dies gilt namentlich für durch Beschluss der
Hauptversammlung erteilte Ermächtigungen
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb
und der Verwendung eigener Aktien sowie
gemäß § 221 Abs. 1, 3 AktG zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente); sie
beziehen sich infolge der formwechselnden
Umwandlung ab dem Umwandlungszeitpunkt auf
Aktien der Deutsche Wohnen SE und nicht mehr
auf Aktien der Deutsche Wohnen AG und gelten
im Übrigen jeweils in ihrer zum
Umwandlungszeitpunkt bestehenden Fassung und
ihrem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden
Umfang bei der Deutsche Wohnen SE fort.
4.3 Dies gilt ebenfalls für die in
Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung
vom 2. Juni 2017 gegenständliche
Ermächtigung und Anweisung des Vorstands der
Gesellschaft, nach Eintragung der
formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft
die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft
von Frankfurt am Main nach Berlin bei den
zuständigen Handelsregistern anzumelden.
§ 5
Vorstand
Unbeschadet der aktienrechtlichen
Entscheidungszuständigkeit des künftigen Aufsichtsrats der
Deutsche Wohnen SE gemäß Art. 39 Abs. 2 Satz 1 SE-VO
wird darauf hingewiesen, dass davon auszugehen ist, dass
die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Deutsche
Wohnen AG auch zu Mitgliedern des ersten Vorstands der
Deutsche Wohnen SE bestellt werden. Dies sind die Herren
Michael Zahn (Vorstandsvorsitzender), Lars Wittan
(stellvertretender Vorstandsvorsitzender) und Philip
Grosse.
§ 6
Aufsichtsrat
6.1 Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der
Deutsche Wohnen SE (siehe _Anlage_) wird bei
der Deutsche Wohnen SE ein Aufsichtsrat
gebildet, der - wie bei der Deutsche Wohnen AG
- aus sechs Mitgliedern besteht. Alle
Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche
Wohnen SE werden von der Hauptversammlung
gewählt. Die Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats werden jedoch gemäß Art. 40
Abs. 2 Satz 2 SE-VO durch die Satzung der
Deutsche Wohnen SE bestellt.
6.2 Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der
Deutsche Wohnen AG enden mit Wirksamwerden der
Umwandlung.
6.3 Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Deutsche
Wohnen SE sollen gemäß § 10 Abs. 2 der
Satzung der Deutsche Wohnen SE die nachfolgend
aufgeführten Personen bestellt werden:
(i) Herr Uwe E. Flach, wohnhaft in
Frankfurt am Main,
Unternehmensberater, Frankfurt am
Main;
(ii) Herr Dr. rer. pol. Andreas Kretschmer,
wohnhaft in Düsseldorf, Berater der
Ärzteversorgung Westfalen-Lippe,
Einrichtung der Ärztekammer
Westfalen-Lippe KöR, Münster;
(iii) Herr Matthias Hünlein, wohnhaft in
Oberursel, Managing Director der
Tishman Speyer Properties Deutschland
GmbH, Frankfurt am Main;
(iv) Herr Dr. Florian Stetter, wohnhaft in
Erding, Vorstandsvorsitzender der
Rockhedge Asset Management AG,
Krefeld;
(v) Herr Claus Wisser, wohnhaft in
Frankfurt am Main, Geschäftsführer der
Claus Wisser Vermögensverwaltungs
GmbH, Frankfurt am Main;
(vi) Herr Jürgen Fenk, wohnhaft in
Frankfurt am Main, Mitglied des
Vorstands der Landesbank
Hessen-Thüringen Girozentrale (wobei
die Bestellung ab dem 1. Oktober 2017
erfolgt).
6.4 Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche
Wohnen SE sollen gemäß § 10 Abs. 2 der
Satzung der Deutsche Wohnen SE jeweils für die
Dauer der noch verbliebenen Bestellungsdauer
als Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche
Wohnen AG bestellt werden.
§ 7
Sondervorteile
7.1 Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. g)
SE-VO werden im Zuge der formwechselnden
Umwandlung keine besonderen Vorteile
gewährt.
7.2 Aus Gründen äußerster Vorsicht und
unbeschadet der Zuständigkeiten des
Aufsichtsrates der Deutsche Wohnen SE wird
darauf hingewiesen, dass die
Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen AG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -10-
voraussichtlich zu Mitgliedern des Vorstands
der Deutsche Wohnen SE bestellt werden
sollen (siehe § 5 dieses Umwandlungsplans).
7.3 Ferner wird darauf hingewiesen, dass die
Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche
Wohnen AG in der Satzung der Deutsche Wohnen
SE zu Aufsichtsratsmitgliedern der Deutsche
Wohnen SE bestellt werden und, unbeschadet
der Zuständigkeiten des Aufsichtsrats der
Deutsche Wohnen SE, der derzeitige
Vorsitzende des Aufsichtsrats der Deutsche
Wohnen AG, Herr Uwe E. Flach, und der
derzeitige stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG, Herr
Dr. Andreas Kretschmer, zur Wahl zum
Vorsitzenden bzw. zum stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Deutsche
Wohnen SE vorgeschlagen werden (siehe § 6
dieses Umwandlungsplans). Schließlich
wird darauf hingewiesen, dass die
Aufsichtsratsmitglieder voraussichtlich ihre
bereits im Rahmen der Deutsche Wohnen AG
ausgeübten Ausschussmitgliedschaften auch
bei der Deutsche Wohnen SE ausüben werden.
§ 8
Angaben zum Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in der Deutsche Wohnen SE
8.1 Im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine
SE ist ein Verfahren über die Beteiligung
der Arbeitnehmer in der Deutsche Wohnen SE
durchzuführen (vgl. Art. 12 Abs. 2 SE-VO).
Bei dem Verfahren handelt sich um ein
Verhandlungsverfahren, dessen Ziel
grundsätzlich der Abschluss einer
Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE, eine sogenannte
Beteiligungsvereinbarung, ist (§ 13 Abs. 1
Satz 1 SEBG).
Das Verfahren der Beteiligung der
Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz
des Schutzes erworbener Rechte der
Arbeitnehmer in der Deutsche Wohnen AG (§ 1
Abs. 1 SEBG). Der Umfang der Beteiligung
der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2
Abs. 8 des deutschen Gesetzes über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in einer
Europäischen Gesellschaft
(SE-Beteiligungsgesetz - '*SEBG*')
bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit.
h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom
8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts
der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich
der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt.
Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der
Oberbegriff für jedes Verfahren
einschließlich der Unterrichtung,
Anhörung und Mitbestimmung, das es den
Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf
die Beschlussfassung innerhalb der
Gesellschaft Einfluss zu nehmen (§ 2 Abs. 8
SEBG).
8.2 Die Einleitung des Verfahrens zur
Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt nach
den Vorschriften des SEBG. Dieses sieht
vor, dass die Leitung der beteiligten
Gesellschaft, d.h. der Vorstand der
Deutsche Wohnen AG, die
Arbeitnehmervertretungen und
Sprecherausschüsse in den beteiligten
Gesellschaften, betroffenen
Tochtergesellschaften und betroffenen
Betrieben über das Umwandlungsvorhaben
informiert und sie zur Bildung eines
sogenannten Besonderen Verhandlungsgremiums
('*BVG*') auffordert (§ 4 Abs. 1 Satz 1,
Abs. 2 SEBG). Besteht keine
Arbeitnehmervertretung, erfolgt die
Information gegenüber den Arbeitnehmern (§
4 Abs. 2 Satz 2 SEBG).
8.3 Einzuleiten ist das Verfahren
unaufgefordert und unverzüglich, nachdem
der Vorstand der Deutsche Wohnen AG den
aufgestellten Umwandlungsplan offengelegt
hat. Die Offenlegung des Umwandlungsplans
erfolgt durch Einreichung des notariell
beurkundeten Umwandlungsplans beim
zuständigen Handelsregister in Frankfurt am
Main. Die Information der Arbeitnehmer bzw.
der Arbeitnehmervertretungen erstreckt sich
insbesondere auf (i) die Identität und
Struktur der Deutsche Wohnen AG, der von
der Umwandlung betroffenen
Tochtergesellschaften und der betroffenen
Betriebe und deren Verteilung auf die
Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen
Gesellschaften und Betrieben bestehenden
Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl
der in diesen Gesellschaften und Betrieben
jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die
daraus zu errechnende Gesamtzahl der in
einem Mitgliedstaat beschäftigten
Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der
Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in
den Organen dieser Gesellschaften zustehen.
Die Deutsche Wohnen AG als
Konzernobergesellschaft des Deutsche Wohnen
Konzerns unterliegt keiner Mitbestimmung
und es gibt keinen Konzernbetriebsrat. In
der FACILITA Berlin GmbH, einer
Tochtergesellschaft der Deutsche Wohnen AG,
besteht ein Betriebsrat. Daher sind der
Betriebsrat der FACILITA Berlin GmbH und in
den anderen beteiligten Gesellschaften und
betroffenen Tochtergesellschaften die
Arbeitnehmer zu informieren.
Eine Information von
Arbeitnehmervertretungen und Arbeitnehmern
außerhalb Deutschlands ist nicht
erforderlich, da der Deutsche Wohnen
Konzern keine Arbeitnehmer in anderen
Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder
des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum beschäftigt.
8.4 Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die
Arbeitnehmer bzw. die betroffenen
Arbeitnehmervertretungen innerhalb von zehn
Wochen nach der Information der
Arbeitnehmer bzw. der betroffenen
Arbeitnehmervertretungen die Mitglieder des
BVG wählen oder bestellen sollen. Aufgabe
des BVG ist es, mit der Unternehmensleitung
die Ausgestaltung des
Beteiligungsverfahrens und die Festlegung
der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in
der SE zu verhandeln.
Bildung und Zusammensetzung des BVG richten
sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§ 4
bis § 7 SEBG), da der Deutsche Wohnen
Konzern keine Arbeitnehmer in anderen
Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder
des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum beschäftigt.
Das BVG setzt sich im Fall einer
SE-Gründung durch Umwandlung aus Vertretern
der Arbeitnehmer sowohl der an der
Umwandlung unmittelbar beteiligten
Gesellschaft - hier der Deutsche Wohnen AG
- als auch ihrer betroffenen
Tochtergesellschaften und betroffenen
Betriebe zusammen, soweit deren
Arbeitnehmer in einem Mitgliedstaat der
Europäischen Union oder des Abkommens über
den Europäischen Wirtschaftsraum
beschäftigt sind. Die Anzahl der auf die
einzelnen Mitgliedstaaten entfallenden
Sitze im BVG richtet sich gemäß der
Bestimmungen des § 5 SEBG nach der Anzahl
der im jeweiligen Mitgliedstaat
beschäftigten Arbeitnehmer. Da der Deutsche
Wohnen Konzern nur in Deutschland
Arbeitnehmer beschäftigt, werden die zehn
Mitglieder des BVG aus den in Deutschland
beschäftigten Arbeitnehmern der Deutsche
Wohnen AG, der betroffenen
Tochtergesellschaften und Betriebe gewählt.
8.5 Ist aus dem Inland nur eine
Unternehmensgruppe an der SE-Gründung
beteiligt, besteht das Wahlgremium für die
Wahl der Mitglieder des BVG gemäß § 8
Abs. 2 SEBG aus den Mitgliedern des
Konzernbetriebsrats oder, sofern ein
solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern
der Gesamtbetriebsräte, oder, sofern ein
solcher in einem Unternehmen nicht besteht,
aus den Mitgliedern des Betriebsrats.
Betriebsratslose Betriebe und Unternehmen
einer Unternehmensgruppe werden vom
Konzernbetriebsrat, Gesamtbetriebsrat oder
Betriebsrat mit vertreten. Für den Deutsche
Wohnen Konzern bedeutet das, dass der
Betriebsrat der FACILITA Berlin GmbH - als
einziger Betriebsrat im Deutsche Wohnen
Konzern - das Wahlgremium bildet und die
betriebsratslosen Betriebe und Unternehmen
des Konzerns bei der Wahl der Mitglieder
des BVG mitvertritt.
Die Mitglieder des BVG sind gemäß § 8
Abs. 1 SEBG von dem Wahlgremium in geheimer
und unmittelbarer Wahl zu wählen. Dabei
müssen zwei Drittel der Mitglieder des
Wahlgremiums, die mindestens zwei Drittel
der Arbeitnehmer vertreten, bei der Wahl
anwesend sein.
Wählbar in das BVG sind die Arbeitnehmer
der inländischen Gesellschaften und
Betriebe des Deutsche Wohnen Konzerns sowie
Gewerkschaftsvertreter und leitende
Angestellte, wobei Frauen und Männer
entsprechend ihrem zahlenmäßigen
Verhältnis gewählt werden sollen. Für jedes
Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen.
Gehören dem BVG mehr als zwei Mitglieder
an, ist jedes dritte Mitglied auf Vorschlag
einer Gewerkschaft zu wählen, die in einem
an der Gründung der SE beteiligten
Unternehmen vertreten ist (§§ 6 Abs. 3, 8
Abs. 1 Satz SEBG). Gehören dem BVG mehr als
sechs Mitglieder an, hat jedes siebte
Mitglied ein leitender Angestellter zu sein
(§§ 6 Abs. 4, 8 Abs. 1 Satz 5 SEBG). Für
das hinsichtlich des Deutsche Wohnen
Konzern zu wählende BVG bedeutet dies, dass
von den zehn zu wählenden Mitgliedern drei
Mitglieder auf Vorschlag einer Gewerkschaft
und ein Mitglied auf Vorschlag der
leitenden Angestellten gewählt werden (§ 8
SEBG).
Die Wahlvorschläge für die Vertreter der
Gewerkschaften werden von den
Gewerkschaften, die in den beteiligten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -11-
Gesellschaften und Tochtergesellschaften
vertreten sind, aufgestellt und müssen von
jeweils einem Vertreter der jeweiligen
Gewerkschaft unterzeichnet sein. Die
Wahlvorschläge für den leitenden
Angestellten müssen, da keine
Sprecherausschüsse bestehen, von den
leitenden Angestellten in den beteiligten
Gesellschaften und Tochtergesellschaften
aufgestellt werden. Ein Wahlvorschlag der
leitenden Angestellten muss von 1/20 oder
50 der wahlberechtigten leitenden
Angestellten, mithin der leitenden
Angestellten in den beteiligten
Gesellschaften und Tochtergesellschaften,
unterzeichnet sein. Die Wahlvorschläge für
die übrigen Mitglieder des BVG
(Arbeitnehmer der beteiligten
Gesellschaften und Tochtergesellschaften)
müssen von den Mitgliedern des Wahlgremiums
aufgestellt werden.
8.6 Frühestens nachdem alle Mitglieder benannt
sind, spätestens aber zehn Wochen nach der
Information im Sinne des § 4 Abs. 2 und
Abs. 3 SEBG (vgl. §§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1
SEBG), hat der Vorstand der Deutsche Wohnen
AG unverzüglich zur Konstituierung des BVG
einzuladen. Mit dem Tag der Konstituierung
endet das Verfahren für die Bildung des BVG
und beginnen die Verhandlungen, für die
gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs
Monaten vorgesehen ist. Diese Dauer kann
durch einvernehmlichen Beschluss der
Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr
verlängert werden.
Das Verhandlungsverfahren findet auch dann
statt, wenn die Frist für die Wahl oder die
Bestellung einzelner oder aller Mitglieder
des BVG aus Gründen, die die Arbeitnehmer
zu vertreten haben, überschritten wird (§
11 Abs. 2 Satz 1 SEBG).
8.7 Entsprechend dem Gebot in Art. 40 Abs. 3
SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG muss die Satzung
die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
oder die Regeln für ihre Festlegung
bestimmen. § 10 Abs. 1 der Satzung der
Deutsche Wohnen SE regelt, dass der
Aufsichtsrat auch zukünftig aus sechs
Mitgliedern bestehen wird; eine
Mitbestimmung wird in Einklang mit den
gesetzlichen Vorgaben nicht stattfinden
(vgl. dazu auch § 21 Abs. 6 SEBG).
8.8 In der Vereinbarung zwischen dem Vorstand
und dem BVG ist ferner ein Verfahren zur
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
in der SE festzulegen. Dies kann durch die
Errichtung eines SE-Betriebsrats erfolgen
oder durch ein anderes von den
Verhandlungsparteien vorgesehenes
Verfahren, welches die Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer der Deutsche
Wohnen SE gewährleistet. Wird ein
SE-Betriebsrat gebildet, sind der
Geltungsbereich, die Zahl seiner Mitglieder
und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs-
und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige
Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen,
die bereitzustellenden finanziellen und
materiellen Mittel, der Zeitpunkt des
Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre
Laufzeit sowie die Fälle, in denen die
Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll,
und das dabei anzuwendende Verfahren zu
vereinbaren. Anstelle der Errichtung eines
SE-Betriebsrats kann auch ein anderes
Verfahren vereinbart werden, das die
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
sicherstellt.
In der Vereinbarung soll außerdem
festgelegt werden, dass auch vor
strukturellen Änderungen der SE
weitere Verhandlungen über die Beteiligung
der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen
werden.
8.9 Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen
der Unternehmensleitung und dem BVG über
die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf
eines Beschlusses des BVG. Der Beschluss
wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die
zugleich die Mehrheit der vertretenen
Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst.
Das besondere Verhandlungsgremium kann mit
einer Mehrheit von zwei Dritteln der
Mitglieder des BVG beschließen, keine
Verhandlungen aufzunehmen oder bereits
aufgenommene Verhandlungen abzubrechen
(vgl. § 16 Abs. 1 SEBG). Im Falle einer
SE-Gründung durch Umwandlung sind die
Nichtaufnahme sowie der Abbruch von
Verhandlungen ausgeschlossen, wenn den
Arbeitnehmern der umzuwandelnden
Gesellschaft Mitbestimmungsrechte im Sinne
des § 2 Abs. 12 SEBG, d.h. zur Wahl oder
Bestellung eines Teils der
Aufsichtsratsmitglieder, zustehen (vgl. §
16 Abs. 3 SEBG). Frühestens zwei Jahre nach
einem Beschluss des BVG nach § 16 Abs. 1
SEBG besteht auf schriftlichen Antrag von
mindestens 10 % der Arbeitnehmer der SE ein
gesetzlicher Anspruch auf Neubildung des
BVG sowie auf Wiederaufnahme der
Verhandlungen (§ 18 Abs. 1 S. 1 SEBG).
8.10 Art. 12 Abs. 4 SE-VO schreibt vor, dass die
Satzung der SE zu keinem Zeitpunkt im
Widerspruch zu der ausgehandelten
Vereinbarung stehen darf. Daher ist die
Satzung gegebenenfalls durch Beschluss der
Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG zu
ändern, falls eine Regelung zur
Mitbestimmung der Arbeitnehmer in einer
Vereinbarung über eine Beteiligung der
Arbeitnehmer in der zukünftigen Deutsche
Wohnen SE davon abweicht. Die Umwandlung
der Deutsche Wohnen AG in eine SE würde
erst nach Eintragung der Satzungsänderung
in das Handelsregister der Gesellschaft
wirksam.
8.11 Kommt eine Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der
vorgesehenen Frist nicht zustande und wird
kein Beschluss nach § 16 SEBG gefasst,
findet eine gesetzliche Auffanglösung
Anwendung (vgl. § 22 SEBG); diese kann auch
von vornherein als vertragliche Lösung
vereinbart werden. Auch bei Anwendung der
gesetzlichen Auffanglösung setzt sich im
Hinblick auf die Mitbestimmung der Status
Quo fort, dass in Einklang mit den
gesetzlichen Vorgaben eine Mitbestimmung
nicht stattfindet und der Aufsichtsrat
ausschließlich aus Vertretern der
Aktionäre besteht.
Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts
auf Unterrichtung und Anhörung der
Arbeitnehmer der Deutsche Wohnen SE hätte
die gesetzliche Auffanglösung zur Folge,
dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre,
dessen Aufgabe in der Sicherung der
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
in der SE bestünde. Er wäre zuständig für
die Angelegenheiten, die die SE selbst,
eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen
ihrer Betriebe in einem anderen
Mitgliedstaat betreffen, oder die über die
Befugnisse der zuständigen Organe auf der
Ebene des einzelnen Mitgliedstaates
hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre
jährlich über die Entwicklung der
Geschäftslage und die Perspektiven der SE
zu unterrichten und anzuhören. Über
außergewöhnliche Umstände wäre er zu
unterrichten und anzuhören. Die
Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die
Wahl seiner Mitglieder würden grundsätzlich
den Bestimmungen über die Zusammensetzung
und Bestellung der Mitglieder des BVG
folgen.
Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist
während des Bestehens der SE alle zwei
Jahre von der Leitung der SE zu prüfen, ob
Veränderungen in der SE, ihren
Tochtergesellschaften und Betrieben eine
Änderung der Zusammensetzung des
SE-Betriebsrats erforderlich machen (§ 25
SEBG). Im Fall der gesetzlichen
Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner
vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der
Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu
beschließen, ob Verhandlungen über
eine Vereinbarung zur
Arbeitnehmerbeteiligung in der SE
aufgenommen werden sollen oder die
bisherige Regelung weiter gelten soll (§ 26
Abs. 1 SEBG). Wird der Beschluss gefasst,
über eine Vereinbarung über die
Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so
tritt für diese Verhandlungen der
SE-Betriebsrat an die Stelle des Besonderen
Verhandlungsgremiums (§ 26 Abs. 2 SEBG).
8.12 Die durch die Bildung und Tätigkeit des
Besonderen Verhandlungsgremiums
entstehenden erforderlichen Kosten trägt
die Deutsche Wohnen AG sowie nach der
Umwandlung die Deutsche Wohnen SE. Die
Kostentragungspflicht umfasst die
sachlichen und persönlichen Kosten, die im
Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG,
einschließlich der Verhandlungen,
entstehen. Insbesondere sind für die
Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume,
sachliche Mittel (zum Beispiel Telefon,
Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und
Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie
die erforderlichen Reise- und
Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG zu
tragen.
§ 9
Sonstige Auswirkungen der Umwandlung auf die Arbeitnehmer
und ihre Vertretungen
Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt sich die
Umwandlung wie folgt aus:
9.1 Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer
aus den bestehenden Arbeitsverträgen bleiben
unverändert bestehen. Insbesondere ist §
613a BGB auf die Umwandlung nicht
anzuwenden, da diese gemäß Art. 37 Abs.
2 SE-VO die rechtliche Identität der
lediglich ihre Rechtsform wechselnden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -12-
Arbeitgeberin unberührt lässt. Auch der
gesamte erworbene soziale Besitzstand
einschließlich der Dauer der erreichten
bzw. anerkannten Unternehmens- oder
Betriebszugehörigkeit der Arbeitnehmer gilt
deshalb unverändert gegenüber der Deutsche
Wohnen SE weiter.
9.2 In gleicher Weise gelten die für die
Arbeitnehmer der Deutsche Wohne-Gruppe
etwaig maßgebenden Tarifverträge,
Konzernbetriebsvereinbarungen,
Betriebsvereinbarungen und sonstigen
kollektivarbeitsrechtlichen Regelungen auch
nach der Umwandlung für die Arbeitnehmer
unverändert nach Maßgabe der jeweiligen
Vereinbarungen fort.
9.3 Für die bestehenden Arbeitnehmervertretungen
in den Gesellschaften und Betrieben der
Deutsche Wohnen-Gruppe ergeben sich durch
die Umwandlung keine Änderungen.
9.4 Aufgrund der Umwandlung sind keine
anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder
geplant, die Auswirkungen auf die Situation
der Arbeitnehmer hätten.
§ 10
Abschlussprüfer
10.1 Zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das erste
Geschäftsjahr der Deutsche Wohnen SE wird
die KPMG AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
bestellt. Das erste Geschäftsjahr der
Deutsche Wohnen SE ist das Kalenderjahr, in
dem die Umwandlung der Deutsche Wohnen AG
in die Deutsche Wohnen SE in das
Handelsregister eingetragen wird.
10.2 Für den Fall einer prüferischen Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts (§§ 37w Abs. 5 und 37y
Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des
ersten Geschäftsjahres der Deutsche Wohnen
SE wird KPMG AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht bestellt.
10.3 Für den Fall einer prüferischen Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 37w Abs. 7 WpHG) für
das erste und/oder dritte Quartal des
ersten Geschäftsjahres und/oder für das
erste Quartal des zweiten Geschäftsjahres
der Deutsche Wohnen SE wird KPMG AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht bestellt.
§ 11
Sonderrechtsinhaber und Inhaber anderer Wertpapiere
Es bestehen keine Sonderrechte und es wurden auch keine
anderen Wertpapiere außer Stammaktien von der
Gesellschaft ausgegeben. Daher sind keine Regelungen für
Sonderrechtsinhaber und Inhaber anderer Wertpapiere
vorgesehen.
§ 12
Umwandlungskosten
Die Gesellschaft trägt die mit der Beurkundung dieses
Umwandlungsplans und seiner Vorbereitung und Durchführung
entstehenden Kosten bis zu dem in § 17 Abs. 2 der Satzung
der Deutsche Wohnen SE festgelegten Betrag von EUR 1,5 Mio.
Frankfurt am Main/Berlin, den 19. April 2017
*Deutsche Wohnen AG*
_Der Vorstand_
_Michael Zahn Lars Wittan Philip Grosse_
Anlage: Satzung der Deutsche Wohnen SE
Satzung
der
Deutsche Wohnen SE, Frankfurt am Main I.
Allgemeine Bestimmungen § 1
Rechtsform, Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft ist eine Europäische
Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE) und
führt die Firma
Deutsche Wohnen SE
(2) Sie hat ihren Sitz in Frankfurt am Main,
Deutschland, und ihre Hauptverwaltung in
Berlin, Deutschland.
(3) Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines
Jahres und endet am 31. Dezember.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb,
die Verwaltung, Vermietung und
Bewirtschaftung sowie der Verkauf von
Wohnimmobilien, Pflegeeinrichtungen und
sonstiger Immobilien. Es können Immobilien
errichtet, modernisiert und instandgesetzt
werden sowie Dienstleistungen erbracht und
Kooperationen aller Art vorgenommen werden.
(2) Die Gesellschaft kann in den vorgenannten
Geschäftsfeldern selbst oder durch Tochter-
oder Beteiligungsgesellschaften tätig
werden, deren Unternehmensgegenstand sich
ganz oder teilweise auf die Geschäftsfelder
der Gesellschaft erstreckt. Sie kann solche
Unternehmen gründen oder erwerben; sie kann
Tochterunternehmen einheitlich leiten oder
sich auf die Verwaltung der Beteiligung
beschränken und sie kann über ihre
Beteiligungen verfügen. Die Gesellschaft ist
auch zu allen Handlungen und Maßnahmen
berechtigt, die mit dem
Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder
ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen
bestimmt sind.
(3) Die Gesellschaft übt keine Tätigkeiten aus,
aufgrund derer sie als Investmentvermögen im
Sinne des Kapitalanlagegesetzbuches
qualifiziert werden würde. Insbesondere
wurde die Gesellschaft nicht mit dem
Hauptzweck gegründet, ihren Aktionären durch
Veräußerung ihrer Tochterunternehmen
oder verbundenen Unternehmen eine Rendite zu
verschaffen.
§ 3
Bekanntmachungen
(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden
im Bundesanzeiger veröffentlicht. Soweit
gesetzlich zulässig, können Bekanntmachungen
auch durch eingeschriebenen Brief erfolgen.
(2) Mitteilungen an die Aktionäre nach § 125
Abs. 1 i.V.m. § 128 Abs. 1 AktG sowie nach §
125 Abs. 2 AktG erfolgen unter den
Voraussetzungen des § 30b Abs. 3 Nr. 1 lit
b) bis d) WpHG und unbeschadet des § 30b
Abs. 1 WpHG ausschließlich im Wege
elektronischer Kommunikation, soweit nicht
der Vorstand eine andere gesetzlich
zulässige Form bestimmt. Gleiches gilt für
die Übermittlung derartiger
Mitteilungen der Gesellschaft an die
Aktionäre durch Dritte.
II.
Grundkapital und Aktien § 4
Grundkapital und Aktien
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 354.654.560,00 (in Worten: Euro
dreihundertvierundfünfzig Millionen
sechshundertvierundfünfzigtausendfünfhundert
sechzig) und ist eingeteilt in 354.654.560
(in Worten: dreihundertvierundfünfzig
Millionen
sechshundertvierundfünfzigtausendfünfhundert
sechzig) Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je
Aktie.
(2) Die Aktien lauten auf den Inhaber.
(3) Bei der Ausgabe neuer Aktien kann die
Gewinnverteilung im Hinblick auf die jungen
Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3
AktG geregelt werden.
(4) Die Form von Aktienurkunden, von
Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen sowie
von Schuldverschreibungen und Zins- und
Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest.
Der Anspruch des Aktionärs auf
Einzelverbriefung seines Anteils ist
ausgeschlossen. Ebenso ist der Anspruch des
Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteil- und
Erneuerungsscheinen ausgeschlossen. Die
Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden
auszustellen, die einzelne oder mehrere
Aktien verkörpern.
§ 5
Genehmigtes Kapital 2017
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 1. Juni 2020 um bis zu EUR
110.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch
Ausgabe von bis zu 110.000.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017).
(2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im
Rahmen des genehmigten Kapitals
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(ii) soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend gemeinsam
'Schuldverschreibungen'), die mit
Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestattet sind und die von der
Gesellschaft oder einer von ihr
abhängigen oder in ihrem unmittelbaren
bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz
stehenden Gesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten
als Aktionär zustünde;
(iii) zur Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 10
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -13-
% des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von
10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben
wurden oder unter Zugrundelegung des
zum Zeitpunkt des Beschlusses des
Vorstands über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017 gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals sind ferner
diejenigen eigenen Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
wurden;
(iv) wie dies erforderlich ist, um Aktien
an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
und/oder ihren verbundenen Unternehmen
stehen oder standen, insbesondere
unter dem unter Tagesordnungspunkt 16
der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 11. Juni 2014 beschriebenen
Aktienoptionsprogramm ausgeben zu
können, wobei der auf die ausgegebenen
neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 %
des Grundkapitals nicht überschreiten
darf, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf
die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch
eigene Aktien der Gesellschaft sowie
Aktien der Gesellschaft aus bedingtem
Kapital anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung an
Mitarbeiter oder
Geschäftsführungsorgane der
Gesellschaft bzw. verbundener
Unternehmen gewährt wurden;
(v) zur Ausgabe von Aktien gegen
Sacheinlagen insbesondere - aber ohne
Beschränkung hierauf - zum Zwecke des
(auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen
(insbesondere Immobilienportfolios
bzw. Anteile an Immobilienunternehmen)
oder zur Bedienung von
Schuldverschreibungen, die gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden.
(3) Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag,
der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf
die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus
auch eigene Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie
diejenigen Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
(bzw. einer Kombination dieser Instrumente)
ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des
zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands
über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind
diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20
%-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital
zur Bedienung von Aktienoptionsrechten
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern
die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung gewährt wurden.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
§ 6
Bedingtes Kapital 2013
(1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
16.075.714,00, eingeteilt in bis zu Stück
16.075.714 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der durch die Gesellschaft im
November 2013 gegen Bareinlagen begebenen
Wandelschuldverschreibungen von ihrem
Wandlungsrecht gemäß den
Anleihebedingungen Gebrauch machen oder die
Gesellschaft gemäß den
Anleihebedingungen von ihrer Option, jede
Schuldverschreibung am jeweiligen
Fälligkeitstag ganz oder teilweise in Aktien
zurückzuzahlen, Gebrauch macht und soweit
nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden.
(2) Im Falle der Wandlung erfolgt die Ausgabe
der neuen Aktien zu dem nach den
Anleihebedingungen jeweils maßgeblichen
Wandlungspreis.
(3) Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
§ 6a
Bedingtes Kapital 2014/I
(1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
25.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
25.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der durch die
Gesellschaft im September 2014 gegen
Bareinlagen begebenen
Wandelschuldverschreibungen von Ihrem
Wandlungsrecht gemäß den
Anleihebedingungen Gebrauch machen oder die
Gesellschaft gemäß den
Anleihebedingungen von ihrer Option, jede
Schuldverschreibung am jeweiligen
Fälligkeitstag ganz oder teilweise in Aktien
zurückzuzahlen, Gebrauch macht und soweit
nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden.
(2) Im Falle der Wandlung erfolgt die Ausgabe
der neuen Aktien zu dem nach den
Anleihebedingungen jeweils maßgeblichen
Wandlungspreis.
(3) Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
§ 6b
Bedingtes Kapital 2014/II
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu EUR 5.902.813,00 durch Ausgabe von bis zu
5.902.813 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2014/II).
(2) Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung einer Abfindung in Aktien der
Gesellschaft an die außenstehenden
Aktionäre der GSW Immobilien AG gemäß
den Bestimmungen des Beherrschungsvertrags
zwischen der Gesellschaft und der GSW
Immobilien AG vom 30. April 2014 (der
'Beherrschungsvertrag') zu dem in § 5 Abs. 1
des Beherrschungsvertrags bestimmten bzw.
einem gemäß § 5 Abs. 4 oder § 5 Abs. 5
des Beherrschungsvertrags angepassten
Umtauschverhältnis. Soweit nach Maßgabe
von § 5 Abs. 2 des Beherrschungsvertrags
erforderlich, wird die Gesellschaft
Aktienteilrechte in bar ausgleichen.
(3) Für den Fall, dass außenstehende
Aktionäre der GSW Immobilien AG ihre
GSW-Aktien vor Bezug einer Dividende
und/oder Leistung aufgrund der
Garantiedividende auf ihre GSW-Aktien für
das Geschäftsjahr 2014 bzw. für nachfolgende
Geschäftsjahre in Aktien der Gesellschaft
tauschen, so werden ihnen - soweit rechtlich
und tatsächlich möglich - jeweils Aktien der
Gesellschaft gewährt, die von dem Beginn des
letzten abgelaufenen Geschäftsjahrs vor
ihrer Entstehung am Gewinn teilnehmen. Für
den Fall, dass außenstehende Aktionäre
der GSW Immobilien AG ihre GSW-Aktien nach
Bezug einer Dividende und/oder Leistung
aufgrund der Garantiedividende auf ihre
GSW-Aktien für das Geschäftsjahr 2014 bzw.
für nachfolgende Geschäftsjahre in Aktien
der Gesellschaft tauschen oder soweit eine
Gewährung von Aktien mit einer
Gewinnberechtigung entsprechend dem
vorangegangenen Satz rechtlich oder
tatsächlich nicht möglich ist, so werden
ihnen jeweils Aktien der Gesellschaft
gewährt, die von dem Beginn des
Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teilnehmen.
(4) Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen
die Übertragung von Aktien der GSW
Immobilien AG durch deren außenstehende
Aktionäre. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
außenstehenden Aktionäre der GSW
Immobilien AG von ihrem Abfindungsrecht
Gebrauch machen. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzusetzen.
§ 6c
Bedingtes Kapital 2014/III
(1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
12.879.752,00 durch Ausgabe von bis zu
12.879.752 Stück neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/III).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich dem Zweck der Gewährung
von Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft und an
ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft
und verbundener Unternehmen nach näherer
Maßgabe der Bestimmungen des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 11. Juni 2014. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen
von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die
Gesellschaft nicht in Erfüllung der
Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die
neuen Aktien, die aufgrund der Ausübung von
Aktienoptionen ausgegeben werden, sind
erstmals für das Geschäftsjahr
dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt
ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, sofern
rechtlich und tatsächlich zulässig.
Anderenfalls sind die neuen Aktien ab dem
Geschäftsjahr ihrer Entstehung
dividendenberechtigt.
(2) Der auf die neuen ausgegebenen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals darf insgesamt 5 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die
Höchstgrenze von 5 % des Grundkapitals sind
diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft
bzw. diejenigen Aktien der Gesellschaft aus
genehmigtem Kapital anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung an
Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der
Gesellschaft oder verbundener Unternehmen
gewährt werden.
§ 6d
Bedingtes Kapital 2015
(1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
50.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
50.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der durch die
Gesellschaft im Februar 2017 gegen
Bareinlagen begebenen
Wandelschuldverschreibungen von ihrem
Wandlungsrecht gemäß den
Anleihebedingungen Gebrauch machen oder die
Gesellschaft gemäß den
Anleihebedingungen von ihrer Option, jede
Schuldverschreibung am jeweiligen
Fälligkeitstag ganz oder teilweise in Aktien
zurückzuzahlen, Gebrauch macht und soweit
nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Im Falle der Wandlung
erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien zu dem
nach den Anleihebedingungen jeweils
maßgeblichen Wandlungspreis. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
§ 6e
Bedingtes Kapital 2017
(1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
70.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
70.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten an die
Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(Schuldverschreibungen), die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 ausgegeben
worden sind.
(2) Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung jeweils festzulegenden
Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
von Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen
oder im unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft
aufgrund des vorstehenden
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert
werden, von ihren Wandlungs- oder
Optionsrechten Gebrauch machen bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit
die Gesellschaft anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
gewährt und soweit die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten nicht durch eigene Aktien,
durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder
durch andere Leistungen bedient werden.
(3) Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und
für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am
Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
III.
Organisationsverfassung § 7
Dualistisches System, Organe
(1) Die Gesellschaft hat ein dualistisches
Leitungs- und Aufsichtssystem, bestehend aus
einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem
Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).
(2) Die Organe der Gesellschaft sind:
(i) der Vorstand;
(ii) der Aufsichtsrat; und
(iii) die Hauptversammlung.
IV.
Der Vorstand § 8
Zusammensetzung und Geschäftsführung
(1) Der Vorstand führt die Geschäfte der
Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er
besteht aus mindestens zwei Mitgliedern.
(2) Der Aufsichtsrat bestellt die
Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl.
Die Vorstandsmitglieder werden für einen
Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt.
Wiederbestellungen sind zulässig. Der
Aufsichtsrat kann stellvertretende
Vorstandsmitglieder bestellen. Ebenso kann
er ein Mitglied des Vorstands zum
Vorstandsvorsitzenden oder zum Sprecher des
Vorstandes ernennen.
(3) Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten
durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch
ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit
einem Prokuristen. Der Aufsichtsrat kann
bestimmen, dass alle oder einzelne
Vorstandsmitglieder die Gesellschaft einzeln
vertreten können. Er kann auch alle oder
einzelne Vorstandsmitglieder und zur
gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem
Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen
generell oder für den Einzelfall vom Verbot
der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2.
Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt
unberührt.
(4) Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme
des Vorsitzenden oder des Sprechers des
Vorstands. Besteht der Vorstand aus zwei
Mitgliedern, fasst er seine Beschlüsse
einstimmig.
§ 9
Zustimmungsbedürftige Geschäfte
(1) Der Vorstand bedarf für die Vornahme folgender
Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats:
(i) Erwerb und Veräußerung von
Wohnimmobilienportfolios, Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen und
Unternehmensteilen, wenn der Gegenwert
vom Aufsichtsrat festgelegte
Wertgrenzen übersteigt.
(ii) Abschluss, Änderung oder
Beendigung von Unternehmensverträgen im
Sinne der §§ 291, 292 AktG.
(2) Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass
über die in Abs. (1) genannten Geschäfte und
Maßnahmen hinaus weitere Arten von
Geschäften oder Maßnahmen seiner
Zustimmung bedürfen, insbesondere solche, die
die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der
Gesellschaft oder des Konzerns grundlegend
verändern können. Für diese Arten von
Geschäften legt der Aufsichtsrat im Hinblick
auf die Risikoposition des Unternehmens auch
angemessene Wertgrenzen oder sonstige
geeignete Grenzen fest, bei deren
Überschreitung eine Zustimmung des
Aufsichtsrats vom Vorstand einzuholen ist. Der
Aufsichtsrat kann die von ihm gewünschten
Zustimmungsvorbehalte in eine Aufsichtsrats-
und/oder Vorstands-Geschäftsordnung aufnehmen.
V.
Der Aufsichtsrat § 10
Zusammensetzung, Amtsdauer und Vergütung
(1) Der Aufsichtsrat überwacht die Führung der
Geschäfte durch den Vorstand. Er ist nicht
berechtigt, die Geschäfte der Gesellschaft
selbst zu führen. Der Aufsichtsrat besteht aus
sechs Mitgliedern. Sie werden vorbehaltlich
Abs. (2) für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gewählt, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt.
Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem ihre
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
