DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2017 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: JENOPTIK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 07.06.2017 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-26 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
JENOPTIK Aktiengesellschaft Jena - ISIN DE0006229107 -
- WKN 622910 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Mittwoch, dem 7. Juni 2017, 11.00 Uhr,
im congress centrum neue weimarhalle, UNESCO-Platz 1,
99423 Weimar,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und
geben nachstehend die Tagesordnung mit
Beschlussvorschlägen bekannt:
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die JENOPTIK AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des
Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des
Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4
HGB sowie § 315 Absatz 4 HGB für das
Geschäftsjahr 2016
Die genannten Unterlagen liegen ab dem Tag der
Veröffentlichung dieser Einladung im
Bundesanzeiger in unseren Geschäftsräumen
(Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind
auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de
in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung
einsehbar. Die Unterlagen werden auch während
der Hauptversammlung am 7. Juni 2017 zugänglich
sein und mündlich erläutert. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern-
und Jahresabschluss bereits gebilligt hat und
der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz
1 AktG festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe
von Euro 73.807.624,13 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,25 je
dividendenberechtigter Stückaktie
bei 57.238.115 Euro
dividendenberechtigten 14.309.528,75
Stückaktien
Gewinnvortrag auf neue Euro
Rechnung 59.498.095,38
Für den Fall, dass sich bis zur
Hauptversammlung die Zahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändert,
wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,25 je
dividendenberechtigter Stückaktie ein
angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für
die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die
Dividende wie in den Vorjahren in vollem Umfang
aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des
§ 27 KStG geleistet wird, erfolgt die
Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer
und Solidaritätszuschlag. Eine
Steuererstattungs- oder
Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der
Dividende nicht verbunden.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG in der ab
dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der
Anspruch auf die Dividende erst am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, d.h. am 12. Juni 2017, fällig und
wird erst dann ausgezahlt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das am 31. Dezember 2016 beendete
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2016
beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 zu wählen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich
auf die inhaltsgleiche Empfehlung des
Prüfungsausschusses.
6. *Neuwahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 7. Juni 2017 enden die
Amtszeiten aller Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat.
Nach § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft
und §§ 96 Absätze 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG in
Verbindung mit §§ 1 Absatz 1, 5 Absatz 1, 7
Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG setzt sich der
Aufsichtsrat aus sechs von der Hauptversammlung
und sechs von den Arbeitnehmern (also insgesamt
zwölf) zu wählenden Mitgliedern und zu
mindestens 30 Prozent aus Frauen (also
mindestens vier) und zu mindestens 30 Prozent
aus Männern (also mindestens vier) zusammen. Da
der Gesamterfüllung widersprochen wurde, ist
der vorgenannte Mindestanteil von den
Arbeitnehmer- und den Anteilseignervertretern
im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Von den
sechs Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat
müssen daher mindestens zwei mit Frauen und
mindestens zwei mit Männern besetzt sein.
Gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung der
JENOPTIK AG werden die Aufsichtsratsmitglieder
bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung bestellt, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf
Empfehlungen des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen
für den Zeitraum ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu
wählen:
*a) Herrn Matthias Wierlacher*
Vorstandsvorsitzender der Thüringer Aufbaubank,
Weimar
Herr Wierlacher ist Mitglied im Aufsichtsrat
von folgenden inländischen, nicht
börsennotierten Wirtschaftsunternehmen, die
einen Aufsichtsrat gebildet haben, bzw. in
einem vergleichbaren Kontrollgremium:
- Mittelständische Beteiligungsgesellschaft
Thüringen mbH, Erfurt (Mitglied des
Aufsichtsrats)
- bm-t beteiligungsmanagement thüringen
GmbH, Erfurt (Vorsitzender des
Aufsichtsrats, Konzernmandat)
- ThüringenForst - Anstalt öffentlichen
Rechts -, Erfurt (Mitglied in
vergleichbarem Kontrollgremium)
*b) Herrn Evert Dudok*
Executive Vice President Communications,
Intelligence and Security bei Airbus Defense &
Space, München
Herr Evert Dudok ist Mitglied im Aufsichtsrat
von folgenden inländischen, nicht
börsennotierten Wirtschaftsunternehmen, die
einen Aufsichtsrat gebildet haben:
- Dornier Consulting International GmbH,
Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats,
Konzernmandat)
- EURASSPACE Gesellschaft für
Raumfahrttechnik mbH, Ottobrunn (Mitglied
des Aufsichtsrats, Konzernmandat)
*c) Frau Elke Eckstein*
Mitglied des Vorstands der Weidmüller AG,
Bielefeld
Frau Eckstein ist Mitglied in vergleichbaren
Kontrollgremien von folgenden in- und
ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
- Karl Mayer Textilmaschinenfabrik GmbH,
Obertshausen (Mitglied in vergleichbarem
Kontrollgremium)
- Enics AG, Zürich, Schweiz (Mitglied in
vergleichbarem Kontrollgremium, ab 1. Mai
2017)
- Weidmüller S.A., Barcelona, Spanien
(Mitglied in vergleichbarem
Kontrollgremium, Konzernmandat)
- Weidmüller & IZ, proizvodnja
prenapetostnih zascit, d.o.o., Logatec,
Slowenien (Mitglied in vergleichbarem
Kontrollgremium, Konzernmandat)
- Weidmüller Interface (Shanghai) Co., Ltd.,
Shanghai, China (Mitglied in
vergleichbarem Kontrollgremium,
Konzernmandat)
- Weidmüller Interface (Suzhou) Co., Ltd.,
Suzhou, China (Vorsitz in vergleichbarem
Kontrollgremium, Konzernmandat)
*d) Frau Doreen Nowotne*
Selbstständige Unternehmensberaterin, Hamburg
Frau Nowotne ist Mitglied im Aufsichtsrat von
folgendem inländischen börsennotierten
Wirtschaftsunternehmen, das einen Aufsichtsrat
gebildet hat:
- Brenntag AG, Mülheim an der Ruhr (Mitglied
des Aufsichtsrats)
*e) Herrn Mag. Heinrich Reimitz*
Mitglied der Geschäftsführung der HPS Holding
GmbH, Wien/Österreich
Herr Reimitz ist Mitglied in einem
vergleichbaren Kontrollgremium von folgendem
ausländischen, nicht börsennotierten
Wirtschaftsunternehmen:
- Ühihenud Farmid AS, Tallinn, Estland
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: -2-
(Mitglied in vergleichbarem
Kontrollgremium)
*f) Herrn Prof. Dr. rer. nat. habil.,
Diplom-Physiker Andreas Tünnermann*
Direktor des Instituts für Angewandte Physik
und Hochschullehrer für Angewandte Physik der
Friedrich-Schiller-Universität Jena sowie
Institutsleiter des Fraunhofer-Instituts für
Angewandte Optik und Feinmechanik, Weimar
Prof. Tünnermann ist Mitglied im Aufsichtsrat
von folgendem inländischen, nicht
börsennotierten Wirtschaftsunternehmen, das
einen Aufsichtsrat gebildet hat:
- Docter Optics SE, Neustadt an der Orla
(Mitglied des Aufsichtsrats)
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
festgelegten Ziele. Darüber hinaus würde mit
der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten der
gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG geforderte
Mindestanteil sowohl von Frauen (mit Frau
Doreen Nowotne und Frau Elke Eckstein) als auch
von Männern im Aufsichtsrat bei der
Gesellschaft erreicht werden. Der Aufsichtsrat
hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen
Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
Der Aufsichtsrat legt offen, dass Herr Matthias
Wierlacher Vorstandsvorsitzender der Thüringer
Aufbaubank, einer Anstalt des öffentlichen
Rechts des Freistaats Thüringen ist. Dem
Freistaat Thüringen werden die von der
Thüringer Industriebeteiligungs GmbH & Co. KG,
Erfurt, gehaltenen 11 Prozent der Aktien der
JENOPTIK AG zugerechnet, sodass Herr Matthias
Wierlacher damit in einer geschäftlichen
Beziehung zu einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von
Ziffer 5.4.1. Absätze 6 und 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
7. Februar 2017 steht.
Über die zuvor genannte Beziehung hinaus
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zwischen den zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft,
den Organen der Gesellschaft und einem
wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär keine weiteren persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung
Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
7. Februar 2017 empfiehlt.
Rein vorsorglich legt der Aufsichtsrat jedoch
folgende Beziehung offen: Herr Evert Dudok ist
Executive Vice President der Business Division
Communications, Intelligence and Security bei
Airbus Defense & Space, die zum Airbus-Konzern
gehört. Zwischen dieser und dem
Jenoptik-Konzern gab es im Geschäftsjahr 2016
keine Liefer- und Leistungsbeziehungen. Mit dem
Airbus-Konzern hat Jenoptik mit ihren
verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2016
Umsätze in Höhe von weniger als 5 Prozent des
Konzernumsatzes getätigt. Es handelte sich nach
Einschätzung der Gesellschaft um nicht
wesentliche Geschäfte, die zudem zu Bedingungen
erfolgten, wie sie auch mit fremden Dritten
abgeschlossen worden wären. Daher
beeinträchtigen diese Geschäfte nach Auffassung
der Gesellschaft die Unabhängigkeit von Herrn
Evert Dudok nicht.
Zudem bestanden 2016 zwischen Jenoptik und der
Thüringer Aufbaubank sowie der
Fraunhofer-Gesellschaft einschließlich
ihrer Institute Geschäftsbeziehungen in einem
nur sehr geringen Umfang. Die Umsätze und
bezogenen Leistungen mit diesen Gesellschaften
lagen jeweils deutlich unter 1 Prozent des
Konzernumsatzes.
Ausführliche Lebensläufe der zur Wahl
vorgeschlagenen Personen stehen auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de in der Rubrik Über
Jenoptik -> Management -> Aufsichtsrat bereit
und liegen auch während der Hauptversammlung am
7. Juni 2017 zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat teilt mit, dass Herr Matthias
Wierlacher im Fall seiner Wahl in den
Aufsichtsrat als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
Herr Mag. Heinrich Reimitz erfüllt die
Voraussetzungen als unabhängiger Finanzexperte
im Sinne von Ziffer 5.3.2 Absatz 3 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 7. Februar 2017 und soll im Falle
seiner Wahl als Kandidat für den Vorsitz des
Prüfungsausschusses vorgeschlagen werden.
7. *Beschlussfassung über eine Änderung der
Satzung zur Vergütung des Aufsichtsrats*
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
der JENOPTIK AG wurde zuletzt 2012 angepasst.
Die derzeitige Regelung zur Vergütung des
Aufsichtsrats in § 19 der Satzung der JENOPTIK
AG sieht neben einer festen jährlichen
Vergütung in Höhe von Euro 20.000,00 die
Zahlung einer variablen Vergütung in Höhe von
Euro 10.000,00 bzw. Euro 20.000,00 vor, sofern
das Konzernergebnis vor Steuern den Wert von 10
Prozent bzw. 15 Prozent des
Konzern-Eigenkapitals zum Ende des
Geschäftsjahres übersteigt.
In den letzten Jahren sind die gesetzlichen
Anforderungen an die Kontrollfunktion und die
Unabhängigkeit des Aufsichtsrats stark
gestiegen. Aus diesem Grund soll die Vergütung
des Jenoptik-Aufsichtsrats, wie auch bei der
überwiegenden Anzahl von Aufsichtsräten anderer
börsennotierter Gesellschaften inzwischen
geschehen, auf eine reine Festvergütung
umgestellt werden.
Damit soll zugleich Ziffer 5.4.6. Absatz 2 Satz
2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in
der Fassung vom 7. Februar 2017 Rechnung
getragen werden, wonach eine erfolgsorientierte
Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder auf eine
nachhaltige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet sein soll. Bestehende Unklarheiten
in Bezug darauf, was in diesem Zusammenhang
unter einer nachhaltigen
Unternehmensentwicklung zu verstehen ist,
sollen durch eine Umstellung auf eine reine
Festvergütung beseitigt werden.
Nach der vorgeschlagenen Neuregelung erhält
jedes Aufsichtsratsmitglied künftig eine feste
Vergütung von Euro 40.000,00 (statt bisher Euro
20.000,00). Im Gegenzug entfällt die variable
Vergütungskomponente von bislang max. Euro
20.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält
das Doppelte, sein Stellvertreter das
Eineinhalbfache. Die Vergütung für Tätigkeiten
in Ausschüssen bleibt unverändert. Zusätzlich
soll die Erstattungsgrenze für getätigte
Auslagen im Zusammenhang mit der Ausübung des
Aufsichtsratsmandates in Höhe von bisher bis zu
Euro 600,00 pro Sitzung auf bis zu Euro
1.000,00 pro Sitzung angehoben werden, um dem
mit höheren Kosten verbundenen Reiseaufwand von
im Ausland ansässigen Mitgliedern des
Aufsichtsrats Rechnung tragen zu können. Die
Höhe des Sitzungsgelds soll unverändert
bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 19
der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrates) wie
folgt neu zu fassen:
'§ 19
Vergütung des Aufsichtsrats
(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für
seine Tätigkeit eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von Euro 40.000,00.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
das Doppelte, sein Stellvertreter das
Eineinhalbfache dieses Betrages. Die
feste Vergütung ist nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbar.
(2) Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines
Ausschusses mit Ausnahme des
Prüfungsausschusses eine jährliche
Vergütung in Höhe von Euro 5.000,00. Der
Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte
dieses Betrages. Jedes Mitglied des
Prüfungsausschusses erhält eine
jährliche Vergütung von Euro 10.000,00.
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
erhält das Doppelte, sein Stellvertreter
das Eineinhalbfache dieses Betrages. Für
die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die
im Geschäftsjahr nicht getagt haben,
wird keine Vergütung gezahlt. Sämtliche
Ausschussvergütungen sind nach Ablauf
des Geschäftsjahres zahlbar.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat oder einem Ausschuss
angehört haben, erhalten eine
zeitanteilige Vergütung.
(4) Für die Teilnahme an einer
Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder
einer seiner Ausschüsse erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrates
außerdem ein Sitzungsgeld in Höhe
von Euro 1.000,00. Für die Teilnahme an
jeder weiteren Präsenzsitzung, die am
selben Tag stattfindet, sowie für die
Teilnahme an einer Sitzung per Telefon-
oder Videokonferenz wird die Hälfte des
Sitzungsgeldes nach Satz 1 gezahlt.
(5) Auslagen eines Mitglieds des
Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der
Ausübung seines Amtes werden nach den
dafür allgemein geltenden Grundsätzen
gegen Nachweis erstattet. Die Erstattung
von Reise- und Übernachtungskosten
im Zusammenhang mit der Teilnahme an
einer im Inland stattfindenden Sitzung
des Aufsichtsrates oder einer seiner
Ausschüsse ist begrenzt auf einen Betrag
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
von Euro 1.000,00 je Sitzung. Eine
Anrechnung auf das Sitzungsgeld nach
Absatz 4 erfolgt nicht.
(6) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine
etwaige auf ihre Vergütung entfallende
Umsatzsteuer.
(7) Die vorstehenden Regelungen gelten
erstmals mit Wirkung ab Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni
2017. Für die Vergütung der Tätigkeiten
der Aufsichtsratsmitglieder in der
Amtsperiode, die mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni
2017 endet, gilt § 19 der Satzung in
seiner bisherigen Fassung fort.'
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung und Schaffung einer
neuen Ermächtigung zur Begebung von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die
Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals
2013 und die Schaffung eines neuen bedingten
Kapitals 2017 sowie entsprechende
Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013
erteilte Ermächtigung zur Begebung von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
180.000.000,00, von der bislang noch kein
Gebrauch gemacht wurde, läuft zum 3. Juni 2018
und damit voraussichtlich noch vor der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung aus. Um der
Gesellschaft auch künftig durchgehend diese
Handlungsoption der Unternehmensfinanzierung
und Kapitalbeschaffung aufrechtzuerhalten, soll
unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
und des bestehenden bedingten Kapitals 2013
frühzeitig eine neue Ermächtigung und zur
Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte
ein neues bedingtes Kapital 2017 beschlossen
werden. Die neue Ermächtigung und das neue
bedingte Kapital 2017 sollen in Struktur und
Umfang im Wesentlichen den bisherigen Vorgaben
entsprechen; der Umfang der Ermächtigung soll
allerdings moderat erhöht und zudem die
Möglichkeit zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen auch gegen
Sacheinlage vorgesehen werden. Die Gesellschaft
wird unter der vorgeschlagenen neuen
Ermächtigung in Summe Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von maximal Euro 250.000.000,00 (bisher Euro
180.000.000,00) ausgeben können, wobei die Höhe
des zur Bedienung zu beschließenden
bedingten Kapitals unverändert bleibt. Mit der
Erhöhung der Ermächtigung auf einen
Gesamtnennbetrag von Euro 250.000.000,00 soll
der seit Schaffung der letzten Ermächtigung am
4. Juni 2013 deutlich gestiegene Aktienkurs
Berücksichtigung finden.
Zum Zwecke des Schutzes der Aktionäre vor einer
Verwässerung ihrer Anteile sieht der
Beschlussvorschlag ausdrücklich eine
Beschränkung dieser Ermächtigung der
Gesellschaft zur Ausgabe der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen unter
Bezugsrechtsausschluss dergestalt vor, dass bei
unterstellter Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts Aktien in Höhe von insgesamt
maximal 20 Prozent des Grundkapitals der
Gesellschaft ausgegeben werden können. Auf
diese Höchstgrenze von 20 Prozent sollen auch
Aktien angerechnet werden, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a. *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen*
Die von der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013
unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene
Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen wird mit Wirkung
für die Zukunft ab Eintragung der unter lit. c.
vorgeschlagenen Satzungsänderung in das
Handelsregister aufgehoben.
b. *Ermächtigung zur Begebung von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen*
*(1) Umfang, Laufzeit, Emittent*
Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung der
unter lit. c. vorgeschlagenen Satzungsänderung
in das Handelsregister ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juni
2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
und/oder auf den Namen lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen (im
Folgenden 'Optionsschuldverschreibungen' bzw.
'Wandelschuldverschreibungen', gemeinsam
'Schuldverschreibungen' genannt) im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250.000.000,00
mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren ab
Ausgabe zu begeben.
Die Emissionen der Schuldverschreibungen können
jeweils in untereinander gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Insgesamt dürfen Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten oder
Andienungsrechte der Gesellschaft auf bis zu
11.000.000 Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen rechnerischen Betrag am
Grundkapital von bis zu Euro 28.600.000,00 nach
näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen
der Schuldverschreibungen
('Anleihebedingungen') gewährt werden.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann
gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder
im entsprechenden Gegenwert in einer anderen
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser
Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährung
jeweils der Nennbetrag der
Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung
über ihre Begebung in Euro umzurechnen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch in-
oder ausländische Kapitalgesellschaften begeben
werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist
('nachgeordnete Konzernunternehmen'); in diesem
Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern
solcher Schuldverschreibungen Options- und/oder
Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu
gewähren und für solche nachgeordneten
Konzernunternehmen eine marktübliche Garantie
für die jeweilige Schuldverschreibung zu
übernehmen.
*(2) Wandelschuldverschreibungen*
Bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber das Recht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien
der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrages einer
Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis
kann sich auch aus der Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
Aktie der Gesellschaft ergeben. Der
Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis
können in den Anleihebedingungen auch variabel,
insbesondere in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Aktienkurses während der
Laufzeit festgesetzt werden. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Darüber hinaus kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass im
Falle der Wandlung den Inhabern des
Wandlungsrechts statt Aktien der Gesellschaft
(auch teilweise) deren Gegenwert in Geld
gezahlt wird.
Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen,
dass im Falle der Wandlung den Inhabern des
Wandlungsrechts eigene Aktien der Gesellschaft
gewährt werden können.
Die Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht sowie ein Andienungsrecht der
Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der
Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu
einem anderen Zeitpunkt begründen und/oder das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit
der Wandelschuldverschreibung den Inhabern des
Wandlungsrechts ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien
der Gesellschaft nach Maßgabe des
Umtauschverhältnisses zu gewähren. In diesem
Fall kann die Gesellschaft in den
Anleihebedingungen berechtigt werden, eine
etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus
einem in den Anleihebedingungen näher zu
bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum
Zeitpunkt des Umtauschs, mindestens jedoch den
Mindestwandlungspreis nach dieser Ermächtigung,
und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise
in bar auszugleichen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien
der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
*(3) Optionsschuldverschreibungen*
Bei Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen berechtigen, Stückaktien der
Gesellschaft zu beziehen.
Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch
Übertragung von Teilschuldverschreibungen
erfüllt werden kann.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
