DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2017 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: JENOPTIK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 07.06.2017 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-26 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
JENOPTIK Aktiengesellschaft Jena - ISIN DE0006229107 -
- WKN 622910 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Mittwoch, dem 7. Juni 2017, 11.00 Uhr,
im congress centrum neue weimarhalle, UNESCO-Platz 1,
99423 Weimar,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und
geben nachstehend die Tagesordnung mit
Beschlussvorschlägen bekannt:
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die JENOPTIK AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des
Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des
Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4
HGB sowie § 315 Absatz 4 HGB für das
Geschäftsjahr 2016
Die genannten Unterlagen liegen ab dem Tag der
Veröffentlichung dieser Einladung im
Bundesanzeiger in unseren Geschäftsräumen
(Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind
auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de
in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung
einsehbar. Die Unterlagen werden auch während
der Hauptversammlung am 7. Juni 2017 zugänglich
sein und mündlich erläutert. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern-
und Jahresabschluss bereits gebilligt hat und
der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz
1 AktG festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe
von Euro 73.807.624,13 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,25 je
dividendenberechtigter Stückaktie
bei 57.238.115 Euro
dividendenberechtigten 14.309.528,75
Stückaktien
Gewinnvortrag auf neue Euro
Rechnung 59.498.095,38
Für den Fall, dass sich bis zur
Hauptversammlung die Zahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändert,
wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,25 je
dividendenberechtigter Stückaktie ein
angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für
die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die
Dividende wie in den Vorjahren in vollem Umfang
aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des
§ 27 KStG geleistet wird, erfolgt die
Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer
und Solidaritätszuschlag. Eine
Steuererstattungs- oder
Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der
Dividende nicht verbunden.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG in der ab
dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der
Anspruch auf die Dividende erst am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, d.h. am 12. Juni 2017, fällig und
wird erst dann ausgezahlt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das am 31. Dezember 2016 beendete
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2016
beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 zu wählen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich
auf die inhaltsgleiche Empfehlung des
Prüfungsausschusses.
6. *Neuwahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 7. Juni 2017 enden die
Amtszeiten aller Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat.
Nach § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft
und §§ 96 Absätze 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG in
Verbindung mit §§ 1 Absatz 1, 5 Absatz 1, 7
Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG setzt sich der
Aufsichtsrat aus sechs von der Hauptversammlung
und sechs von den Arbeitnehmern (also insgesamt
zwölf) zu wählenden Mitgliedern und zu
mindestens 30 Prozent aus Frauen (also
mindestens vier) und zu mindestens 30 Prozent
aus Männern (also mindestens vier) zusammen. Da
der Gesamterfüllung widersprochen wurde, ist
der vorgenannte Mindestanteil von den
Arbeitnehmer- und den Anteilseignervertretern
im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Von den
sechs Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat
müssen daher mindestens zwei mit Frauen und
mindestens zwei mit Männern besetzt sein.
Gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung der
JENOPTIK AG werden die Aufsichtsratsmitglieder
bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung bestellt, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf
Empfehlungen des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen
für den Zeitraum ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu
wählen:
*a) Herrn Matthias Wierlacher*
Vorstandsvorsitzender der Thüringer Aufbaubank,
Weimar
Herr Wierlacher ist Mitglied im Aufsichtsrat
von folgenden inländischen, nicht
börsennotierten Wirtschaftsunternehmen, die
einen Aufsichtsrat gebildet haben, bzw. in
einem vergleichbaren Kontrollgremium:
- Mittelständische Beteiligungsgesellschaft
Thüringen mbH, Erfurt (Mitglied des
Aufsichtsrats)
- bm-t beteiligungsmanagement thüringen
GmbH, Erfurt (Vorsitzender des
Aufsichtsrats, Konzernmandat)
- ThüringenForst - Anstalt öffentlichen
Rechts -, Erfurt (Mitglied in
vergleichbarem Kontrollgremium)
*b) Herrn Evert Dudok*
Executive Vice President Communications,
Intelligence and Security bei Airbus Defense &
Space, München
Herr Evert Dudok ist Mitglied im Aufsichtsrat
von folgenden inländischen, nicht
börsennotierten Wirtschaftsunternehmen, die
einen Aufsichtsrat gebildet haben:
- Dornier Consulting International GmbH,
Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats,
Konzernmandat)
- EURASSPACE Gesellschaft für
Raumfahrttechnik mbH, Ottobrunn (Mitglied
des Aufsichtsrats, Konzernmandat)
*c) Frau Elke Eckstein*
Mitglied des Vorstands der Weidmüller AG,
Bielefeld
Frau Eckstein ist Mitglied in vergleichbaren
Kontrollgremien von folgenden in- und
ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
- Karl Mayer Textilmaschinenfabrik GmbH,
Obertshausen (Mitglied in vergleichbarem
Kontrollgremium)
- Enics AG, Zürich, Schweiz (Mitglied in
vergleichbarem Kontrollgremium, ab 1. Mai
2017)
- Weidmüller S.A., Barcelona, Spanien
(Mitglied in vergleichbarem
Kontrollgremium, Konzernmandat)
- Weidmüller & IZ, proizvodnja
prenapetostnih zascit, d.o.o., Logatec,
Slowenien (Mitglied in vergleichbarem
Kontrollgremium, Konzernmandat)
- Weidmüller Interface (Shanghai) Co., Ltd.,
Shanghai, China (Mitglied in
vergleichbarem Kontrollgremium,
Konzernmandat)
- Weidmüller Interface (Suzhou) Co., Ltd.,
Suzhou, China (Vorsitz in vergleichbarem
Kontrollgremium, Konzernmandat)
*d) Frau Doreen Nowotne*
Selbstständige Unternehmensberaterin, Hamburg
Frau Nowotne ist Mitglied im Aufsichtsrat von
folgendem inländischen börsennotierten
Wirtschaftsunternehmen, das einen Aufsichtsrat
gebildet hat:
- Brenntag AG, Mülheim an der Ruhr (Mitglied
des Aufsichtsrats)
*e) Herrn Mag. Heinrich Reimitz*
Mitglied der Geschäftsführung der HPS Holding
GmbH, Wien/Österreich
Herr Reimitz ist Mitglied in einem
vergleichbaren Kontrollgremium von folgendem
ausländischen, nicht börsennotierten
Wirtschaftsunternehmen:
- Ühihenud Farmid AS, Tallinn, Estland
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: -2-
(Mitglied in vergleichbarem
Kontrollgremium)
*f) Herrn Prof. Dr. rer. nat. habil.,
Diplom-Physiker Andreas Tünnermann*
Direktor des Instituts für Angewandte Physik
und Hochschullehrer für Angewandte Physik der
Friedrich-Schiller-Universität Jena sowie
Institutsleiter des Fraunhofer-Instituts für
Angewandte Optik und Feinmechanik, Weimar
Prof. Tünnermann ist Mitglied im Aufsichtsrat
von folgendem inländischen, nicht
börsennotierten Wirtschaftsunternehmen, das
einen Aufsichtsrat gebildet hat:
- Docter Optics SE, Neustadt an der Orla
(Mitglied des Aufsichtsrats)
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
festgelegten Ziele. Darüber hinaus würde mit
der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten der
gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG geforderte
Mindestanteil sowohl von Frauen (mit Frau
Doreen Nowotne und Frau Elke Eckstein) als auch
von Männern im Aufsichtsrat bei der
Gesellschaft erreicht werden. Der Aufsichtsrat
hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen
Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
Der Aufsichtsrat legt offen, dass Herr Matthias
Wierlacher Vorstandsvorsitzender der Thüringer
Aufbaubank, einer Anstalt des öffentlichen
Rechts des Freistaats Thüringen ist. Dem
Freistaat Thüringen werden die von der
Thüringer Industriebeteiligungs GmbH & Co. KG,
Erfurt, gehaltenen 11 Prozent der Aktien der
JENOPTIK AG zugerechnet, sodass Herr Matthias
Wierlacher damit in einer geschäftlichen
Beziehung zu einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von
Ziffer 5.4.1. Absätze 6 und 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
7. Februar 2017 steht.
Über die zuvor genannte Beziehung hinaus
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zwischen den zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft,
den Organen der Gesellschaft und einem
wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär keine weiteren persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung
Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
7. Februar 2017 empfiehlt.
Rein vorsorglich legt der Aufsichtsrat jedoch
folgende Beziehung offen: Herr Evert Dudok ist
Executive Vice President der Business Division
Communications, Intelligence and Security bei
Airbus Defense & Space, die zum Airbus-Konzern
gehört. Zwischen dieser und dem
Jenoptik-Konzern gab es im Geschäftsjahr 2016
keine Liefer- und Leistungsbeziehungen. Mit dem
Airbus-Konzern hat Jenoptik mit ihren
verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2016
Umsätze in Höhe von weniger als 5 Prozent des
Konzernumsatzes getätigt. Es handelte sich nach
Einschätzung der Gesellschaft um nicht
wesentliche Geschäfte, die zudem zu Bedingungen
erfolgten, wie sie auch mit fremden Dritten
abgeschlossen worden wären. Daher
beeinträchtigen diese Geschäfte nach Auffassung
der Gesellschaft die Unabhängigkeit von Herrn
Evert Dudok nicht.
Zudem bestanden 2016 zwischen Jenoptik und der
Thüringer Aufbaubank sowie der
Fraunhofer-Gesellschaft einschließlich
ihrer Institute Geschäftsbeziehungen in einem
nur sehr geringen Umfang. Die Umsätze und
bezogenen Leistungen mit diesen Gesellschaften
lagen jeweils deutlich unter 1 Prozent des
Konzernumsatzes.
Ausführliche Lebensläufe der zur Wahl
vorgeschlagenen Personen stehen auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de in der Rubrik Über
Jenoptik -> Management -> Aufsichtsrat bereit
und liegen auch während der Hauptversammlung am
7. Juni 2017 zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat teilt mit, dass Herr Matthias
Wierlacher im Fall seiner Wahl in den
Aufsichtsrat als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
Herr Mag. Heinrich Reimitz erfüllt die
Voraussetzungen als unabhängiger Finanzexperte
im Sinne von Ziffer 5.3.2 Absatz 3 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 7. Februar 2017 und soll im Falle
seiner Wahl als Kandidat für den Vorsitz des
Prüfungsausschusses vorgeschlagen werden.
7. *Beschlussfassung über eine Änderung der
Satzung zur Vergütung des Aufsichtsrats*
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
der JENOPTIK AG wurde zuletzt 2012 angepasst.
Die derzeitige Regelung zur Vergütung des
Aufsichtsrats in § 19 der Satzung der JENOPTIK
AG sieht neben einer festen jährlichen
Vergütung in Höhe von Euro 20.000,00 die
Zahlung einer variablen Vergütung in Höhe von
Euro 10.000,00 bzw. Euro 20.000,00 vor, sofern
das Konzernergebnis vor Steuern den Wert von 10
Prozent bzw. 15 Prozent des
Konzern-Eigenkapitals zum Ende des
Geschäftsjahres übersteigt.
In den letzten Jahren sind die gesetzlichen
Anforderungen an die Kontrollfunktion und die
Unabhängigkeit des Aufsichtsrats stark
gestiegen. Aus diesem Grund soll die Vergütung
des Jenoptik-Aufsichtsrats, wie auch bei der
überwiegenden Anzahl von Aufsichtsräten anderer
börsennotierter Gesellschaften inzwischen
geschehen, auf eine reine Festvergütung
umgestellt werden.
Damit soll zugleich Ziffer 5.4.6. Absatz 2 Satz
2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in
der Fassung vom 7. Februar 2017 Rechnung
getragen werden, wonach eine erfolgsorientierte
Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder auf eine
nachhaltige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet sein soll. Bestehende Unklarheiten
in Bezug darauf, was in diesem Zusammenhang
unter einer nachhaltigen
Unternehmensentwicklung zu verstehen ist,
sollen durch eine Umstellung auf eine reine
Festvergütung beseitigt werden.
Nach der vorgeschlagenen Neuregelung erhält
jedes Aufsichtsratsmitglied künftig eine feste
Vergütung von Euro 40.000,00 (statt bisher Euro
20.000,00). Im Gegenzug entfällt die variable
Vergütungskomponente von bislang max. Euro
20.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält
das Doppelte, sein Stellvertreter das
Eineinhalbfache. Die Vergütung für Tätigkeiten
in Ausschüssen bleibt unverändert. Zusätzlich
soll die Erstattungsgrenze für getätigte
Auslagen im Zusammenhang mit der Ausübung des
Aufsichtsratsmandates in Höhe von bisher bis zu
Euro 600,00 pro Sitzung auf bis zu Euro
1.000,00 pro Sitzung angehoben werden, um dem
mit höheren Kosten verbundenen Reiseaufwand von
im Ausland ansässigen Mitgliedern des
Aufsichtsrats Rechnung tragen zu können. Die
Höhe des Sitzungsgelds soll unverändert
bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 19
der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrates) wie
folgt neu zu fassen:
'§ 19
Vergütung des Aufsichtsrats
(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für
seine Tätigkeit eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von Euro 40.000,00.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
das Doppelte, sein Stellvertreter das
Eineinhalbfache dieses Betrages. Die
feste Vergütung ist nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbar.
(2) Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines
Ausschusses mit Ausnahme des
Prüfungsausschusses eine jährliche
Vergütung in Höhe von Euro 5.000,00. Der
Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte
dieses Betrages. Jedes Mitglied des
Prüfungsausschusses erhält eine
jährliche Vergütung von Euro 10.000,00.
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
erhält das Doppelte, sein Stellvertreter
das Eineinhalbfache dieses Betrages. Für
die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die
im Geschäftsjahr nicht getagt haben,
wird keine Vergütung gezahlt. Sämtliche
Ausschussvergütungen sind nach Ablauf
des Geschäftsjahres zahlbar.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat oder einem Ausschuss
angehört haben, erhalten eine
zeitanteilige Vergütung.
(4) Für die Teilnahme an einer
Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder
einer seiner Ausschüsse erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrates
außerdem ein Sitzungsgeld in Höhe
von Euro 1.000,00. Für die Teilnahme an
jeder weiteren Präsenzsitzung, die am
selben Tag stattfindet, sowie für die
Teilnahme an einer Sitzung per Telefon-
oder Videokonferenz wird die Hälfte des
Sitzungsgeldes nach Satz 1 gezahlt.
(5) Auslagen eines Mitglieds des
Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der
Ausübung seines Amtes werden nach den
dafür allgemein geltenden Grundsätzen
gegen Nachweis erstattet. Die Erstattung
von Reise- und Übernachtungskosten
im Zusammenhang mit der Teilnahme an
einer im Inland stattfindenden Sitzung
des Aufsichtsrates oder einer seiner
Ausschüsse ist begrenzt auf einen Betrag
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: -3-
von Euro 1.000,00 je Sitzung. Eine
Anrechnung auf das Sitzungsgeld nach
Absatz 4 erfolgt nicht.
(6) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine
etwaige auf ihre Vergütung entfallende
Umsatzsteuer.
(7) Die vorstehenden Regelungen gelten
erstmals mit Wirkung ab Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni
2017. Für die Vergütung der Tätigkeiten
der Aufsichtsratsmitglieder in der
Amtsperiode, die mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni
2017 endet, gilt § 19 der Satzung in
seiner bisherigen Fassung fort.'
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung und Schaffung einer
neuen Ermächtigung zur Begebung von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die
Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals
2013 und die Schaffung eines neuen bedingten
Kapitals 2017 sowie entsprechende
Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013
erteilte Ermächtigung zur Begebung von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
180.000.000,00, von der bislang noch kein
Gebrauch gemacht wurde, läuft zum 3. Juni 2018
und damit voraussichtlich noch vor der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung aus. Um der
Gesellschaft auch künftig durchgehend diese
Handlungsoption der Unternehmensfinanzierung
und Kapitalbeschaffung aufrechtzuerhalten, soll
unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
und des bestehenden bedingten Kapitals 2013
frühzeitig eine neue Ermächtigung und zur
Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte
ein neues bedingtes Kapital 2017 beschlossen
werden. Die neue Ermächtigung und das neue
bedingte Kapital 2017 sollen in Struktur und
Umfang im Wesentlichen den bisherigen Vorgaben
entsprechen; der Umfang der Ermächtigung soll
allerdings moderat erhöht und zudem die
Möglichkeit zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen auch gegen
Sacheinlage vorgesehen werden. Die Gesellschaft
wird unter der vorgeschlagenen neuen
Ermächtigung in Summe Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von maximal Euro 250.000.000,00 (bisher Euro
180.000.000,00) ausgeben können, wobei die Höhe
des zur Bedienung zu beschließenden
bedingten Kapitals unverändert bleibt. Mit der
Erhöhung der Ermächtigung auf einen
Gesamtnennbetrag von Euro 250.000.000,00 soll
der seit Schaffung der letzten Ermächtigung am
4. Juni 2013 deutlich gestiegene Aktienkurs
Berücksichtigung finden.
Zum Zwecke des Schutzes der Aktionäre vor einer
Verwässerung ihrer Anteile sieht der
Beschlussvorschlag ausdrücklich eine
Beschränkung dieser Ermächtigung der
Gesellschaft zur Ausgabe der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen unter
Bezugsrechtsausschluss dergestalt vor, dass bei
unterstellter Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts Aktien in Höhe von insgesamt
maximal 20 Prozent des Grundkapitals der
Gesellschaft ausgegeben werden können. Auf
diese Höchstgrenze von 20 Prozent sollen auch
Aktien angerechnet werden, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a. *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen*
Die von der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013
unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene
Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen wird mit Wirkung
für die Zukunft ab Eintragung der unter lit. c.
vorgeschlagenen Satzungsänderung in das
Handelsregister aufgehoben.
b. *Ermächtigung zur Begebung von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen*
*(1) Umfang, Laufzeit, Emittent*
Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung der
unter lit. c. vorgeschlagenen Satzungsänderung
in das Handelsregister ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juni
2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
und/oder auf den Namen lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen (im
Folgenden 'Optionsschuldverschreibungen' bzw.
'Wandelschuldverschreibungen', gemeinsam
'Schuldverschreibungen' genannt) im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250.000.000,00
mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren ab
Ausgabe zu begeben.
Die Emissionen der Schuldverschreibungen können
jeweils in untereinander gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Insgesamt dürfen Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten oder
Andienungsrechte der Gesellschaft auf bis zu
11.000.000 Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen rechnerischen Betrag am
Grundkapital von bis zu Euro 28.600.000,00 nach
näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen
der Schuldverschreibungen
('Anleihebedingungen') gewährt werden.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann
gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder
im entsprechenden Gegenwert in einer anderen
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser
Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährung
jeweils der Nennbetrag der
Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung
über ihre Begebung in Euro umzurechnen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch in-
oder ausländische Kapitalgesellschaften begeben
werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist
('nachgeordnete Konzernunternehmen'); in diesem
Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern
solcher Schuldverschreibungen Options- und/oder
Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu
gewähren und für solche nachgeordneten
Konzernunternehmen eine marktübliche Garantie
für die jeweilige Schuldverschreibung zu
übernehmen.
*(2) Wandelschuldverschreibungen*
Bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber das Recht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien
der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrages einer
Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis
kann sich auch aus der Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
Aktie der Gesellschaft ergeben. Der
Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis
können in den Anleihebedingungen auch variabel,
insbesondere in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Aktienkurses während der
Laufzeit festgesetzt werden. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Darüber hinaus kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass im
Falle der Wandlung den Inhabern des
Wandlungsrechts statt Aktien der Gesellschaft
(auch teilweise) deren Gegenwert in Geld
gezahlt wird.
Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen,
dass im Falle der Wandlung den Inhabern des
Wandlungsrechts eigene Aktien der Gesellschaft
gewährt werden können.
Die Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht sowie ein Andienungsrecht der
Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der
Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu
einem anderen Zeitpunkt begründen und/oder das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit
der Wandelschuldverschreibung den Inhabern des
Wandlungsrechts ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien
der Gesellschaft nach Maßgabe des
Umtauschverhältnisses zu gewähren. In diesem
Fall kann die Gesellschaft in den
Anleihebedingungen berechtigt werden, eine
etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus
einem in den Anleihebedingungen näher zu
bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum
Zeitpunkt des Umtauschs, mindestens jedoch den
Mindestwandlungspreis nach dieser Ermächtigung,
und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise
in bar auszugleichen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien
der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
*(3) Optionsschuldverschreibungen*
Bei Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen berechtigen, Stückaktien der
Gesellschaft zu beziehen.
Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch
Übertragung von Teilschuldverschreibungen
erfüllt werden kann.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: -4-
Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Optionspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische
Bruchteile von Stückaktien werden in Geld
ausgeglichen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht überschreiten.
Ferner kann in den Anleihebedingungen
vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den
Gläubigern der Optionsschuldverschreibung statt
Stückaktien der Gesellschaft (auch teilweise)
deren Gegenwert in Geld zahlt.
Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen,
dass den Optionsberechtigten im Falle der
Optionsausübung eigene Aktien der Gesellschaft
gewährt werden.
*(4) Options- oder Wandlungspreis*
Der jeweils festzusetzende Options- oder
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft
muss auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder
* mindestens 80 Prozent des
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft an den zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Begebung der Schuldverschreibung
betragen
oder (sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf
die Schuldverschreibung zusteht)
* mindestens 80 Prozent des
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft während der Bezugsfrist, mit
Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Options- bzw.
Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz 2
Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, entsprechen.
Unter Durchschnittskurs der Aktie ist dabei der
rechnerische Durchschnitt des Schlusskurses der
Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) zu verstehen.
Im Fall der Begebung von
Wandelschuldverschreibungen, die eine
Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht der
Gesellschaft zur Lieferung von Aktien bestimmen
oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung den
Inhabern des Wandlungsrechts ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, kann der Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen auch
mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses
der Aktie der Gesellschaft während der letzten
zehn Börsenhandelstage vor oder nach der
Fälligkeit entsprechen.
Der Options- oder Wandlungspreis wird
unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen
ermäßigt, wenn die Gesellschaft während
der Options- oder Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts für ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen begibt oder sonstige
Optionsrechte gewährt und den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht
in dem Umfang gewährt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
zustehen würde. Stattdessen kann auch, soweit
möglich, das Umtauschverhältnis durch Division
mit dem ermäßigten Wandlungspreis
angepasst werden oder nach näherer Bestimmung
der Anleihebedingungen die Zahlung eines
entsprechenden Betrages in Geld durch die
Gesellschaft im Fall der Wandlung oder bei
Erfüllung der Wandlungspflichten bzw. Ausübung
des Andienungsrechts vorgesehen werden. Ferner
können in den Anleihebedingungen für andere
Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer
Verwässerung des Wertes der Options- oder
Wandlungsrechte führen können, wertwahrende
Anpassungen vorgesehen werden; eine solche
Wertverwässerung kann sich insbesondere infolge
von Kapitalveränderungen (etwa durch eine
Kapitalherabsetzung oder einen Aktiensplit)
ergeben.
*(5) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss*
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu;
die Schuldverschreibungen können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach
§ 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen,
*(i)* sofern die Schuldverschreibungen
gegen bar begeben werden und der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet; dies gilt jedoch nur
insoweit, als die zur Bedienung der dabei
begründeten Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten
oder Andienungsrechte auszugebenden Aktien
insgesamt einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals von maximal 10 Prozent des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese
Begrenzung sind solche Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausnutzung anderer
Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden oder die zur Bedienung von solchen
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. zur
Erfüllung von Wandlungspflichten auszugeben
sind, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden;
*(ii)* für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
*(iii)* soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
und/oder Wandlungsrechten auf Aktien der
Gesellschaft bzw. entsprechender
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten
zustehen würde;
*(iv)* soweit die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder
ihre Konzerngesellschaften, erfolgt.
Voraussetzung ist, dass der Wert der
Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung
steht.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist
insoweit beschränkt, als der anteilige Betrag
am Grundkapital, der auf unter dieser
Ermächtigung nach Ausübung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten
auszugebende Aktien entfällt, 20 Prozent des
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer
ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigen darf. Auf diese 20 Prozent-Grenze
ist auch die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der
vorstehenden Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss erfolgt; ferner sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss unter einem genehmigten
Kapital ausgegeben werden.
*(6) Weitere Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und der Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere den
Zinssatz, die Ausgestaltung der Verzinsung, die
konkrete Laufzeit, die Stückelung, den
Ausgabekurs, den Options- bzw. Wandlungspreis
und den Options- bzw. Wandlungszeitraum in den
Anleihebedingungen festzusetzen.
c. *Aufhebung des bedingten Kapitals 2013
und Schaffung eines neuen bedingten
Kapitals 2017 nebst Satzungsänderung*
Das bisher in § 4 Absatz 6 der Satzung
enthaltene bedingte Kapital 2013 wird
aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital 2017
geschaffen. Das Grundkapital der Gesellschaft
wird um bis zu Euro 28.600.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 11.000.000 neuen Stückaktien bedingt
erhöht (bedingtes Kapital 2017). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen
Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
die gemäß vorstehender Ermächtigung (zu
lit. b.) bis zum 6. Juni 2022 begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
jeweils in Übereinstimmung mit der
Ermächtigung festzulegenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, wie von
Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch
gemacht wird oder Wandlungspflichten oder das
Andienungsrecht der Gesellschaft aus solchen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: -5-
Schuldverschreibungen erfüllt werden und nicht
eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden
oder keine Erfüllung in bar erfolgt. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch
kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
§ 4 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu Euro 28.600.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 11.000.000 neuen Stückaktien bedingt erhöht
(bedingtes Kapital 2017). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie
* die Gläubiger bzw. Inhaber von Options-
und/oder Wandlungsrechten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder einer in-
und/oder ausländischen
Kapitalgesellschaft, an der die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 7. Juni 2017 bis zum
6. Juni 2022 ausgegeben wurden, von ihren
Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
machen und/oder
* die zur Wandlung verpflichteten Gläubiger
der von der Gesellschaft oder einer in-
und/oder ausländischen
Kapitalgesellschaft, an der die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, bis zum 6.
Juni 2022 auf der Grundlage des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 7.
Juni 2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht
zur Wandlung erfüllen und/oder Andienungen
von Aktien erfolgen
und nicht eigene Aktien eingesetzt werden oder
keine Erfüllung in bar erfolgt. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch
kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.'
d. *Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Fassungsänderung gemäß § 28 der
Satzung*
In Übereinstimmung mit § 28 der Satzung
wird der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des bedingten Kapitals 2017
oder im Falle der Nichtausnutzung des bedingten
Kapitals nach Ablauf der Fristen zur Ausübung
von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Andienungsrechten der Gesellschaft oder für die
Erfüllung von Wandlungspflichten unter der
Ermächtigung gemäß lit. b. ausgegebenen
Schuldverschreibungen anzupassen.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den
Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß § 221
Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz
2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung*
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung
sieht die Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis
zu Euro 250.000.000,00 mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten oder
Andienungsrechten der Gesellschaft auf bis zu
11.000.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu Euro
28.600.000,00 vor.
Options- und Wandelschuldverschreibungen dienen der
Unternehmensfinanzierung, da durch sie dem Unternehmen
zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das
ihm später ggf. in Form von Eigenkapital erhalten
bleibt. Die aktuelle Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 4. Juni 2013 zur Begebung von Schuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von maximal Euro 180.000.000,00
läuft zum 3. Juni 2018 und damit voraussichtlich noch
vor der nächsten Hauptversammlung aus. Um für die
Gesellschaft auch künftig diese Handlungsoption der
Unternehmensfinanzierung und Kapitalbeschaffung
aufrechtzuerhalten, soll frühzeitig unter Aufhebung der
bisherigen Ermächtigung und des bestehenden bedingten
Kapitals 2013 eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen sowie zur Bedienung der Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten oder
Andienungsrechte der Gesellschaft ein neues bedingtes
Kapital 2017 beschlossen werden. Die neue Ermächtigung
soll in ihrer Struktur im Wesentlichen den bisherigen
Vorgaben entsprechen; der Umfang der Ermächtigung soll
allerdings moderat erhöht und zudem die Möglichkeit zur
Ausgabe der Schuldverschreibung auch gegen Sacheinlage
vorgesehen werden. Die Gesellschaft wird unter der
neuen Ermächtigung in Summe Schuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von maximal Euro 250.000.000,00
ausgeben können, wobei sich die Maximalzahl der zur
Bedienung der Schuldverschreibungen auszugebenden
Aktien unverändert auf 11.000.000 Stückaktien der
Gesellschaft beläuft; dementsprechend wird auch das
neue bedingte Kapital 2017 im Vergleich zum bisherigen
bedingten Kapital 2013 nicht erhöht. Mit der Erhöhung
der Ermächtigung auf einen Gesamtnennbetrag von Euro
250.000.000,00 soll der seit Schaffung der letzten
Ermächtigung am 4. Juni 2013 deutlich gestiegene
Aktienkurs Berücksichtigung finden.
Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet der
Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Wegen der
Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je
nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am
Kapitalmarkt zu nutzen. Die Ermächtigung sieht zur
Wahrung der notwendigen Flexibilität im Hinblick auf
die internationalen Aktivitäten der JENOPTIK AG und die
Internationalität der Kapitalmärkte vor, dass je nach
Marktlage der deutsche oder - gegebenenfalls über
unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der JENOPTIK AG -
der internationale Kapitalmarkt in Anspruch genommen
werden kann.
Sowohl für Wandelschuldverschreibungen wie auch für
Optionsschuldverschreibungen sieht die Ermächtigung die
Möglichkeit vor, bei Ausübung des Options- und/oder des
Wandlungsrechts auch eigene Aktien auszugeben oder
anstelle einer Lieferung von Aktien deren Gegenwert
(auch teilweise) in Geld zu zahlen. Bei
Wandelschuldverschreibungen können die
Anleihebedingungen vorsehen, dass der Wandlungspreis
und das Umtauschverhältnis insbesondere in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Aktienkurses während der
Laufzeit verändert werden können.
Der festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für
eine Aktie muss entweder mindestens 80 Prozent des
Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an den
zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Schuldverschreibungen betragen oder - sofern den
Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung
zusteht - mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses
der Aktie der Gesellschaft während der Bezugsfrist, mit
Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich
sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gem. § 186
Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, entsprechen. Unter Durchschnittskurs der
Aktie ist dabei der rechnerische Durchschnitt des
Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) zu verstehen. Im Falle
einer Wandlungspflicht, eines Andienungsrechts der
Gesellschaft oder soweit den Inhabern bei Fälligkeit
der Wandelschuldverschreibung anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft gewährt
werden können, kann der Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen auch mindestens 80
Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft während der letzten zehn Börsenhandelstage
vor oder nach der Fälligkeit der
Wandelschuldverschreibung entsprechen. Soweit eine
Preisanpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz
zwingend geregelt ist, kann der Options- bzw.
Wandlungspreis unbeschadet von § 9 Absatz 1 AktG
aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen bei bestimmten
Ereignissen angepasst werden.
Die Schuldverschreibungen werden den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu
erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit
eröffnet werden, die Schuldverschreibungen an ein oder
mehrere Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5
Satz 1 AktG gleichstehende Unternehmen mit der
Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Absatz
5 AktG).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, in bestimmten
Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Schuldverschreibung
auszuschließen, wobei diese Möglichkeit nur in
engen Grenzen bestehen soll.
Bei der Begebung von Schuldverschreibungen soll der
Vorstand zum einen ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern die
Schuldverschreibungen gegen bar begeben werden und der
Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: -6-
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Eine Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bewirkt in der Regel wegen des Wegfalls der zeitaufwändigeren Bezugsrechtsabwicklung und üblicher Bezugsrechtsabschläge einen schnelleren und höheren Mittelzufluss als eine Emission mit Bezugsrecht. Daneben macht es ein Bezugsrechtsausschluss möglich, gezielt bestimmte Investoren zu gewinnen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre erhält die Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, um günstige Börsensituationen kurzfristig im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft wahrnehmen zu können. Für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gelten gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Regelungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Das heißt, der Ausgabepreis der Schuldverschreibung darf nicht wesentlich unter ihrem (theoretischen) Marktwert festgelegt werden, der unter Zugrundelegung anerkannter finanzmathematischer Methoden zu ermitteln ist. Der Vorstand wird sich bei seiner Preisfestsetzung bemühen, unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom so ermittelten theoretischen Marktwert so gering wie möglich zu halten. Damit würde der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken. Den Aktionären entsteht also kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Der sich aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergebenden Beschränkung des Volumens der Schuldverschreibung wird dadurch Rechnung getragen, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. einer Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft gilt. Auf diese Begrenzung sind solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von solchen Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung ausgegeben werden. Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats zudem ermächtigt werden, zur Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung infolge der Festlegung eines glatten Bezugsrechtsverhältnisses das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung regelmäßig von untergeordneter Bedeutung, zudem würde bei der Begebung von Schuldverschreibungen in runden Beträgen die technische Durchführung der Emission ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erheblich erschwert. Sie werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Weiterhin soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Schuldverschreibungen auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungspflichten gegenüber der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss trägt der Tatsache Rechnung, dass die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen ausgegeben werden können und somit bei zeitlich früher begebenen Schuldverschreibungen Wertverwässerungseffekte eintreten können. Infolge dieser Wertverwässerung müsste alternativ der Options- bzw. Wandlungspreis oder das Umtauschverhältnis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen angepasst werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um beispielsweise Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, erwerben zu können. In der Praxis hat sich gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig sein kann, Gegenleistungen nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird diese Möglichkeit nur dann nutzen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft - und damit ihrer Aktionäre - liegt. Insgesamt darf im Rahmen des Bezugsrechtsauschlusses zudem der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf unter dieser Ermächtigung nach Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebende Aktien entfällt, 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese 20 Prozent-Grenze ist auch die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt; ferner sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden. Durch diese zusätzliche Beschränkung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die über die gesetzlichen Limitierungen hinausgeht, soll dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über eine Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten. Die Ermächtigung zur Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll durch ein neues bedingtes Kapital 2017 von bis zu Euro 26.800.000,00, das entspricht bis zu 11.000.000 neuen Stückaktien, abgesichert werden, soweit nicht eigene Aktien der Gesellschaft eingesetzt werden oder eine Erfüllung in bar erfolgt. II. Weitere Angaben und Hinweise *1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 148.819.099,00 und ist eingeteilt in 57.238.115 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 57.238.115 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. *2. Voraussetzungen für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - in Person oder durch Bevollmächtigte - sind nach § 123 Absätze 2 und 4 AktG sowie § 21 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des *31. Mai 2017, 24:00 Uhr* (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend) zugehen: JENOPTIK AG c/o Commerzbank AG GS-MO 3.1.1. General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 136 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: -7-
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in
Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf
den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung (*17. Mai 2017, 0:00 Uhr*) zu beziehen
('Nachweisstichtag').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den oben genannten
Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei
ausschließlich nach dem Aktienbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Verfügungsmöglichkeit über den
Aktienbesitz einher. Auch im Falle der vollständigen
oder teilweisen Verfügung über den Aktienbesitz nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden oder zusätzliche Aktien erwerben, sind für die
von ihnen (hinzu-)erworbenen Aktien daher nicht
teilnahme- oder stimmberechtigt, sofern sie sich vom
Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen lassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenbezugsberechtigung.
Nach Zugang des Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der
Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden
den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des
Nachweises ihres Aktienbesitzes an die oben genannte
Adresse Sorge zu tragen.
*3. Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung*
Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht
selbst oder durch bevollmächtigte Dritte, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter oder mittels Briefwahl auszuüben.
a) *Stimmrechtsausübung durch
bevollmächtigte Dritte*
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind für
den betreffenden Aktienbesitz eine
fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Aktienbesitzes nach den in vorstehender Ziff. 2
beschriebenen Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b
BGB). Für Kreditinstitute, Vereinigungen von
Aktionären oder andere, diesen gemäß § 135
Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen
oder Institutionen können Besonderheiten
gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in
diesem Fall rechtzeitig mit dem zu
Bevollmächtigenden wegen einer von ihm
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein
Vollmachtsformular zugesandt. Ein
Vollmachtsformular kann außerdem bei der
Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren ->
Hauptversammlung zum Download bereit.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen
möchten, werden gebeten, zur Erteilung der
Vollmacht das Formular zu verwenden, welches
die Gesellschaft hierfür bereitstellt.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann
gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber
der Gesellschaft erfolgen. Für eine gegenüber
der Gesellschaft vorgenommene Erklärung der
Vollmachtserteilung oder des Widerrufs bzw.
einer Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht oder für die Übermittlung des
Nachweises der Bevollmächtigung eines
Bevollmächtigten (Zugang bei der Gesellschaft
möglichst bis zum 6. Juni 2017, 18:00 Uhr)
bietet die Gesellschaft folgende Adresse an
(die Nutzung eines der nachfolgend genannten
Übermittlungswege ist ausreichend):
JENOPTIK AG
Investor Relations
Frau Sabine Barnekow
Carl-Zeiß-Straße 1
07743 Jena
Per Fax: +49 (0)3641-652804
Später über die vorstehenden
Übermittlungswege zugegangene Vollmachten,
Widerrufe, Änderungen oder Nachweise
können aus organisatorischen Gründen unter
Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Als
elektronischen Übermittlungsweg bietet die
Gesellschaft an, die Vollmacht oder den
Nachweis der Bevollmächtigung, Widerrufe oder
Änderungen bis zum Beginn der Abstimmung
über diese Tagesordnung per E-Mail an die
Adresse *ir@jenoptik.com* zu übersenden.
Der Nachweis einer gegenüber dem
Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann
gegenüber der Gesellschaft auch dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der
Einlasskontrolle vorweist. Wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung.
b) *Stimmrechtsausübung durch
weisungsgebundene, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter*
Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach
Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter
der Gesellschaft als von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in
diesem Fall sind für den betreffenden
Aktienbesitz eine fristgemäße Anmeldung
und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den in
vorstehender Ziff. 2 beschriebenen Bestimmungen
erforderlich. Die Vollmacht an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung
enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Soweit eine eindeutige Weisung fehlt, werden
sich die Stimmrechtsvertreter für den
betreffenden Abstimmungsgegenstand der Stimme
enthalten. Vollmachten und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform
(§ 126 b BGB) übermittelt werden. Hierzu kann
das zusammen mit der Eintrittskarte übersandte
Vollmachtsformular verwendet werden. Das
Vollmachtsformular kann außerdem bei der
Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren ->
Hauptversammlung zum Download bereit.
Die vollständig ausgefüllte Vollmacht für die
von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nebst Weisungen,
Änderungen oder Widerrufe derselben
sollten der Gesellschaft möglichst bis zum 6.
Juni 2017, 18:00 Uhr unter der oben unter a)
angegebenen Anschrift zugegangen sein. Später
zugegangene Vollmachten an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nebst Weisungen, Änderungen oder Widerrufe
können aus organisatorischen Gründen unter
Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Auf
dem Wege der elektronischen Übermittlung
kann die Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter
nebst Weisungen, Änderungen oder Widerrufe
bis zum 7. Juni 2017, 11:00 Uhr per E-Mail an
die Adresse *ir@jenoptik.com* übersandt werden.
Bitte beachten Sie, dass die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine
Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von
Fragen oder Anträgen entgegennehmen und sich zu
Verfahrensanträgen und unangekündigten Anträgen
von Aktionären der Stimme enthalten werden.
c) *Stimmabgabe per Briefwahl*
Alternativ können unsere Aktionäre ihre Stimmen
auch schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Auch
hierzu sind für den betreffenden Aktienbesitz
eine fristgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Aktienbesitzes nach den in Ziff. 2
beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Für
die Briefwahl kann das zusammen mit der
Eintrittskarte übersandte Formular verwendet
werden. Ein Formular für die Briefwahl kann
außerdem bei der Gesellschaft angefordert
werden bzw. steht auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der
Rubrik Investoren -> Hauptversammlung zum
Download bereit. Die per Briefwahl abgegebenen
Stimmen sowie ein etwaiger Widerruf bzw. eine
etwaige Änderung bereits abgegebener
Briefwahlstimmen müssen bis einschließlich
6. Juni 2017, 18:00 Uhr, der Gesellschaft unter
der oben unter a) angegebenen Adresse oder auf
dem Wege der elektronischen Übermittlung
per E-Mail an die Adresse *ir@jenoptik.com*
zugegangen sein. Später zugegangene
Briefwahlstimmen, Widerrufe oder
Änderungen können aus organisatorischen
Gründen unter Umständen nicht mehr
berücksichtigt werden.
Auch nach Vollmachterteilung an einen Dritten, nach
Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder nach
einer Abstimmung per Briefwahl besteht die Möglichkeit
einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs an der
Hauptversammlung. Im Fall einer persönlichen Teilnahme
als Aktionär werden zuvor erteilte Vollmachten,
Weisungen oder Stimmabgaben durch Briefwahl
unbeachtlich.
Die Möglichkeit, am Tag der Hauptversammlung vor Ort
ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären,
eine Person seiner Wahl oder einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen,
bleibt unberührt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
*4. Rechte der Aktionäre*
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den
zwanzigsten Teil (fünf Prozent) des Grundkapitals oder
einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro
500.000,00 erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung
muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den
Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der
Aktienbesitzzeit Anwendung findet (vgl. §§ 122 Absatz 2
Satz 1, Absatz 1 Satz 3 AktG). § 121 Absatz 7 AktG ist
auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
Gesellschaft (JENOPTIK AG, Vorstand,
Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zu richten
und muss der Gesellschaft bis zum *7. Mai 2017, 24:00
Uhr* zugehen.
Gemäß §§ 122 Absatz 2, 124 Absatz 1 AktG
bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden,
soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt
gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens
in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt
gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik
Investoren -> Hauptversammlung zugänglich gemacht und
den depotführenden Instituten nach § 125 Absatz 1 AktG
mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126
Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen
einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126
Absatz 1 AktG oder Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
gemäß § 127 AktG an die folgende Anschrift
richten:
JENOPTIK AG
Investor Relations
Frau Sabine Barnekow
Carl-Zeiß-Straße 1
07743 Jena
Fax: +49( 0)3641-652804
E-Mail: ir@jenoptik.com
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die
mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung,
also bis zum *23. Mai 2017, 24:00 Uhr*, eingehen, sowie
eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in
der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung unverzüglich
zugänglich gemacht, soweit die übrigen Voraussetzungen
für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127
AktG erfüllt sind.
Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten
die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG
entsprechend, jedoch mit der Maßgabe, dass der
Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Der
Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den
Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von
§§ 124 Absatz 3 Satz 4, 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
(Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des
vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds sowie Angaben zu
dessen Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1
Satz 5 AktG bzw. bei juristischen Personen die Firma
und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers)
enthalten.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu
den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne
vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen, bleibt unberührt. Es wird darauf hingewiesen,
dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der
Gesellschaft vorab schriftlich übermittelt wurden, in
der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie
während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der
in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG).
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der
Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten
Gründen absehen, etwa soweit die Erteilung der Auskunft
nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen. Nach § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 23
Absatz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter
ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen zu beschränken.
*5. Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichung
von Unterlagen*
Weitergehende Erläuterungen zur Teilnahme an der
Hauptversammlung, zur Stimmrechtsausübung sowie den
Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126
Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in
der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung abrufbar.
Dort werden auch die Informationen gemäß § 124a
AktG zugänglich gemacht. Alle der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen liegen zudem ab dem
Tag der Veröffentlichung dieser Einladung im
Bundesanzeiger in unseren Geschäftsräumen
(Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur
Einsichtnahme der Aktionäre aus und werden auch während
der Hauptversammlung am 7. Juni 2017 ausliegen.
Die Rede des Vorstands sowie die Abstimmungsergebnisse
stehen nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in
der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung zur
Verfügung.
Jena, im April 2017
*JENOPTIK Aktiengesellschaft*
_Der Vorstand_
2017-04-26 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: JENOPTIK Aktiengesellschaft
Carl-Zeiß-Straße 1
07743 Jena
Deutschland
E-Mail: ir@jenoptik.com
Internet: http://www.jenoptik.de
ISIN: DE0006229107
WKN: 622910
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567765 2017-04-26
(END) Dow Jones Newswires
April 26, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
