DJ DGAP-HV: EUROKAI GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: EUROKAI GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung EUROKAI GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-27 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. EUROKAI GmbH & Co. KGaA Hamburg Wertpapierkennnummern 570650, 570652 und 570653 ISIN-Codes DE0005706501, DE0005706527 und DE0005706535 EINLADUNG zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 7. Juni 2017, um 10.00 Uhr (MESZ) im Hotel Hafen Hamburg, Seewartenstraße 9 in 20459 Hamburg *I. Tagesordnung:* 1.) *Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA, sowie der vom Aufsichtsrat ebenfalls gebilligten Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289 Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2016* Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289 Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB jeweils für das Geschäftsjahr 2016 liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 21129 Hamburg, Kurt-Eckelmann-Straße 1, während der Geschäftszeiten zur Einsichtnahme aus und können im Internet unter www.eurokai.de eingesehen werden. Sie liegen auch während der Hauptversammlung aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. 2.) *Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA per 31. Dezember 2016* Der vorgelegte, vom Abschlussprüfer testierte Jahresabschluss der EUROKAI GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2016 weist einen Bilanzgewinn von EUR 161.910.359,63 aus. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss 2016 in der vorgelegten Form festzustellen. 3.) _Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns_ Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 161.910.359,63 wie folgt zu verwenden: Verteilung an die EUR 23.325.690,71 Aktionäre Einstellung in andere EUR 7.500.000,00 Gewinnrücklagen Vortrag auf neue EUR 131.084.668,92 Rechnung Bilanzgewinn EUR 161.910.359,63 Die Verteilung an die Aktionäre erfolgt nach § 5 Abs.1 lit. b) und lit. c) der Satzung, wobei auf die Inhaberstamm- und stimmrechtslosen Vorzugsaktien jeweils eine Dividende von 150 % bezogen auf den jeweiligen Nennbetrag von EUR 1,00 entfällt. Sofern die EUROKAI GmbH & Co. KGaA im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Aktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen. Die Dividende wird am 12. Juni 2017 ausgezahlt. Als Zahlstelle für die zu beschließende Dividende ist die HSH Nordbank AG, Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hamburg, vorgesehen. 4.) _Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin_ Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 5.) _Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates_ Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 6.) _Wahlen zum Aufsichtsrat - Wahl eines Mitgliedes_ Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitgliedes Frau Katja Gabriela Both, geb. Eckelmann, endet mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Katja Gabriela Both, Hamburg, kaufmännische Angestellte, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA bis zum Schluss der vierten auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA. Frau Katja Gabriela Both hat folgende Aufsichtsrats- oder vergleichbare Mandate bei in- oder ausländischen Gesellschaften: Contship Italia S.p.A., Mailand, Italien, Mitglied des Board of Directors Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 letzte Alternative AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Frau Katja Gabriela Both ist - Kommanditistin der Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co. KG, Hamburg, - deren alleinige persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) die Familie Thomas Eckelmann Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, ist, deren Gesellschafterin Frau Katja Gabriela Both ebenfalls ist. - Sie ist schließlich die Tochter des Vorsitzenden der Geschäftsführung, Herrn Thomas H. Eckelmann. Die unter dem ersten Spiegelstrich genannte Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co. KG, Hamburg, - ist einerseits die alleinige Gesellschafterin der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, Hamburg, der persönlich haftenden Gesellschafterin der EUROKAI GmbH & Co. KGaA, und ihr - sind andererseits über die Eckelmann GmbH, Hamburg, an der die Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co. KG bei konzernrechtlicher Betrachtung mittelbar 84,9 % hält, folgende Beteiligungen an der EUROKAI GmbH & Co. KGaA zuzurechnen: * die stimmberechtigte Vorzugsaktie im Nennbetrag von EUR 520,00 (Namensaktie Nr. 00001) der EUROKAI GmbH & Co. KGaA, * 53,71 % der nicht stimmberechtigten Vorzugsaktien der EUROKAI GmbH & Co. KGaA * und schließlich 75,55 % der Stammaktien der EUROKAI GmbH & Co. KGaA. Davon abgesehen besteht nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen der vorgeschlagenen Kandidatin und der EUROKAI GmbH & Co. KGaA bzw. den Gesellschaften des EUROKAI-Konzerns, Organmitgliedern der EUROKAI GmbH & Co. KGaA sowie Aktionären, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten, keine persönliche oder geschäftliche Beziehung, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Weitere Angaben zu der vorgeschlagenen Kandidatin stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter www.eurokai.de unter der Rubrik 'Investor Relations' unter Menüpunkt 'Hauptversammlung' zur Verfügung. 7.) _Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA_ a) Die Satzung enthält im Kopfbereich und vor der Abschnittsüberschrift 'I. Allgemeine Bestimmungen' die Firma der Gesellschaft sowie Angaben zur Geschäftsanschrift, wie zu den Telefon- und Faxnummern. § 1 Abs. 1 wiederholt die Firma. Da die übrigen Angaben im Kopfbereich nicht erforderlich sind und im Falle von Änderungen eine Satzungsänderung erforderlich machten, soll der Kopfbereich vollständig gestrichen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der vor der Abschnittsüberschrift 'I. Allgemeine Bestimmungen' befindliche Kopfbereich der Satzung, bestehend aus folgenden Angaben, *'EUROKAI GmbH & Co. KGaA* Kurt-Eckelmann-Str. 1 D-21129 Hamburg Telefon (040) 7405-0 Telefax (040) 740 12 27' wird ersatzlos gestrichen. b) Da die EUROKAI GmbH & Co. KGaA inzwischen nur noch reine Holdingfunktionen erfüllt und darüber hinaus Flächen sowie Kaimauern im Hamburger Hafen anmietet und vermietet, soll § 2 der Satzung, der den Gegenstand des Unternehmens behandelt, entsprechend angepasst werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 2 der Satzung der Gesellschaft erhält folgende neue Fassung: '1. Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare und mittelbare Beteiligung an in- und ausländischen Unternehmen, insbesondere an
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
Unternehmen, die in der Seehafenverkehrswirtschaft in den Geschäftsfeldern Container, Intermodal und Logistik tätig sind, wie ferner die An- und Vermietung von Flächen und Kaimauern im Hamburger Hafen. 2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen.' c) Da die EUROKAI GmbH & Co. KGaA bislang keinen Einfluss auf die Struktur der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Kurt F.W.A Eckelmann GmbH, hat, sollen in § 6 Ziffer 5 neu der Satzung einige, die Kurt F.W.A Eckelmann GmbH bindende Maßstäbe eingefügt werden, die im Ergebnis die Kurt F.W.A Eckelmann GmbH im Interesse der Kommanditaktionäre der EUROKAI GmbH & Co. KGaA beschränken. Dies gilt insbesondere für die beiden Auflagen, dass die Kurt F.W.A Eckelmann GmbH stets über einen aus drei (3) oder fünf (5) Mitgliedern bestehenden Verwaltungsrat verfügen muss, dessen Aufgaben u.a. auch darin bestehen müssen, die Geschäftsführer der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH zu berufen und abzuberufen und deren Geschäftsführung zu überwachen und wenigstens zwei (2) Mitglieder dieses Verwaltungsrats mit amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates der EUROKAI GmbH & Co. KGaA identisch sein müssen. Die Absätze 2 und 3 des § 6 sollen sprachlich klarer gefasst werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 6 Nr. 2, 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst und § 6 der Satzung durch einen neuen Absatz 5 wie folgt ergänzt: '2. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann ihr Gesellschaftsverhältnis zum Ende eines Kalenderjahres mit einer Frist von 24 Monaten kündigen. 3. Scheidet einer von mehreren persönlich haftenden Gesellschaftern durch Kündigung oder aus sonstigem Grunde aus der Gesellschaft aus oder wird über das Vermögen eines von mehreren persönlich haftenden Gesellschaftern das Insolvenzverfahren eröffnet, so hat dies nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge. Die Gesellschaft wird vielmehr unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. 5. Die persönlich haftende Gesellschafterin Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH ist verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass: a) sie stets einen aus drei (3) oder fünf (5) Mitgliedern bestehenden Verwaltungsrat hat, dessen Aufgaben u.a. auch darin bestehen müssen, die Geschäftsführer der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH zu berufen und abzuberufen und deren Geschäftsführung zu überwachen, b) wenigstens zwei (2) Mitglieder ihres Verwaltungsrats stets mit amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der EUROKAI GmbH & Co. KGaA identisch sind und c) sie ausschließlich für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA als geschäftsführende persönlich haftende Gesellschafterin tätig ist und damit keine Drittgeschäfte tätigt, solange ihr dieses Amt in der EUROKAI GmbH & Co. KGaA obliegt.' d) § 8 der Satzung soll an die gültige Gesetzeslage angepasst werden, da die persönlich haftende Gesellschafterin nur von den Beschränkungen des § 181 zweite Alternative BGB (Zulässigkeit der Mehrvertretung, auch Doppelvertretung genannt) befreit werden kann. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 8 der Satzung erhält folgende neue Fassung: 'Die Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH ist von den Beschränkungen des § 181 zweite Alternative BGB befreit.' e) In § 9 der Satzung soll die Erstattung der Aufwendungen der persönlich haftenden Gesellschafterin neu geregelt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 9 der Satzung erhält folgende neue Fassung: 'Die Bezüge der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin werden vom Aufsichtsrat bestimmt. Sie werden den Geschäftsführern von der EUROKAI GmbH & Co. KGaA unmittelbar gewährt und gezahlt. Im Übrigen erstattet die EUROKAI GmbH & Co. KGaA der persönlich haftenden Gesellschafterin sämtliche Ausgaben und Aufwendungen für die Geschäftsführung einschließlich der Kosten ihres Verwaltungsrats.' f) § 12 der Satzung soll modernisiert und an die aktuelle Gesetzeslage angepasst werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 12 Nr. 3 und 4 der Satzung erhalten folgende neue Fassung: '3. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß geladen wurden und mindestens drei (3) Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen. 4. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch in einer Telefon- oder Videokonferenz oder außerhalb einer Sitzung durch schriftliche, fernmündliche oder in Textform übermittelte Stimmabgaben erfolgen, wenn sich alle Mitglieder mit dieser Art der Beschlussfassung einverstanden erklären oder sich an ihr beteiligen.' g) Gemäß § 5 Nr. 1 der Satzung sind nicht nur die Inhaberstammaktien stimmberechtigt, sondern auch die auf den Namen lautende Vorzugsaktie Nr. 00001. Dementsprechend soll § 14 Nr. 6 der Satzung redaktionell angepasst werden, weil dort gegenwärtig nur von stimmberechtigten Stammaktien die Rede ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 14 Nr. 6 der Satzung erhält folgende neue Fassung: '6. Je Euro 1,00 Nennbetrag der gemäß § 5 Abs. 1 lit. a) stimmberechtigten Aktien gewährt eine Stimme.' h) In § 17 Abs. 1 der Satzung sollen auch die Liquidatoren von den Beschränkungen des § 181 zweite Alternative BGB befreit werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 17 Abs. 1 der Satzung erhält einen neuen Satz 2 mit der Maßgabe, dass der bisherige Satz 2 nun Satz 3 wird und nicht mehr Gegenstand eines eigenständigen Absatzes ist. Damit erhält § 17 Abs. 1 der Satzung folgende neue Fassung: 'Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt durch zwei (2) Liquidatoren, von denen der eine durch die persönlich haftende Gesellschafterin, der andere durch den Aufsichtsrat bestimmt wird. Die Liquidatoren sind von den Beschränkungen des § 181 zweite Alternative BGB befreit. Das Liquidationsvermögen wird gemäß Ziffer 2 und 3 verteilt.' 8.) _Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2017 und vorsorglich für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2017_ Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die ERNST & YOUNG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2017 zu wählen und zudem vorsorglich auch zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2017. _II. Weitere Angaben zur Einberufung_ 1.) _Teilnahmeberechtigung_ Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln: EUROKAI GmbH & Co. KGaA c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefon: +49 (0)89 210 27-222 Fax: +49 (0)89 210 27-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)