DJ DGAP-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2017 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: ALBA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2017
in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-27 / 15:30
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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ALBA SE Köln - ISIN DE0006209901 / WKN 620990 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE ein. Sie
findet statt am Mittwoch, den 7. Juni 2017, um 10:00
Uhr (Einlass: 9:00 Uhr), im KOMED, MediaPark GmbH, Im
MediaPark 6, 50670 Köln.
I. *Tagesordnung*
der ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE am 7.
Juni 2017:
1. *Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des
Konzernlageberichtes der ALBA SE,
einschließlich des erläuternden
Berichtes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4
und 315 Abs. 4 HGB, sowie des Berichtes des
Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2016*
Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner
Sitzung am 24. April 2017 den von der
geschäftsführenden Direktorin vorgelegten
Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember
2016 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung über
den Jahresabschluss bedarf es daher nicht.
Der Konzernabschluss wurde vom Verwaltungsrat
ebenfalls in seiner Sitzung am 24. April 2017
gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2
AktG hat die Hauptversammlung mithin auch
insoweit nicht zu beschließen. Die
vorstehend genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung vielmehr lediglich
vorzulegen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Verwaltungsrates*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern
des Verwaltungsrates für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
geschäftsführenden Direktors*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden
geschäftsführenden Direktor für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017*
Der Prüfungsausschuss hat gem. Art. 16 Abs. 2
der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014 über spezifische Anforderungen an
die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission im
Anschluss an ein Auswahlverfahren dem
Verwaltungsrat eine begründete Empfehlung für
die Bestellung der Warth & Klein Grant
Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, oder der KPMG AG, Berlin, als
Prüfungsgesellschaft vorgelegt. Entsprechend
der dabei dem Verwaltungsrat mitgeteilten
Präferenz des Prüfungsausschusses schlägt der
Verwaltungsrat vor, zu beschließen, die
Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer der ALBA SE und der ALBA
SE-Gruppe für das Geschäftsjahr 2017 zu
wählen.
5. *Wahl von Frau Carla Eysel in den
Verwaltungsrat*
Mit Beschluss vom 18. Januar 2017 wurde Frau
Carla Eysel anstelle des mit Wirkung zum 31.
Dezember 2016 ausgeschiedenen
Verwaltungsratsmitglieds Robert Nansink als
Verwaltungsratsmitglied bestellt. Das Mandat
endet mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Juni
2017.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt
sich nach Art. 43 Abs. 2 der SE-Verordnung,
§§ 23, 24 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3
SE-Beteiligungsgesetz, Abschnitt I. Abs. (4)
der Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer der Gesellschaft vom 15. April
2008 und § 8 Satzung zusammen und besteht aus
mindestens drei Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung bestellt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das am 31. Dezember 2019
endende Geschäftsjahr beschließt,
Frau Carla Eysel, wohnhaft Berlin,
Syndikusanwältin und Leiterin des Bereichs
Business Development & Organisation der ALBA
Group plc & Co. KG,
in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu wählen.
*Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie
Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Deutscher Corporate
Governance Kodex zu Tagesordnungspunkt 5*
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
keine
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5
Deutscher Corporate Governance Kodex
- Leiterin des Bereichs Business Development
& Organisation der ALBA Group plc & Co. KG
als herrschender Aktionärin
- geschäftsführende Direktorin der ALBA SE
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung der
geschäftsführenden Direktoren, von der
Veröffentlichung der Individualbezüge der
geschäftsführenden Direktoren nach dem Gesetz
über die Offenlegung von Bezügen der
geschäftsführenden Direktoren abzusehen*
Nach den gesetzlichen Regelungen kann die
Veröffentlichung der individuellen Bezüge der
geschäftsführenden Direktoren nach §§ 286
Abs. 5, 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8,
314 Abs. 2 Satz 2 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe
a Satz 5 bis 8 HGB für einen Zeitraum von
höchsten fünf Jahren unterbleiben, wenn die
Hauptversammlung dies beschließt. Die
Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf
einer Mehrheit von mindestens drei Viertel
des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13.
Juni 2012 hat von dieser Möglichkeit Gebrauch
gemacht. Der von der Hauptversammlung vom 13.
Juni 2012 gefasste Beschluss über die
Befreiung von der Pflicht zur
individualisierten Offenlegung der
Vorstandsbezüge fand letztmals auf den
Jahres- und Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2016 Anwendung und soll nun für
weitere fünf Jahre verlängert werden. Der
Verwaltungsrat ist der Auffassung, dass dem
berechtigten Informationsinteresse der
Aktionäre durch Angabe der Gesamtvergütung
der geschäftsführenden Direktoren hinreichend
Rechnung getragen wird. Der Verwaltungsrat
wird entsprechend seiner gesetzlichen
Pflichten die Angemessenheit der
individuellen Vergütung sicherstellen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
'Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5
bis 8 und § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz
5 bis 8 HGB verlangten Angaben unterbleiben
in den Jahresabschlüssen und
Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die
Geschäftsjahre 2017 bis einschließlich
2021, längstens jedoch bis zum 6. Juni 2022.'
II. *Weitere Angaben*
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur
Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von
Anträgen in der Hauptversammlung sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung kann in
deutscher oder englischer Sprache schriftlich,
per Telefax oder per E-Mail in Textform
erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in
Textform in deutscher oder englischer Sprache
erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut zu erbringen. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen, also auf den 17. Mai 2017, 0:00
Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), und muss der
Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur
Hauptversammlung spätestens bis zum 31. Mai
2017, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse
zugehen:
ALBA SE
c/o UniCredit Bank AG
Abt. CBS51DS/GM
80311 München
Telefax-Nr.: +49 (0) 89 / 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach
dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.,
Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2017 09:31 ET (13:31 GMT)
DJ DGAP-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt
für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag ist indes kein relevantes
Datum für die Dividendenberechtigung.
2. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung*
Die Aktionäre, die nicht selbst an der
Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr
Stimmrecht unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch einen
Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder
eine Vereinigung von Aktionären, ausüben
lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als
eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im
Fall einer Bevollmächtigung sind eine
fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§
135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen bzw. Institutionen
bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und
ihr Widerruf können entweder in Textform
gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse
ALBA SE
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
51149 Köln
Telefax-Nr.: +49 (0) 2203 / 20229-11
E-Mail: alba_se2017@aaa-hv.de
bzw. am Tag der Hauptversammlung an der Ein-
und Ausgangskontrolle oder in Textform
gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden.
Wird die Vollmacht gegenüber dem
Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines
Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft in Textform. Dieser kann der
Gesellschaft an die vorstehend genannte
Adresse übermittelt werden. Zudem kann der
Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an
der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht
werden.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs.
10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten
gleichgestelltes Institut oder Unternehmen,
eine Aktionärsvereinigung oder eine der
Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die
Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG
sinngemäß gelten, bevollmächtigt, genügt
es, wenn die Vollmacht von dem
Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten
wird; die Vollmachtserklärung muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder ein anderes der gemäß §§ 135 Abs. 8
oder Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Institute, Unternehmen oder
Personen bevollmächtigen wollen, über die Form
der Vollmacht ab.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären wie
bisher an, sich durch einen von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.
Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine
Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Die Erteilung der
Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der
Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur
nach Maßgabe ausdrücklich erteilter
Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der
Tagesordnung ausüben. Ohne solche
ausdrücklichen Weisungen ist die Vollmacht
ungültig. Bitte beachten Sie, dass die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine
Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des
Rede- und Fragerechts, zur Stellung von
Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für
die keine Weisung erteilt wurde, stets der
Stimme enthalten werden. Vollmachten und
Weisungen an den Stimmrechtsvertreter sind bis
spätestens 6. Juni 2017, 24:00 Uhr MESZ, an
die vorstehend unter dieser Ziffer 2 genannte
Adresse zu übermitteln. Der
Stimmrechtsvertreter kann außerdem am Tag
der Hauptversammlung an der Ein- und
Ausgangskontrolle bevollmächtigt werden.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung
erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende
Informationen sind auch im Internet unter
www.alba-se.com, 'Investor Relations:
Aktionäre der ALBA SE', 'Hauptversammlung'
einsehbar.
3. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf
Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56
Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122
Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
anteiligen Betrag von Euro 500.000 am
Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308
Stückaktien, können schriftlich verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist
an den Verwaltungsrat zu richten. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss
der Gesellschaft spätestens bis zum 7. Mai
2017, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse
zugehen: ALBA SE, Verwaltungsrat, c/o ALBA
Group plc & Co. KG, Herr Ulrich Grohé,
Knesebeckstraße 56-58, 10719 Berlin.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung
werden, soweit sie nicht bereits mit der
Einberufung bekanntgemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Sie werden außerdem im
Internet unter www.alba-se.com, 'Investor
Relations: Aktionäre der ALBA SE',
'Hauptversammlung' veröffentlicht.
4. *Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127
AktG*
Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126,
127 AktG sind bis spätestens 23. Mai 2017,
24:00 Uhr MESZ, ausschließlich an
folgende Adresse zu richten:
ALBA SE
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
51149 Köln
Telefax-Nr.: +49 (0) 2203 / 20229-11
E-Mail: alba_se2017@aaa-hv.de
Anderweitig adressierte Anträge und
Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden unverzüglich im Internet
unter www.alba-se.com, 'Investor Relations:
Aktionäre der ALBA SE', 'Hauptversammlung'
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden ebenfalls an der genannten
Stelle im Internet veröffentlicht.
5. *Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG*
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder
Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der
Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
verlangen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines oder
mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist.
Wir weisen darauf hin, dass der Verwaltungsrat
unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.
6. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung*
In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben
teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der
Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft
in 9.840.000 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede
Aktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der
Stimmen beträgt somit 9.840.000. Nach Kenntnis
der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der
Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht
ausgeschlossen.
7. *Unterlagen und Information nach § 124a AktG*
Mit Einberufung der Hauptversammlung sind
folgende Unterlagen auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.alba-se.com, 'Investor
Relations: Aktionäre der ALBA SE',
'Hauptversammlung' zugänglich:
* Jahresabschluss, Konzernabschlusses,
Lagebericht und Konzernlagebericht der
ALBA SE, einschließlich des
erläuternden Berichtes zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB, sowie
Bericht des Verwaltungsrates für das
Geschäftsjahr 2016.
Auf Verlangen werden jedem Aktionär
Abschriften dieser Unterlagen unverzüglich und
kostenlos übersandt. Die vorstehenden
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
am 7. Juni 2017 zur Einsichtnahme der
Aktionäre ausliegen. Über die genannte
Internetseite sind außerdem sämtliche
sonstigen Informationen gemäß § 124a AktG
sowie weitergehende Erläuterungen der Rechte
der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO,
§ 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127 und § 131 AktG zugänglich.
Köln, im April 2017
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2017 09:31 ET (13:31 GMT)
*ALBA SE*
_- Der Verwaltungsrat -_
ALBA SE
Stollwerckstraße 9a
51149 Köln
2017-04-27 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: ALBA SE
Stollwerckstr. 9a
51149 Köln
Deutschland
E-Mail: Henning.krumrey@albagroup.de
Internet: https://www.alba.info/unternehmen/investor-relations-aktionaere-der-alba-se/ha
uptversammlung.html
ISIN: DE0006209901
WKN: 620990
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
568367 2017-04-27
(END) Dow Jones Newswires
April 27, 2017 09:31 ET (13:31 GMT)
