DJ DGAP-HV: Scout24 AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Scout24 AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Scout24 AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 08.06.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-27 / 17:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Berichtigung der Veröffentlichung vom 27. April 2017
Scout24 AG München ISIN DE000A12DM80 / WKN A12DM8
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit
laden wir unsere Aktionäre zu unserer
diesjährigen *ordentlichen Hauptversammlung* ein,
die am *8. Juni 2017* um *10:00 Uhr*
im Hotel Maritim proArte, Friedrichstraße 111,
10117 Berlin
stattfindet.
A.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Scout24 AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des
zusammengefassten Lageberichts für die Scout24
AG und den Konzern, des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4,
§ 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2016*
Die vorstehenden Unterlagen können auf der
Internetseite der Gesellschaft
(www.scout24.com) unter 'Investor Relations'
und dort unter 'Hauptversammlung' eingesehen
werden und werden auch während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Ferner macht der Vorstand der Hauptversammlung
gemäß § 176 Abs. 1 AktG den Vorschlag des
Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns
zugänglich.
Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss
und der Konzernabschluss sind vom Aufsichtsrat
der Gesellschaft entsprechend §§ 172, 173 AktG
am 23. März 2017 gebilligt worden. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt worden.
Deshalb ist entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Scout24 AG für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Der im Geschäftsjahr 2016 erzielte und im
festgestellten Jahresabschluss zum 31.
Dezember 2016 ausgewiesene Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 454.608.501,14 wird wie folgt
verwendet:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
EUR 0,30 je dividendenberechtigter
Stückaktie für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2016.
Gesamtbetrag der = EUR 32.280.000,00
Dividende
Gewinnvortrag = EUR 422.328.501,14
Bilanzgewinn = EUR 454.608.501,14
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in
der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 13. Juni 2017,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für den Jahres- und den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017
sowie für die etwaige prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2017 und
eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen.*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer des Jahres- und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts (§ 37w Abs. 5 WpHG) im
Geschäftsjahr 2017 sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte (§ 37w Abs. 7 WpHG) im
Geschäftsjahr 2017 und 2018 bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Diese
Ermächtigung kann gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG für eine Dauer von bis zu fünf Jahren
erteilt werden. Die von der
außerordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft am 17. September 2015 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung
vollumfänglich aufgehoben und ersetzt werden.
Die Gesellschaft beabsichtigt so, eine
langfristigere Möglichkeit zu erhalten, um u.a.
ihre Kapitalstruktur zu bereinigen oder auch,
um flexiblere Gestaltungsmöglichkeiten für auf
Nachhaltigkeit ausgerichtete aktienbasierte
Vergütungssysteme zu schaffen. Ferner können
solche Aktien dann auch langfristiger u.a. auch
als Akquisitionswährung für den etwaigen Erwerb
von Unternehmen oder Beteiligungen eingesetzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
7. Juni 2022 eigene Aktien der
Gesellschaft im Umfang von bis zu
insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die
gemäß dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals
entfallen.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
unmittelbar durch die Gesellschaft oder
auch durch von der Gesellschaft abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder durch von der
Gesellschaft oder von der Gesellschaft
abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehende Unternehmen beauftragte Dritte
ausgeübt werden.
c) Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands
(i) über die Börse, (ii) mittels eines
öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots oder (iii) durch
Einsatz von Derivaten (Put- oder
Call-Optionen oder einer Kombination aus
beiden) erfolgen.
* Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Scout24-Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs einer
Scout24-Aktie im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr
als 10% über- und nicht mehr als 20%
unterschreiten. Die nähere
Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der
Vorstand der Gesellschaft.
* Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot bzw. eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der Kaufpreisspanne je Scout24-Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Schlussauktionspreise
im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
drei Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Veröffentlichung des Angebots bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots um nicht
mehr als 10% über- und nicht mehr als
20% unterschreiten. Die näheren
Einzelheiten der Ausgestaltung des
Angebots bzw. der an die Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Kaufangeboten an
Aktionäre bestimmt der Vorstand der
Gesellschaft.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots angepasst werden. In diesem
Fall wird auf den Durchschnittskurs
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2017 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Scout24 AG: Korrektur: Bekanntmachung -2-
der drei Börsenhandelstage vor der
Veröffentlichung einer etwaigen
Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots kann weitere
Bedingungen vorsehen.
Sofern die Anzahl der zum Kauf
angedienten bzw. angebotenen
Scout24-Aktien das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann
unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Andienungsrechts der
Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten bzw. angebotenen
Scout24-Aktien je Aktionär erfolgen.
Ebenso können eine bevorrechtigte
Berücksichtigung bzw. Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Scout24-Aktien je
Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen
werden.
* Erfolgt der Erwerb unter Einsatz von
Derivaten in Form von Put- oder
Call-Optionen oder einer Kombination
aus beiden, müssen die
Optionsgeschäfte mit einem
Kreditinstitut oder mit einem nach §
53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen oder
über die Börse zu marktnahen
Konditionen abgeschlossen werden, bei
deren Ermittlung unter anderem der bei
Ausübung der Optionen zu zahlende
Kaufpreis für die Aktien, d.h. der
Ausübungspreis, zu berücksichtigen
ist. In jedem Fall dürfen unter
Einsatz von Derivaten in Form von Put-
oder Call-Optionen oder einer
Kombination aus beiden maximal eigene
Aktien bis insgesamt 5% des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -
falls dieser Betrag niedriger ist -
des zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft
erworben werden. Die Laufzeit der
Optionen darf maximal 18 Monate
betragen und endet in jedem Fall
spätestens am 7. Juni 2022. Den
Aktionären steht insoweit - in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 S. 4 AktG - ein Recht,
derartige Optionsgeschäfte mit der
Gesellschaft abzuschließen, nicht
zu. Der Ausübungspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen bzw.
gezahlten Optionsprämie) darf den
durchschnittlichen Schlusskurs einer
Scout24-Aktie im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor Abschluss des
betreffenden Optionsgeschäfts um nicht
mehr als 10% über- und nicht mehr als
20% unterschreiten.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die auf Grund dieser
Ermächtigung erworben wurden oder werden,
über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten zu veräußern.
Darüber hinaus dürfen Aktien der
Gesellschaft, die auf Grund dieser
Ermächtigung erworben wurden oder werden
zu allen weiteren gesetzlich zulässigen
Zwecken, insbesondere auch zu den
folgenden Zwecken verwendet werden:
1) Der Vorstand wird ermächtigt,
gemäß lit. a) bis lit. c)
erworbene Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Auch die Durchführung
der Einziehung bedarf keines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses. Die
Einziehung kann auch in vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft
erfolgen. Der Vorstand wird für
diesen Fall zur Anpassung der Angabe
der Anzahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
2) Der Vorstand wird ermächtigt,
gemäß lit. a) bis lit. c)
erworbene Aktien gegen
Sachleistungen, insbesondere als
Gegenleistung für den (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen,
Anteilen an Unternehmen,
Zusammenschlüssen von Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzernunternehmen anzubieten, zu
veräußern und zu übertragen.
3) Der Vorstand wird ermächtigt,
gemäß lit. a) bis lit. c)
erworbene Aktien auch zur Erfüllung
von Umtauschrechten aus von der
Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen der Gesellschaft
begebenen Wandelschuldverschreibungen
zu verwenden.
4) Der Vorstand wird ermächtigt,
gemäß lit. a) bis lit. c)
erworbene Aktien in Zusammenhang mit
aktienbasierten Vergütungs- bzw.
Belegschaftsaktienprogrammen der
Gesellschaft oder mit ihr verbundener
Unternehmen zu verwenden und an
Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen,
sowie an Organmitglieder von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
auszugeben. Gemäß lit. a) bis
lit. c) erworbene Aktien können den
vorgenannten Personen und
Organmitgliedern insbesondere
entgeltlich oder unentgeltlich zum
Erwerb angeboten, zugesagt und
übertragen werden, wobei das Arbeits-
bzw. Anstellungs- oder
Organverhältnis zum Zeitpunkt des
Angebots, der Zusage oder der
Übertragung bestehen muss.
5) Der Vorstand wird ermächtigt,
gemäß lit. a) bis lit. c)
erworbene Aktien zu veräußern,
sofern die Veräußerung gegen
Barzahlung und zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenpreis von
Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
ist beschränkt auf die
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft, auf die insgesamt ein
anteiliger Betrag von höchstens 10%
des bei Erteilung dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist
- des zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft
entfällt. Die Höchstgrenze von 10%
des Grundkapitals vermindert sich um
den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien der
Gesellschaft entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung im
Rahmen einer Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden oder die zur
Bedienung von Options- oder
Wandlungsrechten oder Options- oder
Wandlungspflichten auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG begeben wurden.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf
Grund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten
auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb
von Aktien der Gesellschaft zu verwenden,
die mit Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft im Rahmen der
Vorstandsvergütung vereinbart wurden. Das
Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis
muss zum Zeitpunkt des Angebots, der
Zusage oder der Übertragung der
Aktien der Gesellschaft noch bestehen. Die
weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und
Übertragungen, einschließlich
einer etwaigen direkten Gegenleistung,
etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und
Verfalls- oder Ausgleichsregelungen,
insbesondere für Sonderfälle wie die
Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder
den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter
Wahrung der Anforderungen des § 87 AktG
festgelegt.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) und lit.
e) können einmal oder mehrmals, ganz oder
in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die
Ermächtigungen unter lit. d), können auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
auf deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden. Zudem können erworbene eigene
Aktien auch auf Konzernunternehmen
übertragen werden.
g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
erworbenen eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien der
Gesellschaft gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. d) Nr. (2) bis
(5) und lit. e) verwendet werden.
h) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Maßnahmen des Vorstands auf Grund
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2017 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Scout24 AG: Korrektur: Bekanntmachung -3-
dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur
mit seiner Zustimmung vorgenommen werden
dürfen.
i) Die von der außerordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 17.
September 2015 erteilte Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird mit
Wirksamwerden dieser Ermächtigung
vollumfänglich aufgehoben und ersetzt.
7. *Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß
§§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in
Verbindung mit § 9 Absatz 1 und 2 der Satzung der
Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner
Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, wird gemäß § 9
Absatz 4 Satz 1 der Satzung ein Nachfolger für den Rest
der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds
gewählt.
Herr Matuschka von Greiffenclau hat sein Amt als
Mitglied des Aufsichtsrats zum 10. Februar 2017
niedergelegt. Als Nachfolger soll Herr Michael Zahn in
den Aufsichtsrat gewählt werden.
Herr Robert D. Reid hat sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats zum 19. April 2017 niedergelegt. Als
Nachfolger soll Herr Peter Schwarzenbauer in den
Aufsichtsrat gewählt werden.
Da somit die Ämter von insgesamt zwei Mitgliedern
des Aufsichtsrats geendet haben, sind zwei neue
Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung
zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit
Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 8. Juni 2017 bis zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 beschließt, jeweils als
Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu
wählen:
a) *Herrn Michael Zahn, Chief Executive
Officer Deutsche Wohnen AG, wohnhaft in
Berlin*
_Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG:_
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* TLG Immobilien AG (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
* GSW Immobilien AG (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* G+D Gesellschaft für Energiemanagement
mbH (Vorsitzender des Beirats)
* Funk Schadensmanagement GmbH
(Vorsitzender des Beirats)
* Füchse Berlin Handball GmbH (Mitglied
des Beirats)
Herr Zahn ist mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft geschäftlich tätig ist, aufgrund
seiner langjährigen Tätigkeit in verschiedenen
Management- und Aufsichtsratspositionen in
Unternehmen der Immobilienwirtschaft vertraut
(vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG).
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex:_
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei
Herrn Zahn keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG oder
deren Konzernunternehmen, den Organen der Scout
24 AG oder einem wesentlich an der Scout24 AG
beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des
Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
b) *Herrn Peter Schwarzenbauer, Mitglied des
Vorstands der BMW AG, wohnhaft in
Haimhausen*
_Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG:_
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* keine
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Rolls-Royce Motor Cars Limited
(Vorsitzender)
Herr Schwarzenbauer ist mit dem Sektor, in dem
die Gesellschaft und Konzernunternehmen der
Gesellschaft (insbesondere AutoScout24 GmbH)
geschäftlich tätig sind, aufgrund seiner
langjährigen Tätigkeit in verschiedenen
führenden Positionen in Unternehmen der
Automobilwirtschaft vertraut (vgl. § 100 Abs. 5
letzter Halbsatz AktG).
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex:_
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei
Herrn Schwarzenbauer keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG oder
deren Konzernunternehmen, den Organen der
Scout24 AG oder einem wesentlich an der Scout24
AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1
des Corporate Governance Kodex offenzulegen
wären.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass
die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu
erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im
Aufsichtsrat aufbringen können.
Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit Ziffer
5.4.3. Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl
vorzunehmen.
Die vorgenannten Wahlvorschläge des Aufsichtsrats
stützen sich auf die Empfehlung des
Präsidialausschusses, der auch die Funktion des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats wahrnimmt.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten
sind über die Internetseite www.scout24.com unter
'Investor Relations' und dort unter 'Hauptversammlung'
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen. Lebensläufe der
vorgeschlagenen Kandidaten, die über relevante
Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben,
sind dieser Einladung als Anlage beigefügt.
8. *Änderung von § 12 (Vergütung des
Aufsichtsrates) der Satzung*
Derzeit erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der
Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen eine
feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 80.000,00 (§
12 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft). Die
Tätigkeit als Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist
mit einem erheblichen zeitlichen Arbeitsaufwand
verbunden. Deshalb wird vorgeschlagen, dass zukünftig
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich eine
feste jährliche Vergütung in Höhe von jährlich EUR
20.000,00 erhält.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt
zu beschließen:
§ 12 Abs. 1 Satz 1 der Satzung (Vergütung des
Aufsichtsrats) wird um folgenden Satz 2
ergänzt:
'Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält
zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in
Höhe von EUR 20.000,00.'
Dieser Vorschlag spiegelt auch die Vorgaben des
Deutschen Corporate Governance Kodex wider, wonach
hinsichtlich der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
eine Berücksichtigung der Mitgliedschaft in Ausschüssen
erfolgen soll (Ziffer 5.4.6 Satz 2 Deutscher Corporate
Governance Kodex).
Mitteilung und Bericht an die Hauptversammlung
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt
6 der Tagesordnung der Hauptversammlung der Scout24 AG*
(_Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts - Bericht
gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG_)
Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu
ermächtigen, bis zum 7. Juni 2022 eigene Aktien der
Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Dabei ist eine fünfjährige Laufzeit vorgesehen. Mit
Wirksamwerden dieser Ermächtigung soll die von der
außerordentlichen Hauptversammlung am 17.
September 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien aufgehoben werden, um der
Gesellschaft die Gelegenheit zu geben, über den 16.
September 2020 hinaus eigene Aktien zu erwerben.
*Erwerb eigener Aktien*
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot
oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Kaufangeboten, kann die Gesellschaft entweder einen
Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu
dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Zur
Festlegung des Kaufpreises sieht die Ermächtigung
bestimmte Einschränkungen vor. Der Kaufpreis darf -
vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist
- ohne Erwerbsnebenkosten den Durchschnitt der
Schlussauktionspreise im XETRA-Handelssystem (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots nicht mehr als 10% über- und nicht
mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses,
kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird
auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage
vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung
abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen
vorsehen. Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein
öffentliches Kaufangebot ist der Grundsatz der
Gleichbehandlung zu beachten.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der unter
Punkt 6 der Tagesordnung der diesjährigen
Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung
(Buchstabe c) der Ermächtigung) (i) entweder über die
Börse, (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2017 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Scout24 AG: Korrektur: Bekanntmachung -4-
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots oder (iii) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden) erfolgen. _Erwerb mittels öffentlichem Kaufangebot bzw. öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten_ Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. _Erwerb mittels Derivate (Put- und/oder Call-Optionen)_ Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden eingesetzt werden können. Dabei dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal eigene Aktien bis insgesamt 5% des Grundkapitals erworben werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als so genannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft unter dem Ausübungspreis liegt. Wird die Put-Option ausgeübt, fließt die Liquidität am Ausübungstag ab. Die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie vermindert den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie. Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft also das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Als Gegenleistung dafür gewährt die Gesellschaft dem Stillhalter beim Kauf der Call-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Die Laufzeit einer einzelnen Option darf insgesamt einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag des Abschlusses nicht überschreiten und endet in jedem Fall mit der Laufzeit der Ermächtigung, d.h. am 7. Juni 2022. Der Ausübungspreis ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Scout24-Aktie im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10% über- und nicht mehr als 20% unterschreiten. Die hier beschriebenen Optionsgeschäfte müssen mit einem Finanzinstitut oder mit einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, bei deren Ermittlung u.a. der bei der Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien, d.h. der Ausübungspreis, zu berücksichtigen ist. Aktionären der Gesellschaft steht insoweit in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Recht, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nicht zu. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern liegen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind. *Verwendung eigener Aktien* Die auf Grund der unter Tagesordnungspunkt 6 (Buchstabe d)) vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt verwendet werden dürfen: _Veräußerung gegen Sachleistungen (Ziffer 2))_ Die Veräußerung der eigenen Aktien kann gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, erworbene eigene Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere als Gegenleistung für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen, Zusammenschlüssen von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen anbieten, veräußern und übertragen zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Scout24-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. _Erfüllung von Umtauschrechten (Ziffer 3))_ Die Ermächtigung sieht vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen. _Verwendung im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen (Ziffer 4))_ Erworbene eigene Aktien sollen auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendet werden können.
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Ferner sollen solche eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden dürfen. Das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien noch bestehen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden. _Veräußerung an Aktionäre gegen Barzahlung (Ziffer 5))_ Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend der Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Scout24-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. _Einziehung erworbener Aktien (Ziffer 1))_ Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen. *Ermächtigung des Aufsichtsrats (Buchstabe e))* Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Scout24 AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann. Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG sowie der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann. *Ausübung der Ermächtigung* Die Ermächtigungen unter Buchstaben d) und e) der Ermächtigung können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter Buchstabe d) der Ermächtigung, können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden. *Schlussbestimmungen* Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten. B. Weitere Angaben zur Einberufung 1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 107.600.000 und ist eingeteilt in 107.600.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmen im Zeitpunkt der Einberufung 107.600.000 beträgt (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG). Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. 2. *Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienverzeichnis (nachfolgend Aktienregister) eingetragen sind und die sich rechtzeitig, das
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