DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Epigenomics AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2017 in
Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-28 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Epigenomics AG Berlin - ISIN: DE000A11QW50/WKN: A11QW5 - Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2017
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG
am *Dienstag*, dem *30. Mai 2017,* um *10.00 Uhr,* im Gebäude der Deutsche
Bank AG, Friedrichsaal, Unter den Linden 13-15 (Eingang
Charlottenstraße), 10117 Berlin.
Tagesordnung 1.
*Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Epigenomics AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB, § 315 Abs. 4 HGB für das
Geschäftsjahr 2016*
Die genannten Unterlagen können ab Einberufung im Internet unter
www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung.html
sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG, Geneststraße 5, 10829
Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch
während der Hauptversammlung am 30. Mai 2017 zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur vorzulegen. Zu Punkt 1 der
Tagesordnung soll daher durch die Hauptversammlung kein Beschluss gefasst
werden.
2.
*Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.
*Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
*Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
2016/I in § 5 Abs. 7 der Satzung sowie über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2017/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 7 der Satzung*
Vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft darauf angewiesen ist einen
etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können, soll das bestehende
und zum Teil ausgenutzte Genehmigte Kapital 2016/I in Höhe von derzeit bis zu
EUR 380.412,00 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2017/I in Höhe von
bis zu EUR 2.273.526,00 (das entspricht 10 % des aktuell bestehenden
Grundkapitals) geschaffen werden. Dabei soll das bestehende Genehmigte Kapital
2016/I nur und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das
neue Genehmigte Kapital 2017/I zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2016/I gemäß § 5 Abs.
7 der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung wird
mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.
Das Genehmigte Kapital 2016/I kann bis zum
Wirksamwerden seiner Aufhebung ausgenutzt werden.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2017/I) geschaffen und zu
diesem Zweck § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt
gefasst:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29.
Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 2.273.526,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I).
Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die neuen Aktien gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen
zu einem Ausgabebetrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und der
anteilige Betrag der neuen Aktien am
Grundkapital zehn von Hundert (10 %)
des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Eintragung dieser Ermächtigung in das
Handelsregister oder - falls geringer
- zum jeweiligen Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung nicht
übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind
sonstige Aktien anzurechnen, die von
der Gesellschaft gegebenenfalls
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu
ausgegeben oder nach Rückerwerb
veräußert worden sind. Auf die 10
%-Grenze sind ferner Aktien
anzurechnen, für die aufgrund von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden
sind, ein Options- oder
Wandlungsrecht, eine Options- oder
Wandlungspflicht oder zugunsten der
Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht
besteht;
- für Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, um die neuen Aktien
Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder für
den (auch mittelbaren) Erwerb von
anderen Vermögensgegenständen
(einschließlich von Forderungen,
auch soweit sie gegen die Gesellschaft
oder nachgeordnete Konzernunternehmen
gerichtet sind) anbieten zu können;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern von
Optionsrechten oder von
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden
sind oder werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach der Ausübung von
Aktienlieferungsrechten oder der
Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten zustünde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu
bestimmen und die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital 2017/I
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
jeweils nach Durchführung einer Erhöhung
des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2017/I entsprechend dem Umfang der
jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/I in § 5
Abs. 7 nur zusammen mit der beschlossenen
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/I
in § 5 Abs. 7 der Satzung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in
der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/I
nicht vor der Eintragung der Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/I in das
Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung
der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2016/I nur erfolgt, wenn die unmittelbare
Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/I
sichergestellt ist.
5.
*Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
2016/II in § 5 Abs. 8 der Satzung sowie über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2017/II gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -2-
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 8 der Satzung*
Wie zu Punkt 4 der Tagesordnung erwähnt, ist die Gesellschaft darauf
angewiesen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können.
Daher soll auch das Genehmigte Kapital 2016/II, das bislang nicht ausgenutzt
worden ist und derzeit einen Betrag von EUR 7.561.634,00 hat, durch ein neues
Genehmigtes Kapital 2017/II in Höhe von bis zu insgesamt EUR 9.094.104,00 (das
entspricht 40 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) ersetzt werden. Dabei
soll das bestehende Genehmigte Kapital 2016/II nur und erst dann aufgehoben
werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2017/II zur
Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2016/II gemäß § 5
Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung
wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister
wirksam. Das Genehmigte Kapital 2016/II kann bis
zum Wirksamwerden seiner Aufhebung ausgenutzt
werden.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2017/II) geschaffen und zu
diesem Zweck § 5 Abs. 8 der Satzung wie folgt
gefasst:
'(8) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29.
Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 9.094.104,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/II).
Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- für Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, um die neuen Aktien
Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder für
den (auch mittelbaren) Erwerb von
anderen Vermögensgegenständen
(einschließlich von Forderungen,
auch soweit sie gegen die Gesellschaft
oder nachgeordnete Konzernunternehmen
gerichtet sind) anbieten zu können;
- für Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, die für Zwecke einer
Platzierung der Aktien im Zuge einer
Börseneinführung oder einer
nachfolgenden Platzierung an einer
ausländischen Wertpapierbörse
erfolgen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu
bestimmen und die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital 2017/II
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
jeweils nach Durchführung einer Erhöhung
des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2017/II entsprechend dem Umfang
der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/II in § 5
Abs. 8 nur zusammen mit der beschlossenen
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/II
in § 5 Abs. 8 der Satzung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in
der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/II
nicht vor der Eintragung der Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/II in das
Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung
der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2016/II nur erfolgt, wenn die unmittelbare
Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/II
sichergestellt ist.
6.
*Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung am 6. Mai
2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen und durch die
Hauptversammlung am 3. Juni 2014 unter Punkt 6 der Tagesordnung angepassten
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts,*
*über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung am 25. Mai 2016 unter Punkt
8 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts,*
*über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts und*
*über die Änderung der Bedingten Kapitalia IX und X sowie von § 5 Abs. 5
und 6 der Satzung*
Bei der Gesellschaft bestehen zwei Ermächtigungen zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts. Hierbei handelt es sich zum
einen um die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2013 unter Punkt 7 der
Tagesordnung beschlossene und durch die Hauptversammlung am 3. Juni 2014 unter
Punkt 6 der Tagesordnung angepasste Ermächtigung. Die Ermächtigung ist zum
Teil durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ausgenutzt worden.
Zwischenzeitlich sind sämtliche auf der Grundlage dieser Ermächtigung
ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen gewandelt worden; Umtausch- oder
Bezugsrechte aufgrund der Ermächtigung bestehen derzeit daher nicht. Die
zweite bestehende Ermächtigung ist von der Hauptversammlung am 25. Mai 2016
unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossen worden; diese Ermächtigung ist
bislang nicht ausgenutzt worden.
Vor dem Hintergrund, dass für die Gesellschaft die Flexibilität bei der
Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs von großer Bedeutung ist,
sollen die vorgenannten zwei bestehenden Ermächtigungen durch eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts ersetzt werden. Ferner sollen die Bedingten Kapitalia IX und X
entsprechend geändert, das Bedingte Kapital X zudem erhöht und § 5 Abs. 5 und
6 der Satzung geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) *Aufhebung der von der Hauptversammlung am 6.
Mai 2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung
beschlossenen und durch die Hauptversammlung am
3. Juni 2014 unter Punkt 6 der Tagesordnung
angepassten Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts,
welche die ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft am 6. Mai 2013 unter Punkt 7 der
Tagesordnung beschlossen und die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juni
2014 unter Punkt 6 der Tagesordnung angepasst
hat, wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit
Wirkung zur Eintragung der nachstehend in
Buchstabe d) vorgeschlagenen Änderung des
Bedingten Kapitals IX im Handelsregister.
b) *Aufhebung der von der Hauptversammlung am 25.
Mai 2016 unter Punkt 8 der Tagesordnung
beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts,
welche die ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft am 25. Mai 2016 unter Punkt 8 der
Tagesordnung beschlossen hat, wird aufgehoben.
Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung zur Eintragung
der nachstehend in Buchstabe e) vorgeschlagenen
Änderung des Bedingten Kapitals X im
Handelsregister.
c) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder
einer Kombination dieser Instrumente und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
(1) _Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Laufzeit, Aktienzahl und weitere
Ausgestaltung der Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates ab dem Zeitpunkt, zu dem
wenigstens eine der nachstehend in Buchstaben d)
und e) vorgeschlagenen Änderungen der
Bedingten Kapitalia IX und X im Handelsregister
eingetragen worden ist, und bis zum 29. Mai 2022
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder
eine Kombination dieser Instrumente im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 75.000.000,00
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Optionsgenussrechten Optionsrechte und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen bzw.
Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf bis zu
insgesamt 9.346.565 auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft von bis zu
insgesamt EUR 9.346.565,00 nach näherer
Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen dieser
Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte
zu gewähren. Die Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen können anstelle von
Options- bzw. Wandlungsrechten der Inhaber bzw.
Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussscheine im vorstehenden Umfang auch (i)
eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder
(ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Fälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte (insbesondere bei Endfälligkeit
oder Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern
bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft zu gewähren
('Aktienlieferungsrecht').
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte
können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert
- in der gesetzlichen Währung eines anderen
Staates begeben werden. Sie können ferner durch
ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der
Gesellschaft begeben werden. Für diesen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte für auf
den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder ein
Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren.
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
(2) _Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss_
Die Schuldverschreibungen, soweit sie Options-
oder Wandlungsrechte, Options- oder
Wandlungspflichten oder ein auf Lieferung von
Aktien der Gesellschaft gerichtetes
Aktienlieferungsrecht vorsehen, und die
Genussrechte sind den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Den Aktionären kann das gesetzliche
Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden,
dass die Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte von einem oder mehreren
Kreditinstituten und/oder nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden die Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft
nach Maßgabe der beiden vorstehenden Sätze
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
- Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
- Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich
ist, damit Inhabern oder Gläubigern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten (bzw. Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit auf Aktien der
Gesellschaft gerichtetem
Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der
Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach
Ausübung eines Aktienlieferungsrechts als
Aktionär zustehen würde.
- Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechte vollständig
auszuschließen, sofern der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt nur für
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht
und/oder einer Options- oder
Wandlungspflicht oder einem
Aktienlieferungsrecht in Bezug auf Aktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens oder - falls der Betrag
des Grundkapitals dann geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf
die vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene
Aktien angerechnet, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im
Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur Ausgabe der
betreffenden Schuldverschreibungen oder
Genussrechte veräußert werden. Ferner
sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze
Aktien anzurechnen, die im Zeitraum vom
Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur Ausgabe der betreffenden
Schuldverschreibungen oder Genussrechte im
Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß §
203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Schließlich sind
auf die vorgenannte 10 %-Grenze Aktien
anzurechnen, für die aufgrund von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf der Grundlage
anderer Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind, ein Options- oder
Wandlungsrecht, eine Options- oder
Wandlungspflicht oder zugunsten der
Gesellschaft ein auf Aktien der
Gesellschaft gerichtetes
Aktienlieferungsrecht besteht.
- Soweit Genussrechte ohne
Optionsrecht/-pflicht, ohne
Wandlungsrecht/-pflicht und ohne auf
Aktien der Gesellschaft gerichtetes
Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden,
wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrates insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte obligationsähnlich
ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe
der Verzinsung nicht auf Grundlage der
Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird (wobei die Kappung einer Verzinsung
nach Maßgabe des Jahresüberschusses,
des Bilanzgewinns, der Dividende oder
einer an diese Größen angelehnten
Kennzahl nicht als abhängige Berechnung in
diesem Sinn gilt). Außerdem müssen in
diesem Fall die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen im Wesentlichen
entsprechen.
(3) _Optionsrecht; Wandlungsverhältnis_
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem
Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen zum Bezug von auf den
Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen oder - auch aufgrund eines
Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Die
Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheinen
oder die Verrechnung mit dem
Rückzahlungsanspruch aus der
Teilschuldverschreibung bzw. aus dem Genussrecht
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine
bare Optionsprämie erfüllt werden kann. Soweit
sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach
Maßgabe der Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten
erhalten bei auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
