DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Epigenomics AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2017 in
Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-28 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Epigenomics AG Berlin - ISIN: DE000A11QW50/WKN: A11QW5 - Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2017
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG
am *Dienstag*, dem *30. Mai 2017,* um *10.00 Uhr,* im Gebäude der Deutsche
Bank AG, Friedrichsaal, Unter den Linden 13-15 (Eingang
Charlottenstraße), 10117 Berlin.
Tagesordnung 1.
*Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Epigenomics AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB, § 315 Abs. 4 HGB für das
Geschäftsjahr 2016*
Die genannten Unterlagen können ab Einberufung im Internet unter
www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung.html
sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG, Geneststraße 5, 10829
Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch
während der Hauptversammlung am 30. Mai 2017 zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur vorzulegen. Zu Punkt 1 der
Tagesordnung soll daher durch die Hauptversammlung kein Beschluss gefasst
werden.
2.
*Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.
*Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
*Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
2016/I in § 5 Abs. 7 der Satzung sowie über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2017/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 7 der Satzung*
Vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft darauf angewiesen ist einen
etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können, soll das bestehende
und zum Teil ausgenutzte Genehmigte Kapital 2016/I in Höhe von derzeit bis zu
EUR 380.412,00 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2017/I in Höhe von
bis zu EUR 2.273.526,00 (das entspricht 10 % des aktuell bestehenden
Grundkapitals) geschaffen werden. Dabei soll das bestehende Genehmigte Kapital
2016/I nur und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das
neue Genehmigte Kapital 2017/I zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2016/I gemäß § 5 Abs.
7 der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung wird
mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.
Das Genehmigte Kapital 2016/I kann bis zum
Wirksamwerden seiner Aufhebung ausgenutzt werden.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2017/I) geschaffen und zu
diesem Zweck § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt
gefasst:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29.
Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 2.273.526,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I).
Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die neuen Aktien gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen
zu einem Ausgabebetrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und der
anteilige Betrag der neuen Aktien am
Grundkapital zehn von Hundert (10 %)
des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Eintragung dieser Ermächtigung in das
Handelsregister oder - falls geringer
- zum jeweiligen Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung nicht
übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind
sonstige Aktien anzurechnen, die von
der Gesellschaft gegebenenfalls
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu
ausgegeben oder nach Rückerwerb
veräußert worden sind. Auf die 10
%-Grenze sind ferner Aktien
anzurechnen, für die aufgrund von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden
sind, ein Options- oder
Wandlungsrecht, eine Options- oder
Wandlungspflicht oder zugunsten der
Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht
besteht;
- für Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, um die neuen Aktien
Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder für
den (auch mittelbaren) Erwerb von
anderen Vermögensgegenständen
(einschließlich von Forderungen,
auch soweit sie gegen die Gesellschaft
oder nachgeordnete Konzernunternehmen
gerichtet sind) anbieten zu können;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern von
Optionsrechten oder von
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden
sind oder werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach der Ausübung von
Aktienlieferungsrechten oder der
Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten zustünde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu
bestimmen und die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital 2017/I
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
jeweils nach Durchführung einer Erhöhung
des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2017/I entsprechend dem Umfang der
jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/I in § 5
Abs. 7 nur zusammen mit der beschlossenen
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/I
in § 5 Abs. 7 der Satzung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in
der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/I
nicht vor der Eintragung der Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/I in das
Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung
der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2016/I nur erfolgt, wenn die unmittelbare
Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/I
sichergestellt ist.
5.
*Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
2016/II in § 5 Abs. 8 der Satzung sowie über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2017/II gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -2-
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 8 der Satzung*
Wie zu Punkt 4 der Tagesordnung erwähnt, ist die Gesellschaft darauf
angewiesen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können.
Daher soll auch das Genehmigte Kapital 2016/II, das bislang nicht ausgenutzt
worden ist und derzeit einen Betrag von EUR 7.561.634,00 hat, durch ein neues
Genehmigtes Kapital 2017/II in Höhe von bis zu insgesamt EUR 9.094.104,00 (das
entspricht 40 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) ersetzt werden. Dabei
soll das bestehende Genehmigte Kapital 2016/II nur und erst dann aufgehoben
werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2017/II zur
Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2016/II gemäß § 5
Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung
wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister
wirksam. Das Genehmigte Kapital 2016/II kann bis
zum Wirksamwerden seiner Aufhebung ausgenutzt
werden.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2017/II) geschaffen und zu
diesem Zweck § 5 Abs. 8 der Satzung wie folgt
gefasst:
'(8) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29.
Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 9.094.104,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/II).
Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- für Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, um die neuen Aktien
Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder für
den (auch mittelbaren) Erwerb von
anderen Vermögensgegenständen
(einschließlich von Forderungen,
auch soweit sie gegen die Gesellschaft
oder nachgeordnete Konzernunternehmen
gerichtet sind) anbieten zu können;
- für Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, die für Zwecke einer
Platzierung der Aktien im Zuge einer
Börseneinführung oder einer
nachfolgenden Platzierung an einer
ausländischen Wertpapierbörse
erfolgen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu
bestimmen und die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital 2017/II
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
jeweils nach Durchführung einer Erhöhung
des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2017/II entsprechend dem Umfang
der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/II in § 5
Abs. 8 nur zusammen mit der beschlossenen
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/II
in § 5 Abs. 8 der Satzung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in
der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/II
nicht vor der Eintragung der Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/II in das
Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung
der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2016/II nur erfolgt, wenn die unmittelbare
Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/II
sichergestellt ist.
6.
*Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung am 6. Mai
2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen und durch die
Hauptversammlung am 3. Juni 2014 unter Punkt 6 der Tagesordnung angepassten
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts,*
*über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung am 25. Mai 2016 unter Punkt
8 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts,*
*über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts und*
*über die Änderung der Bedingten Kapitalia IX und X sowie von § 5 Abs. 5
und 6 der Satzung*
Bei der Gesellschaft bestehen zwei Ermächtigungen zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts. Hierbei handelt es sich zum
einen um die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2013 unter Punkt 7 der
Tagesordnung beschlossene und durch die Hauptversammlung am 3. Juni 2014 unter
Punkt 6 der Tagesordnung angepasste Ermächtigung. Die Ermächtigung ist zum
Teil durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ausgenutzt worden.
Zwischenzeitlich sind sämtliche auf der Grundlage dieser Ermächtigung
ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen gewandelt worden; Umtausch- oder
Bezugsrechte aufgrund der Ermächtigung bestehen derzeit daher nicht. Die
zweite bestehende Ermächtigung ist von der Hauptversammlung am 25. Mai 2016
unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossen worden; diese Ermächtigung ist
bislang nicht ausgenutzt worden.
Vor dem Hintergrund, dass für die Gesellschaft die Flexibilität bei der
Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs von großer Bedeutung ist,
sollen die vorgenannten zwei bestehenden Ermächtigungen durch eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts ersetzt werden. Ferner sollen die Bedingten Kapitalia IX und X
entsprechend geändert, das Bedingte Kapital X zudem erhöht und § 5 Abs. 5 und
6 der Satzung geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) *Aufhebung der von der Hauptversammlung am 6.
Mai 2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung
beschlossenen und durch die Hauptversammlung am
3. Juni 2014 unter Punkt 6 der Tagesordnung
angepassten Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts,
welche die ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft am 6. Mai 2013 unter Punkt 7 der
Tagesordnung beschlossen und die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juni
2014 unter Punkt 6 der Tagesordnung angepasst
hat, wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit
Wirkung zur Eintragung der nachstehend in
Buchstabe d) vorgeschlagenen Änderung des
Bedingten Kapitals IX im Handelsregister.
b) *Aufhebung der von der Hauptversammlung am 25.
Mai 2016 unter Punkt 8 der Tagesordnung
beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts,
welche die ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft am 25. Mai 2016 unter Punkt 8 der
Tagesordnung beschlossen hat, wird aufgehoben.
Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung zur Eintragung
der nachstehend in Buchstabe e) vorgeschlagenen
Änderung des Bedingten Kapitals X im
Handelsregister.
c) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder
einer Kombination dieser Instrumente und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
(1) _Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Laufzeit, Aktienzahl und weitere
Ausgestaltung der Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates ab dem Zeitpunkt, zu dem
wenigstens eine der nachstehend in Buchstaben d)
und e) vorgeschlagenen Änderungen der
Bedingten Kapitalia IX und X im Handelsregister
eingetragen worden ist, und bis zum 29. Mai 2022
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder
eine Kombination dieser Instrumente im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 75.000.000,00
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -3-
mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Optionsgenussrechten Optionsrechte und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen bzw.
Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf bis zu
insgesamt 9.346.565 auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft von bis zu
insgesamt EUR 9.346.565,00 nach näherer
Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen dieser
Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte
zu gewähren. Die Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen können anstelle von
Options- bzw. Wandlungsrechten der Inhaber bzw.
Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussscheine im vorstehenden Umfang auch (i)
eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder
(ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Fälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte (insbesondere bei Endfälligkeit
oder Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern
bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft zu gewähren
('Aktienlieferungsrecht').
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte
können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert
- in der gesetzlichen Währung eines anderen
Staates begeben werden. Sie können ferner durch
ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der
Gesellschaft begeben werden. Für diesen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte für auf
den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder ein
Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren.
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
(2) _Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss_
Die Schuldverschreibungen, soweit sie Options-
oder Wandlungsrechte, Options- oder
Wandlungspflichten oder ein auf Lieferung von
Aktien der Gesellschaft gerichtetes
Aktienlieferungsrecht vorsehen, und die
Genussrechte sind den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Den Aktionären kann das gesetzliche
Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden,
dass die Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte von einem oder mehreren
Kreditinstituten und/oder nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden die Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft
nach Maßgabe der beiden vorstehenden Sätze
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
- Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
- Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich
ist, damit Inhabern oder Gläubigern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten (bzw. Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit auf Aktien der
Gesellschaft gerichtetem
Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der
Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach
Ausübung eines Aktienlieferungsrechts als
Aktionär zustehen würde.
- Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechte vollständig
auszuschließen, sofern der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt nur für
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht
und/oder einer Options- oder
Wandlungspflicht oder einem
Aktienlieferungsrecht in Bezug auf Aktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens oder - falls der Betrag
des Grundkapitals dann geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf
die vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene
Aktien angerechnet, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im
Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur Ausgabe der
betreffenden Schuldverschreibungen oder
Genussrechte veräußert werden. Ferner
sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze
Aktien anzurechnen, die im Zeitraum vom
Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur Ausgabe der betreffenden
Schuldverschreibungen oder Genussrechte im
Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß §
203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Schließlich sind
auf die vorgenannte 10 %-Grenze Aktien
anzurechnen, für die aufgrund von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf der Grundlage
anderer Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind, ein Options- oder
Wandlungsrecht, eine Options- oder
Wandlungspflicht oder zugunsten der
Gesellschaft ein auf Aktien der
Gesellschaft gerichtetes
Aktienlieferungsrecht besteht.
- Soweit Genussrechte ohne
Optionsrecht/-pflicht, ohne
Wandlungsrecht/-pflicht und ohne auf
Aktien der Gesellschaft gerichtetes
Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden,
wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrates insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte obligationsähnlich
ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe
der Verzinsung nicht auf Grundlage der
Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird (wobei die Kappung einer Verzinsung
nach Maßgabe des Jahresüberschusses,
des Bilanzgewinns, der Dividende oder
einer an diese Größen angelehnten
Kennzahl nicht als abhängige Berechnung in
diesem Sinn gilt). Außerdem müssen in
diesem Fall die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen im Wesentlichen
entsprechen.
(3) _Optionsrecht; Wandlungsverhältnis_
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem
Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen zum Bezug von auf den
Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen oder - auch aufgrund eines
Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Die
Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheinen
oder die Verrechnung mit dem
Rückzahlungsanspruch aus der
Teilschuldverschreibung bzw. aus dem Genussrecht
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine
bare Optionsprämie erfüllt werden kann. Soweit
sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach
Maßgabe der Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten
erhalten bei auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -4-
lautenden Genussscheinen die Inhaber, ansonsten
die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen bzw.
der Genussscheine, das unentziehbare Recht oder
es obliegt ihnen - auch aufgrund eines
Aktienlieferungsrechts - die Pflicht, ihre
Teilschuldverschreibungen bzw. ihre
Genussscheine nach Maßgabe der vom Vorstand
festgelegten Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen in auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln
oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
auf den Namen lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer
Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussscheins
unter ihrem Nennbetrag, kann sich das
Wandlungsverhältnis auch aus der Division des
Ausgabebetrags durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende
Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Bei der
Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum
Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer
Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussscheins
eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder
eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie
hinzugerechnet werden. Die Schuldverschreibungs-
bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen,
dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und
der Wandlungspreis (vorbehaltlich des
nachfolgend unter (4) bestimmten Mindestpreises)
in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses
der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit
der Anleihe bzw. des Genussrechts festgesetzt
wird. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall
auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden;
auch in diesem Fall können eine in bar zu
leistende Zuzahlung oder eine in bar zu
leistende Wandlungsprämie festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass nicht
wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden. §§ 9 Abs. 1 und 199
Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(4) _Options- und Wandlungspreis;
Verwässerungsschutz_
Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts
oder des Ausschlusses des Bezugsrechts nur für
Spitzenbeträge muss der festzusetzende Options-
bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (i) während der Bezugsfrist mit
Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Options- bzw.
Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2
AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann,
oder, (ii) wenn der Vorstand den Options- bzw.
Wandlungspreis bereits früher festlegt und ihn
bekannt macht, während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises
betragen.
Wird das Bezugsrecht nicht nur für
Spitzenbeträge ausgeschlossen, muss der jeweils
festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für
eine Stückaktie der Gesellschaft vorbehaltlich
der nachstehenden Regelungen mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte betragen.
In den Fällen eines Options- bzw.
Wandlungsrechts kann der Options- bzw.
Wandlungspreis bei Ausschluss des Bezugsrechts
nicht nur für Spitzenbeträge nach näherer
Maßgabe der Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen 85 % oder mehr des
volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts entsprechen, auch
wenn der sich danach ergebende Preis niedriger
ist als der gemäß Abs. 2 dieser Ziffer (4)
berechnete Mindestpreis (80 %).
In den Fällen einer Options- bzw.
Wandlungspflicht oder eines
Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw.
Wandlungspreis bei Ausschluss des Bezugsrechts
nicht nur für Spitzenbeträge nach näherer
Maßgabe der Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen 85 % oder mehr des
volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit
bzw. einem anderen festgelegten Zeitpunkt
entsprechen, auch wenn der sich danach ergebende
Preis niedriger ist als der gemäß Abs. 2
dieser Ziffer (4) berechnete Mindestpreis (80
%).
In den Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen kann ferner vorgesehen
werden, dass der Options- bzw. Wandlungspreis
auch dann, wenn sich nach den vorstehenden
Regelungen dieser Ziffer (4) ein höherer
Options- bzw. Wandlungspreis ergeben würde,
einen bestimmten Betrag, der sich auf mindestens
EUR 7,00 belaufen muss, nicht überschreiten
darf.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der je
Teilschuldverschreibung bzw. Genussschein auf
die hierfür auszugebenden Stückaktien der
Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung bzw. des Genussscheins
zuzüglich, falls vorgesehen, einer baren
Zuzahlung (bzw. eines bei der Ausgabe gezahlten
Agios) oder einer baren Options- oder
Wandlungsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1
und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der
Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Maßgabe der Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen zum Zwecke der Wahrung
der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte
gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG
dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft
während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i)
durch eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien
das Grundkapital erhöht oder (ii) unter
Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder eigene Aktien veräußert
(jeweils ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii)
unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit
Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- oder
Wandlungspflicht oder Aktienlieferungsrecht
begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet
eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii)
den Inhabern oder Gläubigern schon bestehender
Options- bzw. Wandlungsrechte oder den
Schuldnern schon bestehender Options- bzw.
Wandlungspflichten oder von
Aktienlieferungsrechten hierfür kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
bzw. nach Ausübung des Aktienlieferungsrechts
durch die Gesellschaft kraft Gesetzes zustehen
würde. Die Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann, soweit gesetzlich
zulässig, auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder
Aktienlieferungsrechts oder bei der Erfüllung
einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt
werden. Soweit zum Verwässerungsschutz
erforderlich, können die Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen für die vorgenannten
Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
bzw. der Aktienlieferungsrechte je
Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein
angepasst wird.
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
bzw. die Genussscheinbedingungen können darüber
hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, für
Kapitalerhöhungen unter vollständigem oder
teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre oder für andere außerordentliche
Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer
wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte
verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch
Dritte), eine Anpassung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder der
Aktienlieferungsrechte und/oder der Anzahl der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
bzw. der Aktienlieferungsrechte je
Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein
vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
(5) _Weitere Bestimmungen_
Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können
das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle
der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue
Stückaktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -5-
anderenfalls zu liefernden Aktien dem
volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs
der Stückaktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der zehn
Börsenhandelstage nach Erklärung der
Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.
Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können
auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen
bzw. die Genussrechte nach Wahl der Gesellschaft
statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der Gesellschaft
oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft
gewandelt werden können oder das Optionsrecht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder,
wenn eine Optionspflicht oder ein
Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mit
Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte,
insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Laufzeit
und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis,
Begründung einer Option- bzw. Wandlungspflicht
oder eines Aktienlieferungsrechts, Festlegung
einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder
Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt
Lieferung von Aktien,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- und
Wandlungszeitraum, den Rang und eine etwaige
Verlustteilnahme sowie im vorgenannten Rahmen
den Options- bzw. Wandlungspreis und den
Ausgabebetrag der neuen Aktien festzusetzen und
ein Bezugsrecht der Inhaber oder Gläubiger der
Schuldverschreibungen oder Genussrechte für den
Fall vorzusehen, dass die Gesellschaft oder ein
Konzernunternehmen weitere Schuldverschreibungen
oder Genussrechte mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht oder einem auf
Aktien der Gesellschaft gerichtetes
Aktienlieferungsrecht begibt, bzw. im
Einvernehmen mit den Organen des die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
begebenden Konzernunternehmens festzulegen.
d) *Änderung des Bedingten Kapitals IX*
Das Bedingte Kapital IX wird wie folgt geändert:
'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 521.095,00 durch Ausgabe von bis zu
521.095 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
IX). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder bei der Erfüllung
entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten
bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der
Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der
Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder
Gläubiger von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2017 bis zum 29. Mai 2022 von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle
der Begebung von Schuldverschreibungen oder von
Genussrechten gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom
30. Mai 2017 und nur insoweit durchzuführen,
- wie von Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird oder
- wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten
ihre Verpflichtung zur Optionsausübung
bzw. Wandlung erfüllen oder
- wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder
Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien
oder Aktien einer börsennotierten anderen
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben
werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar
vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr
der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden
Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
e) *Änderung des Bedingten Kapitals X*
Das Bedingte Kapital X wird wie folgt geändert:
'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 8.825.470,00 durch Ausgabe von bis zu
8.825.470 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
X). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder bei der Erfüllung
entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten
bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der
Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der
Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder
Gläubiger von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2017 bis zum 29. Mai 2022 von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle
der Begebung von Schuldverschreibungen oder von
Genussrechten gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom
30. Mai 2017 und nur insoweit durchzuführen,
- wie von Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird oder
- wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten
ihre Verpflichtung zur Optionsausübung
bzw. Wandlung erfüllen oder
- wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder
Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien
oder Aktien einer börsennotierten anderen
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben
werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar
vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr
der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden
Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
f) *Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung*
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird folgt geändert:
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
521.095,00, eingeteilt in bis zu 521.095
auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie
(a) die Inhaber oder Gläubiger von
Options- bzw. Wandlungsrechten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 30.
Mai 2017 bis zum 29. Mai 2022 von
der Gesellschaft begeben oder von
einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft
begeben und von der Gesellschaft
garantiert werden, von ihren
Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder
(b) die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 30.
Mai 2017 bis zum 29. Mai 2022 von
der Gesellschaft begeben oder von
einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft
begeben und von der Gesellschaft
garantiert werden, zur
Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtet sind und diese
Verpflichtung erfüllen oder
(c) die Gesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, an die Inhaber oder
Gläubiger von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 30.
Mai 2017 bis zum 29. Mai 2022 von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -6-
der Gesellschaft begeben oder von
einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft
begeben und von der Gesellschaft
garantiert werden, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt
wird oder Aktien aus genehmigtem Kapital,
eigene Aktien oder Aktien einer
börsennotierten anderen Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses vom 30. Mai 2017
jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die ausgegebenen neuen
Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig
kann der Vorstand für den Fall, dass im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
noch kein Beschluss über die Verwendung
des Bilanzgewinns für das dem Jahr der
Ausgabe unmittelbar vorausgehende
Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn des dem
Jahr der Ausgabe unmittelbar
vorausgehenden Geschäftsjahres an am
Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist
ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der
jeweiligen Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital
IX zu ändern.'
g) *Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung*
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
8.825.470,00, eingeteilt in bis zu
8.825.470 auf den Namen lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital X). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie
(a) die Inhaber oder Gläubiger von
Options- bzw. Wandlungsrechten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 30.
Mai 2017 bis zum 29. Mai 2022 von
der Gesellschaft begeben oder von
einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft
begeben und von der Gesellschaft
garantiert werden, von ihren
Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder
(b) die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 30.
Mai 2017 bis zum 29. Mai 2022 von
der Gesellschaft begeben oder von
einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft
begeben und von der Gesellschaft
garantiert werden, zur
Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtet sind und diese
Verpflichtung erfüllen oder
(c) die Gesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, an die Inhaber oder
Gläubiger von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 30.
Mai 2017 bis zum 29. Mai 2022 von
der Gesellschaft begeben oder von
einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft
begeben und von der Gesellschaft
garantiert werden, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt
wird oder Aktien aus genehmigtem Kapital,
eigene Aktien oder Aktien einer
börsennotierten anderen Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses vom 30. Mai 2017
jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die ausgegebenen neuen
Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig
kann der Vorstand für den Fall, dass im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
noch kein Beschluss über die Verwendung
des Bilanzgewinns für das dem Jahr der
Ausgabe unmittelbar vorausgehende
Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn des dem
Jahr der Ausgabe unmittelbar
vorausgehenden Geschäftsjahres an am
Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist
ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der
jeweiligen Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital X
zu ändern.'
7.
*Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 17-19, die Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals XII zur Bedienung der im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 17-19
ausgegebenen Aktienoptionen und die entsprechende Einfügung eines neuen § 5
Abs. 10 der Satzung*
Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern der Geschäftsleitung und Beschäftigten
des Konzerns derzeit eine variable Vergütung auf der Grundlage des durch die
ordentliche Hauptversammlung am 25. Mai 2016 beschlossenen
Aktienoptionsprogramms 16-18. Dieses Aktienoptionsprogramm soll durch ein
weiteres Aktienoptionsprogramm 17-19 ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) *Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen
(Aktienoptionsprogramm 17-19)*
(1) _Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen_
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der
Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum Ablauf
des 31. Mai 2019, nicht jedoch vor dem
Wirksamwerden des gemäß Buchstabe b)
beschlossenen bedingten Kapitals ('Bedingtes
Kapital XII') durch Eintragung in das
Handelsregister, nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands und Beschäftigte der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung und Beschäftigte von der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 und 17 AktG
abhängiger in- und ausländischer Unternehmen
('Nachgeordnete Konzernunternehmen') mit der
Maßgabe auszugeben, dass - vorbehaltlich
einer Anpassung gemäß Ziffer (9) - eine
ausgegebene Aktienoption das Bezugsrecht auf
eine auf den Namen lautende Stückaktie der
Gesellschaft gewährt ('Aktienoptionsprogramm
17-19'). Insgesamt dürfen Vorstand und
Aufsichtsrat aufgrund dieser Ermächtigung
höchstens bis zu 1.000.000 Aktienoptionen
ausgeben, die - vorbehaltlich einer Anpassung
gemäß Ziffer (9) - Bezugsrechte auf
höchstens bis zu 1.000.000 auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren
('Gesamtvolumen des Aktienoptionsprogramms
17-19').
Zur Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft ist dabei
allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft
ermächtigt. Im Übrigen ist der Vorstand
zur Gewährung von Aktienoptionen ermächtigt,
wobei er für die Gewährung von Aktienoptionen
an Prokuristen der Gesellschaft und an
Mitglieder der Geschäftsführung von
Nachgeordneten Konzernunternehmen der
Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf.
Aufsichtsrat und Vorstand sind, soweit nicht
vertragliche Zusagen gegenüber
Bezugsberechtigten einzuhalten sind, frei, ob
und in welchem Umfang sie die Ermächtigung
ausüben.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
(2) _Bezugsberechtigte, Verteilung des
Gesamtvolumens des
Aktienoptionsprogramms 17-19_
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und
die Mitglieder der Geschäftsführung
Nachgeordneter Konzernunternehmen (Gruppe 1)
sowie die Beschäftigten der Gesellschaft und
Nachgeordneter Konzernunternehmen (Gruppe 2).
Aus dem Gesamtvolumen des
Aktienoptionsprogramms 17-19 können erhalten:
Gruppe 1 insgesamt maximal 68 % (= maximal
680.000
Aktienoptionen/Bezugsrechte)
Gruppe 2 insgesamt maximal 32 % (= maximal
320.000
Aktienoptionen/Bezugsrechte)
Gehört ein Bezugsberechtigter zum Zeitpunkt
der Gewährung von Aktienoptionen sowohl der
Gruppe 1 als auch der Gruppe 2 an, so werden
die ihm gewährten Aktienoptionen bei der
Aufteilung des Gesamtvolumens des
Aktienoptionsprogramms 17-19 der Gruppe 1
zugeteilt.
(3) _Ausgabezeitpunkte_
Aktienoptionen können mit Wirkung zu bis zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -7-
vier Zeitpunkten ausgegeben werden, nämlich
jeweils mit Wirkung zum Beginn des 1. Oktober
2017, des 1. April 2018, des 1. Oktober 2018
und des 1. April 2019 (jeweils ein
'Ausgabezeitpunkt'). Die an einen
Bezugsberechtigten zu einem bestimmten
Ausgabezeitpunkt ausgegebenen Aktienoptionen
werden als 'Tranche' bezeichnet. Der Vorstand
bzw. der Aufsichtsrat entscheidet über die
Ausgabe einer Tranche vor dem Beginn der
jeweiligen Bemessungsperiode im Sinne von
Ziffer (8) für die betreffende Tranche und
teilt die Ausgabe der jeweiligen Tranche dem
Bezugsberechtigten schriftlich mit. Sollte die
Ausgabe mit Wirkung zu den vorgenannten
Ausgabezeitpunkten aus rechtlichen Gründen
unzulässig sein, ist der Vorstand bzw. der
Aufsichtsrat berechtigt, abweichende
Zeitpunkte für die Ausgabe festzusetzen, die
sich an den vorgenannten Ausgabezeitpunkten
orientieren sollen; auch in diesem Fall dürfen
den betroffenen Bezugsberechtigten
Aktienoptionen mit Wirkung zu höchstens vier
Zeitpunkten gewährt werden.
(4) _Ausübungszeiträume_
Die Bezugsrechte können nur außerhalb der
nachstehend definierten Black-out Perioden
ausgeübt werden. 'Black-out Perioden' sind die
Zeiträume
- zwischen dem Ende des Geschäftsjahres und
der Veröffentlichung des Jahres- und (wenn
ein solcher aufzustellen ist) des
Konzernabschlusses für das betreffende
Geschäftsjahr sowie
- zwischen dem Ende des ersten, zweiten und
dritten Quartals eines Geschäftsjahres und
der Veröffentlichung eines
Quartalsberichts bzw. einer
Quartalsmitteilung der Gesellschaft bzw.
des Konzerns für das betreffende Quartal.
Ausübungsbeschränkungen, die sich aus den
internen Regelungen der Gesellschaft oder aus
dem Gesetz, z. B. aus dem
Wertpapierhandelsgesetz ('WpHG') oder der
EU-Marktmissbrauchsverordnung ('MMVO'),
ergeben, bleiben unberührt und sind von den
Bezugsberechtigten zu beachten. Insbesondere
ist die Ausübung, wenn und soweit
Bezugsberechtigte aufgrund gesetzlicher
Vorgaben während bestimmter Zeiträume, die
über die Black-out Perioden hinausgehen, keine
Rechtsgeschäfte in Aktien der Gesellschaft
tätigen dürfen, durch die betreffenden
Bezugsberechtigten während dieser Zeiträume
ausgeschlossen. Ferner ist eine Ausübung
ausgeschlossen, wenn und solange ein
Bezugsberechtigter im Besitz einer
Insiderinformation (im Sinne des WpHG bzw. der
MMVO) ist und diese nicht öffentlich bekannt
ist.
(5) _Unverfallbarkeit/Vesting_
Die Bezugsrechte einer jeden Tranche werden
für die Bezugsberechtigten zu je einem Viertel
(wobei jeweils auf ein Ganzes abgerundet wird)
mit Ablauf eines Jahres, mit Ablauf von zwei
Jahren, mit Ablauf von drei Jahren und mit
Ablauf von vier Jahren nach dem
Ausgabezeitpunkt der betreffenden Tranche
unverfallbar (_gevestet_).
Abweichend hiervon ist für einzelne oder alle
Bezugsberechtigte der Gruppe 1, die dem
Vorstand der Gesellschaft angehören, der
Aufsichtsrat und für einzelne oder alle
Bezugsberechtigte der Gruppe 1, die Mitglieder
der Geschäftsführung Nachgeordneter
Unternehmen sind, und der Gruppe 2 der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
berechtigt, die Bezugsrechte einer Tranche
jederzeit nach dem Ausgabezeitpunkt der
betreffenden Tranche ganz oder zum Teil für
unverfallbar zu erklären. In diesem Fall tritt
die Unverfallbarkeit (_Vesting_) mit Zugang
der entsprechenden Erklärung des
Aufsichtsrates bzw. des Vorstands bei dem
betreffenden Bezugsberechtigten ein. Die
Erklärung der Unverfallbarkeit bedarf eines
entsprechenden vorangegangenen Beschlusses des
Aufsichtsrates bzw. des Vorstands. Der
Aufsichtsrat bzw. der Vorstand treffen die
Entscheidung über das Ob und den Umfang des
Eintritts der Unverfallbarkeit von
Bezugsrechten eines Bezugsberechtigten nach
ihrem pflichtgemäßen Ermessen unter
Berücksichtigung der individuellen Leistungen
des einzelnen Bezugsberechtigten und unter
Berücksichtigung der Entwicklung der
Gesellschaft.
Ein Verfall unverfallbarer (_gevesteter_)
Bezugsrechte kann nur eintreten, soweit das in
den Ziffern (7), (9), (10), (11) und (13)
ausdrücklich geregelt ist.
(6) _Wartezeit_
Bezugsrechte einer jeden Tranche können
erstmals nach Eintritt ihrer Unverfallbarkeit
(_Vesting_) gemäß vorstehender Ziffer (5)
und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden.
Die Wartezeit endet mit Ablauf von vier Jahren
nach dem Ausgabezeitpunkt der Tranche.
Die Ausübbarkeit der Bezugsrechte nur während
bestimmter Ausübungszeiträume (Ziffer (4)) und
nur bei Vorliegen aller
Ausübungsvoraussetzungen bleibt von dem Ablauf
der Wartezeit unberührt.
(7) _Laufzeit der Bezugsrechte; Verfall bei
Ablauf der Laufzeit_
Die Laufzeit der Bezugsrechte einer jeden
Tranche beträgt sieben Jahre ab dem
Ausgabezeitpunkt der Tranche. So endet z. B.
die Laufzeit der Tranche, deren
Ausgabezeitpunkt der Beginn des 1. Oktober
2017 ist, mit Ablauf des 30. September 2024.
Bezugsrechte, die bis zum Ende ihrer Laufzeit
nicht ausgeübt werden, verfallen
entschädigungslos. Dies gilt auch dann, wenn
der Umstand, dass die Bezugsrechte nicht
ausgeübt worden sind, darauf beruht, dass sie
nicht ausgeübt werden konnten, sowie für
unverfallbare (_gevestete_) Bezugsrechte.
(8) _Ausübungspreis_
Die Bezugsrechte können nur gegen Zahlung des
Ausübungspreises an die Gesellschaft ausgeübt
werden.
Der 'Ausübungspreis' entspricht für ein
Bezugsrecht einer jeweiligen Tranche -
vorbehaltlich einer Anpassung gemäß
Ziffer (9) - dem nicht volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft an den dem Ausgabezeitpunkt der
Tranche vorangegangenen zehn
Börsenhandelstagen ('Bemessungsperiode') im
elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse ('Ausgangswert') zuzüglich 10
%, mindestens aber dem geringsten
Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
(9) _Anpassung_
Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat kann, wenn
sich nach dem Ausgabezeitpunkt einer Tranche
die Anzahl der von der Gesellschaft
ausgegebenen Aktien ändert, ohne dass dies mit
einem Zu?uss oder Ab?uss von Vermögenswerten
verbunden ist (z. B. einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln, einer
Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung
des Grundkapitals, nicht aber z. B. bei einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage oder im Zuge
der Wandlung von Fremd- in Eigenkapital auf
der Grundlage von Wandel- oder Optionsanleihen
oder -genussrechten), eine Anpassung nach
seinem pflichtgemäßen Ermessen entweder
- in der Weise durchführen, dass sich die
Anzahl der Aktien, zu deren Bezug je ein
ausgegebenes oder nicht ausgegebenes
Bezugsrecht berechtigt
('Bezugsverhältnis'), in demselben
Verhältnis verändert, in dem die
Gesamtzahl der Aktien vor der
Änderung zu der Gesamtzahl der Aktien
nach der Änderung steht,
oder
- in der Weise, dass sich die Anzahl der
Bezugsrechte, bei unverändertem
Bezugsverhältnis, in demselben Verhältnis
verändert, in dem die Gesamtzahl der
Aktien vor der Änderung zu der
Gesamtzahl der Aktien nach der
Änderung steht.
Der Ausübungspreis je Aktie ändert sich in
diesen Fällen jeweils im umgekehrten
Verhältnis.
Soweit infolge von Änderungen des
Bezugsverhältnisses bei der Ausübung von
Bezugsrechten Bruchteile von Aktien oder im
Falle der Anpassung der Bezugsrechtsanzahl
Bruchteile von Bezugsrechten entstehen würden,
erfolgt eine Abrundung auf die
nächstniedrigere ganze Anzahl von Aktien
beziehungsweise Bezugsrechten. Das Bezugsrecht
auf den von der Abrundung betroffenen
Bruchteil einer Aktie beziehungsweise der
Bruchteil eines Bezugsrechts entfällt
entschädigungslos.
Soweit die Anpassung Aktienoptionen betrifft,
die an Prokuristen der Gesellschaft bzw.
Mitglieder der Geschäftsführung von
Nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben
sind, bedarf der Vorstand für eine Anpassung
der Zustimmung des Aufsichtsrates.
(10) _Erfolgsziel_
Bezugsrechte können nach dem Eintritt der
Unverfallbarkeit (_Vesting_) gemäß Ziffer
(5) und nach Ablauf der Wartezeit gemäß
Ziffer (6) nur dann ausgeübt werden, wenn der
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Zeitraum zwischen dem
Ausgabezeitpunkt der Tranche und dem Ablauf
der Wartefrist an mindestens einem Handelstag
den Ausgangswert um mindestens 10 %
überschritten hat (Erfolgsziel). Ist das
Erfolgsziel bei Ablauf der Wartezeit nicht
erfüllt, verfallen die Bezugsrechte aus der
Tranche entschädigungslos.
(11) _Verfall bei Beendigung des Dienst-
oder Anstellungsverhältnisses_
Noch nicht gemäß Ziffer (5) unverfallbar
gewordene (_gevestete_) Bezugsrechte eines
Bezugsberechtigten verfallen entschädigungslos
im Zeitpunkt der Beendigung des Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses des
Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft (bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -8-
mit einem Nachgeordneten Konzernunternehmen),
wenn das Dienst- oder Anstellungsverhältnis
- durch den Bezugsberechtigten beendet wird
oder
- aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft
(bzw. durch das betreffende Nachgeordnete
Konzernunternehmen) beendet wird. Nicht
hierunter fällt die Kündigung eines
Bezugsberechtigten der Gruppe 1, der dem
Vorstand der Gesellschaft angehört, wegen
Vertrauensentzugs durch die
Hauptversammlung.
Gemäß Ziffer (5) unverfallbar gewordene
(_gevestete_) Bezugsrechte eines
Bezugsberechtigten, die von dem jeweiligen
Bezugsberechtigten noch nicht ausgeübt wurden
oder noch nicht ausgeübt werden konnten,
verfallen entschädigungslos im Zeitpunkt der
Beendigung des Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses des
Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft (bzw.
mit einem Nachgeordneten Konzernunternehmen),
wenn das Dienst- oder Anstellungsverhältnis
durch die Gesellschaft (bzw. das Nachgeordnete
Konzernunternehmen) aus wichtigem Grund
beendet wird. Nicht hierunter fällt die
Kündigung eines Bezugsberechtigten der Gruppe
1, der dem Vorstand der Gesellschaft angehört,
wegen Vertrauensentzugs durch die
Hauptversammlung.
Hat der Bezugsberechtigte mehrere Dienst- oder
Anstellungsverhältnisse mit der Gesellschaft
und/oder Nachgeordneten Konzernunternehmen,
gelten die vorstehenden Verfallgründe nur,
wenn infolge der Beendigung keinerlei Dienst-
oder Anstellungsverhältnis mit der
Gesellschaft und Nachgeordneten
Konzernunternehmen mehr besteht.
Im Fall des Todes eines Bezugsberechtigten
verfallen noch nicht unverfallbar gewordene
(gevestete) Bezugsrechte mit dem Eintritt des
Todesfalls. Zuvor unverfallbar gewordene
(gevestete), aber noch nicht ausgeübte oder
noch nicht ausübbare Bezugsrechte können durch
den oder die Erben und/oder Vermächtnisnehmer
des verstorbenen Bezugsberechtigten noch
innerhalb eines Jahres nach dem Todesfall
ausgeübt werden, wenn und solange hinsichtlich
dieser Bezugsrechte alle
Ausübungsvoraussetzungen der Ziffern (6) und
(10) vorliegen und die Laufzeit der
Bezugsrechte gemäß Ziffer (7) noch nicht
abgelaufen ist. Werden die unverfallbar
gewordenen (_gevesteten_) Bezugsrechte gleich
aus welchem Grund nicht innerhalb der Frist
von einem Jahr nach dem Todesfall ausgeübt,
verfallen sie entschädigungslos. Mehrere Erben
und/oder Vermächtnisnehmer können Rechte aus
den vermachten oder ererbten Bezugsrechten
gegenüber der Gesellschaft nur durch einen
gemeinsamen Bevollmächtigten aller Erben
und/oder Vermächtnisnehmer wahrnehmen. Die
Benennung des gemeinsamen Bevollmächtigten hat
durch alle Erben und/oder Vermächtnisnehmer
gemeinsam gegenüber der Gesellschaft in
schriftlicher Form zu erfolgen.
Andere in dieser Ermächtigung ausdrücklich
geregelte Fälle des Verfalls unverfallbarer
(_gevesteter_) Bezugsrechte bleiben von den
vorstehenden Regelungen in dieser Ziffer (11)
unberührt.
Für den Fall des Eintritts der Erwerbs- oder
Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung,
der einvernehmlichen Beendigung des Dienst-
oder Anstellungsverhältnisses oder der
Beendigung des Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses durch einen
Bezugsberechtigten aufgrund eines
vertraglichen Kündigungsrechts bei Erwerb
eines beherrschenden Einflusses auf oder der
Kontrolle über die Gesellschaft (im Sinne von
§ 17 AktG bzw. §§ 29 f. WpÜG oder anderen
für die Gesellschaft geltenden vergleichbaren
Bestimmungen) durch einen oder mehrere Dritte
sowie für den Fall, dass ein Nachgeordnetes
Konzernunternehmen aufhört, Nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft zu sein,
oder ein Betrieb oder Betriebsteil aufhört,
ein Betrieb oder Betriebsteil der Gesellschaft
oder eines Nachgeordneten Konzernunternehmens
zu sein, können zu Gunsten des betroffenen
Bezugsberechtigten im Falle der
Bezugsberechtigten der Gruppe 1, die dem
Vorstand der Gesellschaft angehören, durch den
Aufsichtsrat und im Übrigen durch den
Vorstand Sonderregelungen vereinbart werden.
Die vierjährige Wartezeit gemäß Ziffer
(6) darf jedoch nicht verkürzt werden.
(12) _Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft_
Der Vorstand oder - im Falle der
Bezugsberechtigten der Gruppe 1, die dem
Vorstand der Gesellschaft angehören - der
Aufsichtsrat kann sich das Recht vorbehalten,
zur Bedienung berechtigterweise ausgeübter
Bezugsrechte anstelle der Ausgabe neuer Aktien
aus dem Bedingten Kapital XII eigene Aktien,
die aufgrund etwaiger durch die
Hauptversammlung der Gesellschaft
beschlossener Ermächtigungen zum Erwerb
eigener Aktien oder aufgrund eines
gesetzlichen Erlaubnistatbestands erworben
worden sind, zu übertragen. Ferner kann sich
der Vorstand oder - im Falle der
Bezugsberechtigten der Gruppe 1, die dem
Vorstand der Gesellschaft angehören - der
Aufsichtsrat das Recht vorbehalten, zur
Bedienung berechtigterweise ausgeübter
Bezugsrechte anstelle der Lieferung neu
ausgegebener oder zuvor erworbener eigener
Aktien der Gesellschaft dem Bezugsberechtigten
einen Barausgleich in Höhe der Differenz
zwischen dem Ausübungspreis und dem letzten
vor der Ausübung des Bezugsrechts
festgestellten Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse zu leisten.
(13) _Vererblichkeit; Ausschluss von
Verfügungen und Rechtsgeschäften_
Die den Bezugsberechtigten nach diesem
Aktienoptionsprogramm 17-19 gewährten
Aktienoptionen bzw. Bezugsrechte sind -
unbeschadet von Ziffer (11) - vererblich, aber
nicht übertragbar und nicht veräußerlich.
Sie können nicht verpfändet werden. Darüber
hinaus sind jegliche anderweitige Verfügungen
über Aktienoptionen bzw. Bezugsrechte, die
Gewährung einer Unterbeteiligung, und die
Errichtung einer Treuhand an Aktienoptionen
bzw. Bezugsrechten ausgeschlossen. Gleiches
gilt für Rechtsgeschäfte, die im
wirtschaftlichen Ergebnis zu einer
Veräußerung oder Belastung der
Aktienoptionen bzw. Bezugsrechte oder zu einem
Hedging des mit ihnen verbundenen Kursrisikos
führen.
Aktienoptionen bzw. Bezugsrechte, über die ein
Bezugsberechtigter entgegen der vorstehenden
Regelungen in dieser Ziffer (13) verfügt oder
ein Rechtsgeschäft abschließt, verfallen
entschädigungslos.
(14) _Sonstige Regelungen_
Die Einräumung von Aktienoptionen bzw.
Bezugsrechten auf der Grundlage dieser
Ermächtigung stellt eine freiwillige Leistung
der Gesellschaft dar, auf die (auch im Falle
ihrer zukünftigen Wiederholung) ein Anspruch
der Bezugsberechtigten nicht besteht.
Insbesondere ist mit der Gewährung der
Aktienoptionen bzw. Bezugsrechte nicht
beabsichtigt, eine dahin gehende betriebliche
Übung zu begründen.
Die Gewährung der Aktienoptionen bzw.
Bezugsrechte auf der Grundlage dieser
Ermächtigung unterliegt ausschließlich
deutschem materiellen Recht, jedoch mit
Ausnahme des internationalen Privatrechts.
Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten im
Zusammenhang mit der Gewährung von
Aktienoptionen bzw. Bezugsrechten nach diesem
Aktienoptionsprogramm ist, soweit gesetzlich
zulässig, der Sitz der Gesellschaft.
Sämtliche Steuern, die aufgrund der Gewährung
oder Ausübung der Aktienoptionen bzw.
Bezugsrechte oder bei Verkauf der durch die
Bezugsrechtsausübung erlangten Aktien durch
die Bezugsberechtigten fällig werden, sind von
den Bezugsberechtigten zu tragen.
Bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung ist
sicherzustellen, dass auch die Regelungen in
dieser Ziffer (14) Bestandteil der
Vereinbarungen mit den Bezugsberechtigten
werden.
(15) _Ermächtigung zur Festlegung von
Einzelheiten_
Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung
von Aktienoptionen bzw. Bezugsrechten und die
weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den
Aufsichtsrat festgelegt, soweit die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind.
Im Übrigen liegt die Zuständigkeit für
die Festlegung dieser weiteren Einzelheiten
beim Vorstand der Gesellschaft. Zu diesen
weiteren Einzelheiten gehören insbesondere die
Gewährung von Aktienoptionen bzw.
Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte,
die Festlegung von Bestimmungen über die
Durchführung und das Verfahren der Gewährung
und Ausübung der Aktienoptionen bzw.
Bezugsrechte sowie die Festlegung von
Regelungen für den Fall eines Change of
Control oder eines Delisting der Gesellschaft.
Über etwaige in dieser Ermächtigung
ausdrücklich geregelte
Zustimmungserfordernisse hinaus ist der
Aufsichtsrat berechtigt, für weitere
Maßnahmen des Vorstands auf der Grundlage
dieser Ermächtigung Zustimmungserfordernisse
zugunsten des Aufsichtsrates festzulegen.
(16) _Aktien der Gesellschaft vertretende,
zum Handel an einer Börse zugelassene
Wertpapiere_
Sollten Wertpapiere zum Handel an einer oder
mehreren Börsen im Ausland zugelassen werden,
die zwar nicht von der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -9-
ausgegebene Aktien sind, jedoch unter
Mitwirkung oder mit Zustimmung der
Gesellschaft ausgegeben worden sind und
stellvertretend für von der Gesellschaft
ausgegebene Aktien an der oder den
ausländischen Börsen gehandelt werden
('Stellvertretende Wertpapiere'), so ist der
Vorstand bzw. der Aufsichtsrat ermächtigt,
nach pflichtgemäßem Ermessen Bezugsrechte
auf Aktien der Gesellschaft in der Weise zu
gewähren, dass bei Ausübung der Bezugsrechte
Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, die
Bezugsberechtigten jedoch nicht diese Aktien
der Gesellschaft, sondern die
Stellvertretenden Wertpapiere erhalten, welche
für die neuen Aktien ausgegeben und
stellvertretend für die neuen Aktien im
Ausland börslich gehandelt werden
('Bezugsrecht auf Stellvertretende
Wertpapiere'). Eine solche Gewährung von
Bezugsrechten auf Stellvertretende Wertpapiere
muss unter entsprechender Beachtung der
Vorgaben dieses Aktienoptionsprogramms 17-19
und in einer solchen Weise erfolgen, dass die
Bezugsrechte auf Stellvertretende Wertpapiere
einer Tranche soweit möglich wirtschaftlich
gleichwertig sind mit den entsprechenden
Bezugsrechten derselben Tranche, bei deren
Ausübung ein Bezugsberechtigter Aktien der
Gesellschaft erhält.
Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat ist ferner
ermächtigt, bereits an Bezugsberechtigte
ausgegebene Bezugsrechte auf Aktien der
Gesellschaft so anzupassen, dass der
Bezugsberechtigte bei Ausübung seines
Bezugsrechts Stellvertretende Wertpapiere
erhält.
Soweit dieses Aktienoptionsprogramm 17-19 auf
den Börsenkurs (Schlusskurs,
durchschnittlicher Schlusskurs usw.) der Aktie
der Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse abstellt, kann
der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat bei einer
Ausgabe von Bezugsrechten auf Stellvertretende
Wertpapiere bzw. bei einer entsprechende
Anpassung bereits ausgegebener Bezugsrechte
vorsehen, dass an die Stelle des Börsenkurses
der Aktie im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse der entsprechende
Börsenkurs des Stellvertretenden Wertpapiers
im Handel an der ausländischen Börse tritt, an
dem das Stellvertretende Wertpapier zum Handel
zugelassen ist. Ist das Stellvertretende
Wertpapier an mehreren ausländischen Börsen
zum Handel zugelassen oder wird es über
verschiedene Handelssysteme einer
ausländischen Börse gehandelt, so soll der
Vorstand bzw. der Aufsichtsrat dabei auf den
Börsenkurs an der Börse bzw. in dem
Handelssystem abstellen, der das höchste
Handelsvolumen aufweist.
Für eine Ausgabe von Bezugsrechten auf
Stellvertretende Wertpapiere bzw. eine
entsprechende Anpassung bereits ausgegebener
Bezugsrechte bedarf der Vorstand, soweit die
Ausgabe bzw. die Anpassung Prokuristen der
Gesellschaft oder Mitglieder der
Geschäftsführung von Nachgeordneten
Konzernunternehmen betrifft, der Zustimmung
des Aufsichtsrates.
b) *Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals XII*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
1.000.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
XII). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung bzw. Ausgabe von Aktien bei Ausübung
von Bezugsrechten durch Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, durch Mitglieder
der Geschäftsführung von im Sinne der §§ 15
und 17 AktG abhängigen in- und ausländischen
Unternehmen der Gesellschaft sowie durch
Beschäftigte der Gesellschaft und von im Sinne
der §§ 15 und 17 AktG abhängigen in- und
ausländischen Unternehmen der Gesellschaft,
die diesen aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 30. Mai 2017 (Aktienoptionsprogramm 17-19)
bis zum Ablauf des 31. Mai 2019 gewährt worden
sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
gegen Zahlung des nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Ausübungspreises durch den
Bezugsberechtigten an die Gesellschaft.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle
der Begebung von Bezugsrechten gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
über das Aktienoptionsprogramm 17-19 vom 30.
Mai 2017 und nur insoweit durchzuführen, wie
die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihren
Bezugsrechten Gebrauch machen und soweit die
Gesellschaft zur Erfüllung dieser Bezugsrechte
keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich
gewährt.
Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass
im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch
kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns
für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar
vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden
ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn
des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar
vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn
teilnehmen; werden die neuen Aktien an
Mitglieder des Vorstands ausgegeben, wird
hierzu der Aufsichtsrat ermächtigt. Der
Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, soweit
sie die Gewährung von Bezugsrechten an
Mitglieder des Vorstands betreffen. Im
Übrigen wird der Vorstand zur Festlegung
dieser Einzelheiten ermächtigt.
c) *Satzungsänderung*
§ 5 der Satzung wird um folgenden Abs. 10
ergänzt:
'(10) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
1.000.000,00, eingeteilt in bis zu
1.000.000 auf den Namen lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital XII). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Bezugsrechte
gemäß dem Ermächtigungsbeschluss
der Hauptversammlung über das
Aktienoptionsprogramm 17-19 vom 30.
Mai 2017 bis zum Ablauf des 31. Mai
2019 begeben werden, die Inhaber
dieser Bezugsrechte von ihren
Bezugsrechten Gebrauch machen und die
Gesellschaft zur Erfüllung dieser
Bezugsrechte keine eigenen Aktien und
keinen Barausgleich gewährt. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen
Zahlung des nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung über das
Aktienoptionsprogramm 17-19 vom 30.
Mai 2017 jeweils zu bestimmenden
Ausübungspreises. Die ausgegebenen
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Soweit
rechtlich zulässig kann der Vorstand
für den Fall, dass im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien noch kein
Beschluss über die Verwendung des
Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe
unmittelbar vorausgehende
Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates
festlegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn des dem Jahr der Ausgabe
unmittelbar vorausgehenden
Geschäftsjahres an am Gewinn
teilnehmen; werden die neuen Aktien an
Mitglieder des Vorstands ausgegeben,
ist hierzu der Aufsichtsrat
ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist
ferner ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzulegen,
soweit sie die Gewährung von
Bezugsrechten an Mitglieder des
Vorstands betreffen. Im Übrigen
ist der Vorstand zur Festlegung dieser
Einzelheiten ermächtigt. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der jeweiligen Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Bedingten Kapital XII zu ändern.'
8.
*Klarstellende Änderung von § 11 Abs. 5 der Satzung*
Gemäß § 11 Abs. 5 Satz 1 der Satzung ist der Aufsichtsrat der Epigenomics
AG beschlussfähig, wenn 'alle drei' Mitglieder an der Beschlussfassung
teilnehmen. Der Aufsichtsrat bestand bis zum 21. Juni 2016 aus drei
Mitgliedern und besteht infolge der durch die ordentliche Hauptversammlung vom
25. Mai 2016 beschlossenen und am 22. Juni 2016 im Handelsregister
eingetragenen Vergrößerung aus nunmehr vier Mitgliedern. Vor diesem
Hintergrund soll in § 11 Abs. 5 Satz 1 der Satzung klargestellt werden, dass
der Aufsichtsrat beschlussfähig ist, wenn mindestens drei der vier Mitglieder
an der Beschlussfassung teilnehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 11 Abs. 5 Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens drei Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen.'
9.
*Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht
von unterjährigen Abschlüssen für das Geschäftsjahr 2017 und das erste Quartal
des Geschäftsjahrs 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit der Empfehlung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -10-
Prüfungsausschusses vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und
Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2017 und das erste Quartal des
Geschäftsjahrs 2018, wenn und soweit derartige unterjährige Abschlüsse und
Zwischenlageberichte einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu
bestellen.
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die Erklärung im Sinne der
Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex und gemäß Art. 6
Abs. 2 Buchstabe a) der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission abgegeben.
***
*Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 4 und 5 gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Unter den Punkten 4 und 5 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung am 30. Mai 2017 vor, die Genehmigten Kapitalia 2016/I und
2016/II aufzuheben und neue Genehmigte Kapitalia 2017/I und 2017/II zu
schaffen.
Zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der unter den
Punkten 4 und 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitalia
2017/I und 2017/II erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V.
m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG jeweils diesen schriftlichen Bericht:
In der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 wurde zu Punkt 6 der Tagesordnung
beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 24. Mai 2021 einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 1.890.408,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von neuen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). In
derselben Hauptversammlung wurde der Vorstand zu Punkt 7 der Tagesordnung
ferner ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 24. Mai 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 7.561.634,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/II). Das Genehmigte Kapital
2016/I ist bis zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts teilweise
ausgenutzt worden und beträgt derzeit EUR 380.412,00; das entspricht rund 1,67
% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Das Genehmigte Kapital
2016/II ist bis zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts nicht ausgenutzt
worden und beträgt derzeit somit EUR 7.561.634,00 - das entspricht rund 33,26
% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.
Bei Berücksichtigung der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft
sowie vor dem Hintergrund des Umstands, dass Epi proColon(R) infolge des
erfolgreichen Abschlusses des Zulassungsverfahrens in den U.S.A.
kommerzialisiert werden soll, reichen die derzeitigen Volumina der bestehenden
Genehmigten Kapitalia 2016/I und 2016/II aus Sicht des Vorstands nicht aus, um
die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, einen etwaigen Finanzbedarf
kurzfristig zu decken und mit Blick auf die strategischen und operativen
Herausforderungen flexibel reagieren zu können. Mit den Vorschlägen zu den
Tagesordnungspunkten 4 und 5 soll der Vorstand daher ermächtigt werden, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29.
Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.273.526,00
(Genehmigtes Kapital 2017/I) bzw. um bis zu insgesamt EUR 9.094.104,00
(Genehmigtes Kapital 2017/II) jeweils gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Damit
entspricht die Höhe des Genehmigten Kapitals 2017/I 10 % und die Höhe des
Genehmigten Kapitals 2017/II 40 % des bei Erstellung dieses Berichts
bestehenden Grundkapitals.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten
Kapitals 2017/II haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das
Bezugsrecht kann dabei auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts (§ 203 Abs. 1
Satz 1 i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden.
In bestimmten Fällen soll der Vorstand jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
1. Ein Bezugsrechtsausschluss soll danach sowohl
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017/I als
auch des Genehmigten Kapitals 2017/II in den
folgenden zwei Fällen möglich sein:
- Das Bezugsrecht soll jeweils zunächst für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden
können. Damit soll die Abwicklung einer
Emission mit einem grundsätzlichen
Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert
werden. Spitzenbeträge können sich aus dem
jeweiligen Emissionsvolumen und der
Notwendigkeit eines handhabbaren
Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert
solcher Spitzenbeträge ist für den
einzelnen Aktionär in der Regel gering,
während der Aufwand für die Emission ohne
einen solchen Ausschluss deutlich höher
ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt
ist wegen der Beschränkung auf
Spitzenbeträge regelmäßig
geringfügig. Die aufgrund der
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen neuen Aktien werden
bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts
dient daher der Praktikabilität und der
erleichterten Durchführung einer Emission
und liegt damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der
Festlegung des Bezugsverhältnisses wird
der Vorstand das Interesse der Aktionäre
berücksichtigen, dass der Umfang von
Spitzenbeträgen klein gehalten wird.
- Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zum
anderen jeweils bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden
können. Damit wird der Vorstand in die
Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in
geeigneten Einzelfällen zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb anderer
Vermögensgegenstände, wozu auch
Forderungen zählen, einzusetzen. So kann
sich in Verhandlungen die Notwendigkeit
ergeben, als Gegenleistung nicht Geld,
sondern Aktien anzubieten. Die
Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung anbieten zu können, schafft
damit einen Vorteil im Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte sowie den
notwendigen Spielraum, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb
von anderen Vermögensgegenständen
liquiditätsschonend zu nutzen. Zu den
Vermögensgegenständen, die als
Sacheinlagen erworben werden können,
gehören auch Forderungen, insbesondere
gegen die Gesellschaft oder nachgeordnete
Konzernunternehmen gerichtete Forderungen.
Durch die Möglichkeit, Verbindlichkeiten
der Gesellschaft oder nachgeordneter
Konzernunternehmen nicht in bar, sondern
gegen Ausgabe neuer Aktien zu begleichen,
wird die Gesellschaft in die Lage
versetzt, ihre Liquidität zu schonen und
ihre Finanzierungsstruktur zu verbessern.
Ferner kann sie es der Gesellschaft
erlauben, mit der Gegenseite im Einzelfall
günstigere Konditionen bei der Erfüllung
bestehender Verbindlichkeiten zu
vereinbaren. Die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
liegt daher aus Sicht des Vorstands im
Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre. Der Gesellschaft erwächst
dadurch kein Nachteil, da die Emission von
Aktien gegen Sachleistung voraussetzt,
dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der
Aktien steht. Der Vorstand wird bei der
Festlegung der Bewertungsrelation
sicherstellen, dass die Interessen der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre
angemessen gewahrt bleiben und der
Gesellschaft ein angemessener Gegenwert
für die neuen Aktien zufließt. Zu
diesem Zweck wird er den Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft angemessen
berücksichtigen und sich durch externe
Expertise unterstützen lassen, soweit das
im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll
ist.
2. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2017/I
sieht über die unter 1. genannten Fälle hinaus
zwei weitere Fälle vor, in denen ein
Bezugsrechtsausschluss möglich sein soll:
- Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden
können, wenn die neuen Aktien bei
Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in
die Lage, Marktchancen in ihren
verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und
flexibel zu nutzen und einen hierbei oder
aus anderen operativen Gründen
entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls
auch sehr kurzfristig zu decken. Der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -11-
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht
dabei nicht nur ein kurzfristiges und
flexibles Agieren, sondern auch eine
Platzierung der Aktien zu einem
börsenkursnahen Preis, also ohne den bei
Bezugsrechtsemissionen in der Regel
erforderlichen Abschlag. Dies führt zu
höheren Emissionserlösen zum Wohle der
Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer
derartigen Platzierung die Gewinnung neuer
Aktionärsgruppen angestrebt werden. Das
Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für
den Abschlag. Bei Ausnutzung der
Ermächtigung wird der Vorstand den
Abschlag - mit Zustimmung des
Aufsichtsrates - unter Beachtung der
rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen,
wie das nach den im Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, welche die
Gesellschaft während der Laufzeit der
Ermächtigung im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung neu ausgibt oder welche
die Gesellschaft während der Laufzeit der
Ermächtigung erwirbt und sodann wieder
veräußert, wenn und soweit dabei das
Bezugsrecht nach Maßgabe von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird
bzw. die Wiederveräußerung nach
Maßgabe dieser Vorschrift erfolgt.
Werden während der Laufzeit der
Ermächtigung Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechte oder eine Kombination dieser
Instrumente unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG begeben, so sind zudem die
Aktien anzurechnen, für die aufgrund
dieser Instrumente ein Options- oder
Wandlungsrecht, eine Options- oder
Wandlungspflicht oder zugunsten der
Gesellschaft ein Recht der Gesellschaft
besteht, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte oder zu einem anderen
vorgesehenen Zeitpunkt den Inhabern bzw.
Gläubigern ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren
(Aktienlieferungsrecht).
Durch diese Gestaltung wird im Einklang
mit der gesetzlichen Regelung dem
Bedürfnis der Aktionäre nach einem
Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder
Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des
Umfangs der bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung grundsätzlich die
Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung
seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien
zu annähernd gleichen Bedingungen über die
Börse zu erwerben. Es ist daher
sichergestellt, dass in
Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen
bei einer Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017/I unter Ausschluss des
Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben,
während der Gesellschaft im Interesse
aller Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden.
- Schließlich soll das Bezugsrecht im
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017/I
ausgeschlossen werden können, soweit den
Inhabern oder Gläubigern von
Optionsrechten oder von
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der Gesellschaft
oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden sind
oder werden, ein Umtausch- oder
Bezugsrecht auf neue Aktien nach
Maßgabe der jeweiligen
Ausgabebedingungen gewährt wird oder
aufgrund solcher Instrumente eine
Umtausch- oder Bezugspflicht oder ein
Aktienlieferungsrecht besteht. Die
Bedingungen von Options- und
Wandelschuldverschreibungen sehen zur
leichteren Platzierung am Kapitalmarkt
üblicherweise einen Verwässerungsschutz
vor, der sicherstellt, dass den Inhabern
oder Gläubigern der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechte bei späteren Emissionen von
Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien
eingeräumt wird. Um die Options- und
Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechte mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu können,
muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese Aktien ausgeschlossen werden. Das
dient der erleichterten Platzierung der
Emissionen von Options- und
Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechten und damit dem Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
3. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2017/II
sieht schließlich über die unter 1.
genannten Fälle hinaus einen weiteren Fall vor,
in dem ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein
soll:
- Das Bezugsrecht soll danach ausgeschlossen
werden können, wenn die Aktien gegen
Bareinlagen im Rahmen von
Kapitalerhöhungen ausgegeben werden, die
für Zwecke einer Platzierung der Aktien
oder von Wertpapieren, welche die Aktien
vertreten, wie z. B. American Depositary
Receipts (ADRs), im Zuge einer
Börseneinführung oder einer nachfolgenden
Platzierung an einer ausländischen
Wertpapierbörse erfolgen. Die Aktien der
Gesellschaft sind bislang in Deutschland
zum Handel im geregelten Markt an einer
Wertpapierbörse zugelassen. Darüber hinaus
werden American Depositary Receipts (ADRs)
der Gesellschaft am OTCQX-Markt in den USA
gehandelt. Eine Zulassung der Aktien der
Gesellschaft an anderen Wertpapierbörsen
oder in anderen Börsensegmenten gibt es
bislang nicht. Insbesondere sind die
Aktien oder ADRs der Gesellschaft nicht in
den U.S.A. nach Maßgabe des
U.S.-amerikanischen Securities Act von
1933 registriert.
Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
ist international ausgelegt. Das wird sich
mit der Kommerzialisierung von Epi
proColon(R) in den U.S.A., die aufgrund
der in 2016 erteilten FDA-Zulassung
derzeit verfolgt wird, in Zukunft
voraussichtlich verstärken. Vor diesem
Hintergrund kann sich die Einführung der
Aktien der Gesellschaft an einer oder
mehreren ausländischen Börsen, z. B. in
den U.S.A., oder die Erhöhung der Anzahl
der an einer ausländischen Börse
zugelassenen oder gehandelten Aktien der
Gesellschaft als sinnvoll erweisen, um
zusätzliche Anlegerkreise für eine
Investition in Aktien der Gesellschaft zu
gewinnen und dadurch den Investorenkreis
zu erweitern. Die Gewinnung zusätzlicher
Investorenkreise kann insbesondere die
Möglichkeiten der zukünftigen
Eigenkapitalaufnahme verbessern, der
positiven Entwicklung des Aktienkurses
dienen und dessen Volatilität vermindern.
Vor diesem Hintergrund kann sich eine
Auslandsnotierung oder eine Erhöhung der
Anzahl der im Ausland zugelassenen bzw.
gehandelten Aktien darüber hinaus
vorteilhaft auf die Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Aufnahme von Fremdmitteln
auswirken, indem die Fremdmittelaufnahme
einfacher oder die Gesellschaft in die
Lage versetzt wird, bei der Beschaffung
von Fremdmitteln günstigere Konditionen zu
vereinbaren. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht im Zusammenhang
mit einer Börseneinführung bzw. einer
nachfolgenden Platzierung im Ausland über
die flexiblere Handlungsfähigkeit der
Gesellschaft hinaus auch - im Interesse
des Unternehmens und damit auch seiner
Aktionäre - eine Platzierung der Aktien zu
einem börsenkursnahen Preis, also ohne den
bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel
erforderlichen Abschlag. Der Vorstand wird
bei der Entscheidung über die Ausübung der
Ermächtigung anhand der konkreten Umstände
prüfen, ob eine Auslandsnotierung der
Aktien bzw. eine Erhöhung der Anzahl der
im Ausland notierenden Aktien der
Gesellschaft und ein Ausschluss des
Bezugsrechts für diesen Zweck unter
Berücksichtigung der Belange der Aktionäre
im Unternehmensinteresse liegen. Das gilt
auch für die Festlegung der Bedingungen
einer etwaigen Börseneinführung bzw. einer
nachfolgenden Platzierung. Insofern wird
der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und
der Gesellschaft ein angemessener
Gegenwert für die neuen Aktien
zufließt. Zu diesem Zweck wird er
insbesondere den Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft angemessen berücksichtigen
und sich durch externe Expertise
unterstützen lassen, soweit das im
Einzelfall jeweils sinnvoll ist.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -12-
Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I oder des Genehmigten Kapitals 2017/II berichten. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 30. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 vor, die Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, welche die Hauptversammlung am 6. Mai 2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossen und die Hauptversammlung am 3. Juni 2014 unter Punkt 6 der Tagesordnung angepasst hat, sowie die Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, welche die Hauptversammlung am 25. Mai 2016 unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossen hat, aufzuheben und dem Vorstand eine neue Ermächtigung zu erteilen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. Mai 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder einer Kombination dieser Instrumente nebst Ausschluss des Bezugsrechts im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 75.000.000,00 zu begeben. Zur Bedienung der Options-, Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechte sollen die bisherigen Bedingten Kapitalia IX und X verwendet werden, die zu diesem Zweck ebenso wie § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung geändert werden sollen. Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen schriftlichen Bericht: Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 75.000.000,00 sowie die Änderung der Bedingten Kapitalia IX und X und die Erhöhung des Bedingten Kapitals X auf einen Betrag von bis zu EUR 8.825.470,00 sollen die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und kurzfristigen Finanzierung eröffnen. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Recht der Gesellschaft, den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren (Aktienlieferungsrecht), verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Auf Genussrechte steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht grundsätzlich unabhängig davon zu, ob mit den Genussrechten Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten oder ein Aktienlieferungsrecht verbunden sind. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen oder Genussrechte ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen oder Genussrechte an ein Kreditinstitut, ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder mehrere, auch ein Konsortium, von Kreditinstituten und/oder solchen gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen oder Genussrechte entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll nach dem Beschlussvorschlag jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen. 1. Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Das ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert dadurch die technische Umsetzung der Emission und die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Gleichzeitig ist der Wert solcher Spitzenbeträge für den einzelnen Aktionär in der Regel gering und ist auch der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Etwaige aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossene Schuldverschreibungen oder Genussrechte (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit aus Sicht des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. 2. Ferner umfasst der Beschlussvorschlag die Ermächtigung, das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. von Anleihen oder von Genussrechten, in Bezug auf die ein Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft besteht, auszuschließen. Das hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungspflichten und -rechte bzw. Aktienlieferungsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Auch dieser Fall des Bezugsrechtsausschlusses liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. 3. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Options-/Wandelschuldverschreibungen oder der Options-/Wandelgenussrechte bzw. der Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options-/Wandelpflicht bzw. mit Aktienlieferungsrecht gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Jedoch besteht angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihe- bzw. Genussrechtskonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Darüber hinaus kann die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss die Gewinnung neuer Investorengruppen oder die Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte bei einem oder wenigen Investoren ermöglichen. Das gilt insbesondere auch dann, wenn der oder die Investoren zu einer Investition nur unter der Bedingung bereit sind, dass die von ihnen erworbenen Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte einen bestimmten Betrag erreichen oder der oder die Investoren ausschließlich zum Erwerb der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte zugelassen werden. In einer solchen Situation erlaubt es der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft, zu marktnahen Bedingungen kurzfristig, schnell und sicher Finanzmittel aufzunehmen; vor dem Hintergrund der Situation der Gesellschaft und ihres Finanzierungsbedarfs liegt es aus Sicht des Vorstands im Unternehmensinteresse, dass die Gesellschaft solche Finanzierungsmöglichkeiten nutzen kann. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist etwaigen rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- bzw. Wandlungsrechte, der Options- bzw. Wandlungspflichten oder des Aktienlieferungsrechts zur Verfügung gestellt werden kann, darf 10 % des bei Wirksamwerden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -13-
der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine
entsprechende Vorgabe im
Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls
sichergestellt, dass auch im Fall einer
Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht
überschritten wird, da die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die
nach Maßgabe von § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V.
m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
werden, sowie diejenigen neuen Aktien, die
bei einer Barkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 oder gemäß § 203 i. V. m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,
angerechnet, wenn die Veräußerung bzw.
Ausgabe während der Laufzeit dieser
Ermächtigung vor einer nach §§ 221 Abs. 4
Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen oder Genussrechte
erfolgt; sie vermindern damit das Volumen der
Aktien, die aufgrund der Ermächtigung unter
Ausnutzung eines Bezugsrechtsausschlusses
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden können.
Dasselbe gilt für Aktien, in Bezug auf die
aufgrund von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2
i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden sind,
ein Options- oder Wandlungsrecht, eine
Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten
der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht
besteht. Auch solche Aktien werden auf die 10
%-Grenze angerechnet.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich
ferner, dass der Ausgabebetrag den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten
darf. Hierdurch soll sichergestellt werden,
dass eine nennenswerte wirtschaftliche
Verwässerung des Wertes der Aktien nicht
eintritt. Zur Feststellung, ob ein solcher
Verwässerungseffekt bei der
bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten
eintritt, kann der hypothetische Marktwert
der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts
nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden errechnet und
mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung
bzw. des Genussrechts verglichen werden.
Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser
Ausgabepreis allenfalls unwesentlich unter
dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt
der Begebung der Schuldverschreibungen bzw.
der Genussrechte, ist nach dem Sinn und Zweck
der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein
Bezugsrechtsausschluss wegen des nur
unwesentlichen Abschlags zulässig. Der
Beschlussvorschlag sieht deshalb vor, dass
der Vorstand vor Ausgabe der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangen muss, dass der für die
Schuldverschreibungen bzw. für die
Genussrechte vorgesehene Ausgabepreis zu
keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes
der Aktien führt, da der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte
ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Damit würde der rechnerische
Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null
sinken, sodass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All
dies stellt sicher, dass eine nennenswerte
Verwässerung des Wertes der Aktien durch den
Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die
Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft auch nach Ausübung von Options-
bzw. Wandlungsrechten, dem Eintritt der
Options- bzw. Wandlungspflichten oder der
Ausübung eines Aktienlieferungsrechts
jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die
Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber
ermöglicht die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft
marktnahe Konditionenfestsetzungen,
größtmögliche Sicherheit hinsichtlich
der Platzierbarkeit bei Dritten und die
kurzfristige Ausnutzung günstiger
Marktsituationen.
Wie die Gesellschaft insbesondere in ihrer
Mitteilung gemäß Art. 17 der
Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 596/2014 vom 16. April 2014) vom 26.
April 2017 bekannt gegeben, hat sich die
Blitz F16-83 GmbH (die zukünftig als Summit
Hero Holding GmbH firmieren soll; 'Bieter')
im Rahmen des am 25. April 2017
abgeschlossenen Business Combination
Agreement gegenüber der Gesellschaft
verpflichtet, in die Gesellschaft unter
bestimmten Bedingungen Barmittel in Höhe von
bis zu rund EUR 6,46 Mio. zu investieren; die
Investition kann insbesondere auch in der
Form von Wandelschuldverschreibungen
erfolgen, sollte die Gesellschaft
entscheiden, Wandelschuldverschreibungen bis
zum 31. August 2017 an den Bieter auszugeben
('Investitionsverpflichtung'). Die
Investitionsverpflichtung des Bieters ist
grundsätzlich unabhängig von einem
erfolgreichen Vollzug des von dem Bieter am
26. April 2017 gemäß § 10 WpÜG
angekündigten Übernahmeangebots für alle
Aktien der Gesellschaft. Diese Vereinbarung
liegt nach Auffassung des Vorstands im
Unternehmensinteresse, weil die Fähigkeit der
Gesellschaft, Finanzmittel aufzunehmen,
während des laufenden Übernahmeangebots
zumindest stark eingeschränkt ist. Die
Investitionsverpflichtung des Bieters erlaubt
damit die Durchführung des
Übernahmeangebots, was aus Sicht des
Vorstands im Interesse des Unternehmens und
der Aktionäre liegt, indem sie die
Gesellschaft absichert, im Bedarfsfall
kurzfristig ihre Finanzierung sicherstellen
zu können, was aus Sicht des Vorstands
ebenfalls im Interesse des Unternehmens und
der Aktionäre liegt.
Der Vorstand hat derzeit keine Entscheidung
getroffen, auf der Grundlage der
Investitionsverpflichtung
Wandelschuldverschreibungen an den Bieter
auszugeben. Sollte der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eine solche
Entscheidung treffen, gelten für die Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen an den Bieter
die vorstehend dargestellten Anforderungen.
Insbesondere müssten die
Schuldverschreibungen zu einem Kurs
ausgegeben werden, der den Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Ferner würde der Bieter nach
der Investitionsverpflichtung im Fall der
Wandlung an ihn ausgegebener
Wandelschuldverschreibungen maximal 994.397
neue Aktien der Gesellschaft erhalten. Das
entspricht knapp 4,4 % des derzeitigen
Grundkapitals und liegt damit deutlich unter
der dargestellten 10 %-Grenze gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Auch bei einer
Ausgabe an den Bieter würde den Aktionären
durch den Bezugsrechtsausschluss folglich
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entstehen. Bei einer etwaigen Entscheidung
über die Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen an den Bieter
wird der Vorstand anhand der konkreten
Umstände prüfen, ob die Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen an den Bieter und
ein Ausschluss des Bezugsrechts unter
Berücksichtigung der Belange der Aktionäre im
Unternehmensinteresse liegen.
4. Soweit Genussrechte ohne
Options-/Wandlungsrecht oder -pflicht und
ohne Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden
sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte obligationsähnlich
ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder
der Dividende berechnet wird. Dabei gilt die
Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe
des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns,
der Dividende oder einer an diese Größen
angelehnten Kennzahl nicht als abhängige
Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes.
Darüber hinaus ist erforderlich, dass die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn
die genannten Voraussetzungen erfüllt sind,
resultieren aus dem Ausschluss des
Bezugsrechts keine Nachteile für die
Aktionäre, da die Genussrechte keine
Mitgliedschaftsrechte begründen und auch
keinen Anteil am Liquidationserlös oder am
Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss, außer in den nachfolgend
genannten Fällen, jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ermittelten Börsenkurses
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -14-
entsprechen. Wird das Bezugsrecht der Aktionäre nicht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen, kann der Options- bzw. Wandlungspreis im Falle von Options-/Wandlungsrechten bzw. von Options-/Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft darüber hinaus auch 85 % oder mehr des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft vor Ausübung des Options-/Wandlungsrechts bzw. der Ausgabe der Aktien betragen, auch wenn dieser niedriger als der im vorstehenden Satz genannte Mindestpreis ist. In den Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen kann ferner vorgesehen werden, dass der Ausgabebetrag auch dann, wenn sich nach den vorstehend dargestellten Grundsätzen ein höherer Options- bzw. Wandlungspreis ergeben würde, einen bestimmten Betrag nicht überschreiten darf, der sich auf mindestens EUR 7,00 belaufen muss. Durch diese Gestaltungsmöglichkeiten wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe bestehenden Marktverhältnisse zu für die Gesellschaft möglichst vorteilhaften Bedingungen erfolgreich platzieren zu können. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Aktienoptionsprogramm 17-19 und Bedingtes Kapital XII)* Unter Punkt 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 30. Mai 2017 vor, ein Aktienoptionsprogramm zu schaffen, aufgrund dessen bis zu 1.000.000 Bezugsrechte auf bis zu 1.000.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane und Beschäftigte des Epigenomics-Konzerns ausgegeben werden können (Aktienoptionsprogramm 17-19). Ferner schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Punkt 7 der Tagesordnung die Schaffung eines bedingten Kapitals XII in Höhe von bis zu EUR 1.000.000,00 vor, aus dem unter dem Aktienoptionsprogramm 17-19 begebene Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft erfüllt werden können (Bedingtes Kapital XII). Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktien aus dem Bedingten Kapital XII ist ausgeschlossen. Vor diesem Hintergrund erstattet der Vorstand zur Information der Aktionäre diesen schriftlichen Bericht zu der unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Schaffung des Aktienoptionsprogramms 17-19 und des Bedingten Kapitals XII: Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 17-19 werden der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum Ablauf des 31. Mai 2019 bis zu 1.000.000 Aktienoptionen, die Bezugsrechte auf bis zu 1.000.000 Stückaktien der Gesellschaft gewähren, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Mitglieder der Geschäftsführung von in- und ausländischen Gesellschaften, die von der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 und 17 AktG abhängig sind, (Nachgeordnete Konzernunternehmen) (gemeinsam Gruppe 1) und an Beschäftigte der Gesellschaft und an Beschäftigte Nachgeordneter Konzernunternehmen (gemeinsam Gruppe 2) auszugeben. Von den maximal 1.000.000 Aktienoptionen entfallen auf die Gruppe 1 maximal 680.000 (das entspricht 68 %) und auf die Gruppe 2 maximal 320.000 (32 %). Die Ausgabe erfolgt in höchstens vier Tranchen. Die Ausgabezeitpunkte der Tranchen sind der 1. Oktober 2017, der 1. April 2018, der 1. Oktober 2018 und der 1. April 2019, soweit nicht eine Abweichung hiervon aus rechtlichen Gründen geboten ist. Über die Gewährung von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 1, die dem Vorstand der Gesellschaft angehören, entscheidet der Aufsichtsrat. Im Übrigen (Gruppe 1, soweit die Bezugsberechtigten Mitglieder der Geschäftsführung Nachgeordneter Unternehmen sind, und Gruppe 2) ist der Vorstand für die Gewährung zuständig; dabei bedarf er, wenn und soweit Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführung Nachgeordneter Konzernunternehmen (diese gehören zur Gruppe 1) und an Prokuristen der Gesellschaft (diese gehören zur Gruppe 2) gewährt werden sollen, der Zustimmung des Aufsichtsrates. Eine Ausübung von Bezugsrechten durch die Bezugsberechtigten ist in Übereinstimmung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG erstmals mit Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabezeitpunkt der jeweiligen Tranche zulässig. Nach Ablauf dieser Wartezeit können die Bezugsberechtigten die ihnen gewährten Bezugsrechte ferner nur außerhalb so genannter Black-out Perioden ausüben. Die Black-out Perioden liegen jeweils zwischen dem Abschluss eines Geschäftsjahres oder eines Quartals und der Veröffentlichung der Finanzberichterstattung (Jahres-/Konzernabschluss, (Konzern-)Quartalsbericht oder -mitteilung) für das betreffende Geschäftsjahr bzw. Quartal. Durch sie soll sichergestellt werden, dass eine Ausübung nicht in Zeiträumen erfolgt, in denen ein Berichtszeitraum zwar bereits abgelaufen ist, die Finanzberichterstattung für diesen aber noch nicht veröffentlicht worden ist. Bei der Ausübung von Bezugsrechten sind zudem etwaige interne Regeln und die gesetzlichen Anforderungen zu beachten. So ist eine Ausübung insbesondere unzulässig, wenn ein Bezugsberechtigter im Besitz einer Insiderinformation (im Sinne des Wertpapierhandelsgesetzes oder der Europäischen Marktmissbrauchsverordnung) ist. Bei Ausübung eines Bezugsrechts muss der Bezugsberechtigte den Ausübungspreis zahlen. Dieser entspricht dem nicht volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an den dem jeweiligen Ausgabezeitpunkt vorangegangenen zehn Börsenhandelstagen im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (Ausgangswert) zuzüglich 10 %, mindestens aber dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Der Ausübungspreis stellt den Ausgabebetrag der neuen Aktie dar, die für ein berechtigterweise ausgeübtes Bezugsrecht aus dem Bedingten Kapital XII auszugeben ist. Unter bestimmten, in der Ermächtigung festgelegten Umständen können der Ausübungspreis und die Anzahl der neuen Aktien, die ein Bezugsberechtigter für ein Bezugsrecht erhält, angepasst werden. Eine solche Anpassung ist vorgesehen, wenn sich nach dem jeweiligen Ausgabezeitpunkt die Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ändert, ohne dass dies mit einem Zu- oder Ab?uss von Vermögenswerten verbunden ist. Das ist insbesondere der Fall bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals, nicht aber z. B. bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage oder im Zuge der Wandlung von Fremd- in Eigenkapital auf der Grundlage von Wandel- oder Optionsanleihen oder -genussrechten. Die den Bezugsberechtigten gewährten Bezugsrechte werden in vier Schritten von 25 % pro Jahr grundsätzlich unverfallbar (_gevestet_), so dass sämtliche Bezugsrechte aus einer Tranche nach Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabezeitpunkt unverfallbar sind. Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat sind berechtigt, eine vorherige Unverfallbarkeit zu beschließen. Unverfallbar gewordene Bezugsrechte entfallen nur noch in bestimmten, in der Ermächtigung ausdrücklich geregelten Fällen. Dazu zählen insbesondere bestimmte Fälle der Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses des Bezugsberechtigten mit dem Epigenomics-Konzern oder der Ablauf der Laufzeit der Bezugsrechte. Diese beträgt sieben Jahre seit dem jeweiligen Ausgabezeitpunkt. Zum 1. Oktober 2017 ausgegebene Bezugsrechte z. B. laufen dementsprechend zum Ende des 30. September 2024 aus und entfallen zu diesem Zeitpunkt entschädigungslos. Da die Wartezeit vier Jahre beträgt, können die Bezugsberechtigten ihre Bezugsrechte somit - vorausgesetzt, die übrigen Ausübungsvoraussetzungen sind erfüllt und die Bezugsrechte sind nicht entfallen - im Zeitraum von drei Jahren nach Ablauf der Wartezeit ausüben. Ein Entfallen (auch unverfallbarer) Bezugsrechte tritt ferner ein, wenn bis zum Ablauf der Wartezeit nicht das in der Ermächtigung festgelegte Erfolgsziel (im Sinne von § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG) erreicht worden ist. Das vorgeschlagene Erfolgsziel knüpft an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft an. Es ist erfüllt, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Wartefrist an mindestens einem Handelstag den oben dargestellten Ausgangswert um mindestens 10 % überschritten hat. Übt ein Bezugsberechtigter ein Bezugsrecht berechtigterweise aus, hat er - vorbehaltlich einer etwaigen Anpassung nach Maßgabe der Ermächtigung - je ausgeübtem Bezugsrecht Anspruch auf Ausgabe einer neuen Aktie der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital XII gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die Ermächtigung sieht insofern jedoch das Recht des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats vor, dass er zur Bedienung ausgeübter Bezugsrechte anstelle der Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital XII eigene Aktien überträgt, die aufgrund etwaiger durch die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossener Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien oder aufgrund eines gesetzlichen Erlaubnistatbestands erworben worden sind. Eine von der Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gibt es derzeit nicht. Der Erwerb eigener Aktien ist zudem nur bei Erfüllung der im Wesentlichen in § 71 AktG geregelten gesetzlichen Voraussetzungen möglich, die bei der Gesellschaft derzeit nicht vorliegen. Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat hat ferner die Möglichkeit, ausgeübte Bezugsrechte nicht durch Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital XII (oder durch Verwendung eigener Aktien), sondern durch einen Barausgleich zu bedienen. Der
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April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
Barausgleich entspricht der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem letzten vor der Ausübung des Bezugsrechts festgestellten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse. Nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat ist die vorgeschlagene Gewährung einer variablen Vergütung im Wege des Aktienoptionsprogramms 17-19 ein geeignetes und wichtiges Instrument zur nachhaltigen Bindung und Inzentivierung der Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane und Beschäftigten des Epigenomics-Konzerns. Insbesondere durch die Wartezeit von vier Jahren sowie ferner dadurch, dass z. B. noch nicht unverfallbare Bezugsrechte insbesondere auch dann entschädigungslos entfallen, wenn ein Geschäftsleitungsmitglied oder Beschäftigter sein Dienst- oder Anstellungsverhältnis kündigt, und die Bezugsberechtigten mit Ausübung ihrer Bezugsrechte Aktionäre der Gesellschaft werden und damit an der Entwicklung des Unternehmens auch als Anteilseigner partizipieren, wird ein nachhaltiger Anreiz für eine Identifikation der Geschäftsleitungsmitglieder und Beschäftigten mit dem Epigenomics-Konzern geschaffen. Damit sinkt das Risiko, dass Geschäftsleitungsmitglieder oder Beschäftigte das Unternehmen in einem kompetitiven Marktumfeld zum Nachteil des Epigenomics-Konzerns frühzeitig verlassen. Da das Aktienoptionsprogramm 17-19 aktienbasiert ist, erlaubt es zugleich, die variable Vergütung liquiditätsschonend zu gewähren. In Anbetracht der Herausforderungen, die für den Konzern in den kommenden Jahren bestehen - insbesondere die nach der positiven Zulassungsentscheidung durch die US-amerikanische _Federal Drug Administration_ (FDA) angestrebte Kommerzialisierung von Epi proColon(R) in den U.S.A. -, liegt darin aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ein weiterer nennenswerter Vorteil des Programms. Der Verfolgung der vorgenannten Vorteile dient auch die im Aktienoptionsprogramm 17-19 vorgesehene Möglichkeit, den Geschäftsleitungsmitgliedern und Beschäftigten ausländischer Konzerngesellschaften Bezugsrechte in der Weise zu gewähren, dass sie bei Ausübung der Bezugsrechte nicht Aktien der Gesellschaft, sondern Wertpapiere erhalten, die an einer ausländischen Börse zum Handel zugelassen sind und dort stellvertretend für die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist international ausgelegt. Das wird sich weiter verstärken, sollte die angestrebte Kommerzialisierung von Epi proColon(R) in den U.S.A. erfolgreich umgesetzt werden können. In bestimmten ausländischen Jurisdiktionen, z. B. in den U.S.A., ist es nicht möglich, die Aktien der Gesellschaft selbst zum Börsenhandel zuzulassen. Vielmehr müssen dort andere Wertpapiere zugelassen werden, die dann stellvertretend für die Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden. Für Geschäftsleitungsmitglieder und Beschäftigte ausländischer Konzernunternehmen kann es attraktiver sein, anstelle der derzeit nur in Deutschland börslich handelbaren Aktien der Gesellschaft solche stellvertretenden Wertpapiere zu erhalten. Für den Fall, dass solche Wertpapiere, die stellvertretend für die Aktie der Gesellschaft gehandelt werden, zum Börsenhandel an einer ausländischen Börse zugelassen sein sollten, erlaubt es das Aktienoptionsprogramm 17-19 daher, den Bezugsberechtigten ausländischer Konzernunternehmen solche Wertpapiere (anstelle von Aktien der Gesellschaft) anzubieten. Sollte von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, müssen die Bezugsrechte unter entsprechender Beachtung der Vorgaben des Aktienoptionsprogramms 17-19 und in einer solchen Weise ausgegeben werden, dass die Bezugsrechte auf die stellvertretenden Wertpapiere soweit möglich wirtschaftlich gleichwertig sind mit entsprechenden Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft. Das Aktienoptionsprogramm 17-19 ist auf rund 4,4 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt. Damit liegt es deutlich (nämlich rund 55 %) unter dem gesetzlich zulässigen Maximalvolumen von 10 % des Grundkapitals. Der quotale Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist entsprechend beschränkt, was es den Aktionären erleichtert, die zur Aufrechterhaltung ihrer Anteilsquote erforderlichen Aktien über die Börse zu erwerben. Selbst bei Zusammenrechnung mit dem Aktienoptionsprogramm 16-18 (unter dem ebenfalls Bezugsrechte auf maximal 1.000.000 neue Aktien ausgegeben werden können) belaufen sich beide Programme zusammen auf knapp 8,8 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und liegen damit unter dem gesetzlich zulässigen Maximalvolumen von 10 % des Grundkapitals. Die vorstehend wiedergegebenen Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 4, 5, 6 und 7 können ab Einberufung im Internet unter www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung.html sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG, Geneststraße 5, 10829 Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Ferner werden die Berichte auch während der Hauptversammlung am 30. Mai 2017 zugänglich sein. *Weitere Angaben zur Einberufung* *1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 22.735.260,00 und ist eingeteilt in 22.735.260 auf den Namen lautende Stückaktien. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 22.735.260. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. *2. Teilnahme an der Hauptversammlung* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Sonntag, den 28. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung kann dabei, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, insbesondere über das Internet durch Nutzung des passwortgeschützten Internetportals der Gesellschaft (Aktionärsportal) unter der Internetadresse https://ip.computershare.de/epigenomics?plang=de erfolgen. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Zugangspasswortes, die jeweils den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden können. Wird für die Anmeldung nicht das Aktionärsportal verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse zugehen: Epigenomics AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per Telefax: +49 89 30903-74675 oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung der Person, der die Aktien gehören, ausüben. Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung. Vielmehr dient sie lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. *3. Umschreibung im Aktienregister* Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist - wie vorstehend unter 2. dargestellt - neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung der Gesellschaft nach Ablauf des 28. Mai 2017, d. h. nach dem 28. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 28. Mai 2017 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht werden soll. Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der Hauptversammlung zu stellen. *4. Inhaber von American Depositary Receipts (ADR)* Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) erhalten weitere Informationen über BNY Mellon Shareowner Services P.O. Box 30170 College Station, TX 77842-3170 USA
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