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DGAP-News: Greiffenberger Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Greiffenberger Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2017 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-05-10 / 15:00 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Greiffenberger Aktiengesellschaft Marktredwitz ISIN: DE0005897300 / WKN: 589730 Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Greiffenberger AG am Dienstag, den 27. Juni 2017, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im Hotel Alpenhof, Donauwörther Straße 233, 86154 Augsburg. *I. TAGESORDNUNG* 1. | Vorlage des festgestellten geänderten Jahresabschlusses der Greiffenberger AG zum 31. Dezember 2015, des geänderten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des festgestellten Jahresabschlusses der Greiffenberger AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2016, der Lageberichte für die Greiffenberger AG (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und für den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016, beinhaltend auch den Bericht des Aufsichtsrats zum geänderten Jahresabschluss 2015 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 jeweils aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss der Greiffenberger AG bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Auch der geänderte Jahresabschluss der Greiffenberger AG für das Geschäftsjahr 2015 wurde vom Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt damit. *2. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 bestellten Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. *3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. *4. | Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder* Die Gesellschaft wird seit Herbst 2016 durch zwei neue, gleichberechtigte Vorstände geführt. Im Zusammenhang mit der Bestellung beider Vorstände wurde das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder geändert. Die Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Gelegenheit geben, über die Billigung des neuen nachfolgend dargestellten Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder abzustimmen. Neben festen Vergütungsbestandteilen, insbesondere einem fixen Bruttogehalt, erhalten die Vorstände eine erfolgsabhängige, variable Vergütung. Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung ist zum einen das jährliche EBITDA und zum anderen das durchschnittliche jährliche EBITDA dreier Geschäftsjahre. Maßgebend ist dabei das konsolidierte EBITDA der Gesellschaft und der Gesellschaften des Teilkonzerns Eberle einschließlich der J.N. Eberle & Cie. GmbH, welches anhand des IFRS-Konzernabschlusses der Gesellschaft zu ermitteln ist. Die Auszahlung jenes Anteils der variablen Vergütung, der auf der mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruht, erfolgt erst, nachdem die Konzernabschlüsse für sämtliche maßgeblichen Berechnungsjahre vorliegen. Für die variablen Vergütungen und somit für die Vergütung insgesamt sind betragsmäßige Höchstgrenzen vereinbart. Hinsichtlich der variablen Vergütung vereinbarte betragsmäßige Höchstgrenzen betreffen sowohl die sich aus dem Jahres-EBITDA berechnende Vergütung als auch die sich aus dem durchschnittlichen Dreijahres-EBITDA berechnende Vergütung ebenso wie die Summe der variablen Vergütungen insgesamt. Die variable Vergütung für den Vorstand beträgt in jedem Fall weniger als ein Drittel der jährlichen Bruttofestvergütung ohne Nebenleistungen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die variable Vergütung nach seinem Ermessen zu begrenzen, wenn außerordentliche Entwicklungen zu einer nicht angemessenen variablen Vergütung führen würden. Andererseits ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach seinem Ermessen eine Sondertantieme zu gewähren, wenn außerordentliche Leistungen oder Erfolge des Vorstands in der variablen Vergütung nicht ausreichend zum Ausdruck kommen. Im Rahmen der festen Vergütungsbestandteile gewährt die Gesellschaft den Vorständen Nebenleistungen in Form von den gesetzlichen Regelungen für Arbeitnehmer entsprechenden Zuschüssen zur Kranken- und Pflegeversicherung, Gehaltsfortzahlung im Krankheits- und Versterbensfall, Unfallversicherung, Beiträgen zur Altersvorsorge und Dienstwagennutzung. Die Vorstände können zu den gleichen Bedingungen wie alle Mitarbeiter der Gesellschaft sowie der J.N. Eberle & Cie. GmbH die Möglichkeit einer arbeitnehmerfinanzierten betrieblichen Altersversorgung im Wege der Erteilung von Pensionszusagen gegen Gehaltsverzicht nutzen. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ist ein Abfindungs-Cap vereinbart. Hiernach darf die Abfindung in keinem Fall - je nachdem, was geringer ist - den Wert von zwei Jahresbruttofestvergütungen oder der Vergütung, die bis zum ursprünglich vereinbarten Vertragsende geschuldet wäre, übersteigen. Wird der Vertrag aus einem vom Vorstand zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen für den Zeitraum ab dem Beendigungszeitpunkt keine Zahlungen an den Vorstand. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels sind nicht vereinbart. Sofern der Vorstand für Tätigkeiten für verbundene Unternehmen der Gesellschaft Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigungen oder ähnliche Zahlungen erhält, sind diese auf die Vorstandsvergütung anzurechnen. Im Rahmen einer D&O-Gruppenversicherung für die Gesellschaft und ihre in- und ausländischen Konzerngesellschaften werden die Vorstände unter Beachtung des gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalts für den Vorstand mitversichert. Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das derzeit geltende, vorstehend dargestellte System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zu billigen. *5. | Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke des Ausgleichs von Wertminderungen und der Deckung von sonstigen Verlusten* Ausweislich des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 beträgt deren Eigenkapital EUR 6.809.785,83, ist kein Gewinnvortrag vorhanden und weist die Gesellschaft, nachdem zuvor sämtliche andere Gewinnrücklagen und - bis auf einen Betrag von EUR 637.275,00 - sämtliche Kapitalrücklagen aufgelöst worden sind, einen Bilanzverlust von EUR 7.455.137,17 auf. Das Grundkapital der Gesellschaft soll unter Beibehaltung der derzeitigen Anzahl von 5.323.300 Stückaktien im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG zum Zwecke des Ausgleichs des Bilanzverlusts reduziert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 13.627.648,00, eingeteilt in 5.323.300 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) um EUR 7.254.898,00 auf EUR 6.372.750,00 herabgesetzt. Die Anzahl der Stückaktien bleibt unverändert. Die Herabsetzung erfolgt, um den Bilanzverlust in Höhe des Herabsetzungsbetrags auszugleichen. b) In Anpassung an den Beschluss gemäß lit. a) erhält § 4 Abs. 1 der Satzung folgende neue Fassung: '_Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 6.372.750,00 und ist eingeteilt in 5.323.300 Aktien._' *6. | Beschlussfassung über Änderungen von § 8 Abs. 1 der Satzung* Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll der geänderten Struktur der Gesellschaft und des Konzerns entsprechend angepasst und von bisher sechs auf künftig drei Mitglieder reduziert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass § 8 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu gefasst wird: '_Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern, soweit nicht das Gesetz eine höhere Zahl vorschreibt._' *7. | Beschlussfassung über Änderungen von § 10 Abs. 2 der Satzung* Die Regelungen über die Beschlussfassung im Aufsichtsrat sollen flexibler gestaltet werden, um die jederzeitige Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrats zu sichern bzw. zu erleichtern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass § 10 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu gefasst wird:
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May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
