DJ DGAP-HV: Greiffenberger Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2017 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Greiffenberger Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Greiffenberger Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2017 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-05-10 / 15:00 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Greiffenberger Aktiengesellschaft Marktredwitz ISIN: DE0005897300 / WKN: 589730 Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Greiffenberger AG am Dienstag, den 27. Juni 2017, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im Hotel Alpenhof, Donauwörther Straße 233, 86154 Augsburg. *I. TAGESORDNUNG* 1. | Vorlage des festgestellten geänderten Jahresabschlusses der Greiffenberger AG zum 31. Dezember 2015, des geänderten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des festgestellten Jahresabschlusses der Greiffenberger AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2016, der Lageberichte für die Greiffenberger AG (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und für den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016, beinhaltend auch den Bericht des Aufsichtsrats zum geänderten Jahresabschluss 2015 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 jeweils aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss der Greiffenberger AG bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Auch der geänderte Jahresabschluss der Greiffenberger AG für das Geschäftsjahr 2015 wurde vom Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt damit. *2. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 bestellten Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. *3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. *4. | Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder* Die Gesellschaft wird seit Herbst 2016 durch zwei neue, gleichberechtigte Vorstände geführt. Im Zusammenhang mit der Bestellung beider Vorstände wurde das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder geändert. Die Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Gelegenheit geben, über die Billigung des neuen nachfolgend dargestellten Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder abzustimmen. Neben festen Vergütungsbestandteilen, insbesondere einem fixen Bruttogehalt, erhalten die Vorstände eine erfolgsabhängige, variable Vergütung. Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung ist zum einen das jährliche EBITDA und zum anderen das durchschnittliche jährliche EBITDA dreier Geschäftsjahre. Maßgebend ist dabei das konsolidierte EBITDA der Gesellschaft und der Gesellschaften des Teilkonzerns Eberle einschließlich der J.N. Eberle & Cie. GmbH, welches anhand des IFRS-Konzernabschlusses der Gesellschaft zu ermitteln ist. Die Auszahlung jenes Anteils der variablen Vergütung, der auf der mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruht, erfolgt erst, nachdem die Konzernabschlüsse für sämtliche maßgeblichen Berechnungsjahre vorliegen. Für die variablen Vergütungen und somit für die Vergütung insgesamt sind betragsmäßige Höchstgrenzen vereinbart. Hinsichtlich der variablen Vergütung vereinbarte betragsmäßige Höchstgrenzen betreffen sowohl die sich aus dem Jahres-EBITDA berechnende Vergütung als auch die sich aus dem durchschnittlichen Dreijahres-EBITDA berechnende Vergütung ebenso wie die Summe der variablen Vergütungen insgesamt. Die variable Vergütung für den Vorstand beträgt in jedem Fall weniger als ein Drittel der jährlichen Bruttofestvergütung ohne Nebenleistungen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die variable Vergütung nach seinem Ermessen zu begrenzen, wenn außerordentliche Entwicklungen zu einer nicht angemessenen variablen Vergütung führen würden. Andererseits ist der Aufsichtsrat berechtigt, nach seinem Ermessen eine Sondertantieme zu gewähren, wenn außerordentliche Leistungen oder Erfolge des Vorstands in der variablen Vergütung nicht ausreichend zum Ausdruck kommen. Im Rahmen der festen Vergütungsbestandteile gewährt die Gesellschaft den Vorständen Nebenleistungen in Form von den gesetzlichen Regelungen für Arbeitnehmer entsprechenden Zuschüssen zur Kranken- und Pflegeversicherung, Gehaltsfortzahlung im Krankheits- und Versterbensfall, Unfallversicherung, Beiträgen zur Altersvorsorge und Dienstwagennutzung. Die Vorstände können zu den gleichen Bedingungen wie alle Mitarbeiter der Gesellschaft sowie der J.N. Eberle & Cie. GmbH die Möglichkeit einer arbeitnehmerfinanzierten betrieblichen Altersversorgung im Wege der Erteilung von Pensionszusagen gegen Gehaltsverzicht nutzen. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ist ein Abfindungs-Cap vereinbart. Hiernach darf die Abfindung in keinem Fall - je nachdem, was geringer ist - den Wert von zwei Jahresbruttofestvergütungen oder der Vergütung, die bis zum ursprünglich vereinbarten Vertragsende geschuldet wäre, übersteigen. Wird der Vertrag aus einem vom Vorstand zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen für den Zeitraum ab dem Beendigungszeitpunkt keine Zahlungen an den Vorstand. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels sind nicht vereinbart. Sofern der Vorstand für Tätigkeiten für verbundene Unternehmen der Gesellschaft Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigungen oder ähnliche Zahlungen erhält, sind diese auf die Vorstandsvergütung anzurechnen. Im Rahmen einer D&O-Gruppenversicherung für die Gesellschaft und ihre in- und ausländischen Konzerngesellschaften werden die Vorstände unter Beachtung des gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalts für den Vorstand mitversichert. Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das derzeit geltende, vorstehend dargestellte System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zu billigen. *5. | Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke des Ausgleichs von Wertminderungen und der Deckung von sonstigen Verlusten* Ausweislich des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 beträgt deren Eigenkapital EUR 6.809.785,83, ist kein Gewinnvortrag vorhanden und weist die Gesellschaft, nachdem zuvor sämtliche andere Gewinnrücklagen und - bis auf einen Betrag von EUR 637.275,00 - sämtliche Kapitalrücklagen aufgelöst worden sind, einen Bilanzverlust von EUR 7.455.137,17 auf. Das Grundkapital der Gesellschaft soll unter Beibehaltung der derzeitigen Anzahl von 5.323.300 Stückaktien im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG zum Zwecke des Ausgleichs des Bilanzverlusts reduziert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 13.627.648,00, eingeteilt in 5.323.300 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) um EUR 7.254.898,00 auf EUR 6.372.750,00 herabgesetzt. Die Anzahl der Stückaktien bleibt unverändert. Die Herabsetzung erfolgt, um den Bilanzverlust in Höhe des Herabsetzungsbetrags auszugleichen. b) In Anpassung an den Beschluss gemäß lit. a) erhält § 4 Abs. 1 der Satzung folgende neue Fassung: '_Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 6.372.750,00 und ist eingeteilt in 5.323.300 Aktien._' *6. | Beschlussfassung über Änderungen von § 8 Abs. 1 der Satzung* Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll der geänderten Struktur der Gesellschaft und des Konzerns entsprechend angepasst und von bisher sechs auf künftig drei Mitglieder reduziert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass § 8 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu gefasst wird: '_Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern, soweit nicht das Gesetz eine höhere Zahl vorschreibt._' *7. | Beschlussfassung über Änderungen von § 10 Abs. 2 der Satzung* Die Regelungen über die Beschlussfassung im Aufsichtsrat sollen flexibler gestaltet werden, um die jederzeitige Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrats zu sichern bzw. zu erleichtern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass § 10 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu gefasst wird:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
'Beschlüsse des Aufsichtsrats werden regelmäßig in
Präsenzsitzungen gefasst. Beschlüsse können jedoch
auch, wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder hiermit
einverstanden sind oder wenn der Vorsitzende des
Aufsichtsrats bzw. bei dessen Verhinderung sein
Stellvertreter dies anordnet, gefasst werden in
Telefonkonferenzen, Videokonferenzen, der Kombination
von Präsenzsitzung und Video- und/oder
Telefonkonferenz, d. h. der Zuschaltung einzelner oder
mehrerer Aufsichtsratsmitglieder, schriftlich,
telegrafisch, fernschriftlich, in Textform z. B. per
E-Mail oder Telefax sowie in einer Kombination der
verschiedenen Beschlussfassungsarten
einschließlich der Kombination zwischen
Beschlussfassungen in Sitzungen und der Stimmabgabe in
schriftlicher, telegrafischer, fernschriftlicher Form
bzw. in Textform.'
*8. | Beschlussfassung über Änderungen von § 13
Abs. 2 und Abs. 4 der Satzung*
Im Zusammenhang mit der Verringerung der Größe des
Aufsichtsrats soll das System der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung ab Eintragung der
diesbezüglichen Satzungsänderung im Handelsregister
marktgerecht angepasst werden. Die Mitglieder des
Aufsichtsrats sollen fortan ausschließlich ein
fixes Entgelt erhalten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass § 13 Abs.
2 und Abs. 4 der Satzung wie folgt neu gefasst werden:
'(2) _Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für
seine Tätigkeit_
a) _eine feste Vergütung in Höhe von Euro
12.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr
seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
sowie_
b) _ein Sitzungsentgelt in Höhe von Euro
1.500,00 für jede höchstpersönliche
Anwesenheit bei Präsenzsitzungen. Die
Teilnahme mittels Zuschaltung per Telefon
oder per Videoübertragung zu einer
Präsenzsitzung berechtigt ebenso wenig
zum Erhalt des Sitzungsentgelts wie die
Teilnahme an einer auf jedwede andere
Weise abgehaltenen Beschlussfassung._
_Die Regelungen dieses Abs. 2 gelten für die
Zeit ab der Eintragung der diesbezüglichen
Satzungsänderung im Handelsregister der
Gesellschaft.'_
'(4) '_Aufsichtsratsmitglieder, die dem
Aufsichtsrat nicht während eines vollen
Geschäftsjahres angehört haben, erhalten
die Vergütung gemäß Abs. 2 lit. a)
zeitanteilig. Satz 1 gilt entsprechend für
den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und
seinen Stellvertreter.'_
*9. | Beschlussfassung über Änderungen von § 1 der
Satzung*
Der statutarische Sitz der Gesellschaft soll von
Marktredwitz nach Augsburg verlegt werden, wo sich auch
der Verwaltungssitz der Gesellschaft befindet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) § 1 letzter Satz der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
_'Die Gesellschaft hat ihren Sitz in
Augsburg.'_
b) Der Vorstand wird angewiesen, die
Sitzverlegung erst zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, nachdem die
Satzungsänderungen gemäß den
Tagesordnungspunkten 5 bis 8, jeweils sofern
von der Hauptversammlung beschlossen, im
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen
sind.
*10. | Wahlen zum Aufsichtsrat*
Gemäß § 8 Abs. 1 der derzeit geltenden Satzung
besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus sechs
Mitgliedern und wird nach Änderung der Satzung
gemäß Tagesordnungspunkt 6 zukünftig aus drei
Mitgliedern bestehen. Die Aufsichtsratsmitglieder sind
gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG als
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre allesamt von der
Hauptversammlung zu wählen. Die Ämter der von der
Hauptversammlung 2016 von den Aktionären gewählten
Aufsichtsratsmitglieder sowie die Ämter der
Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer endeten
gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG infolge des
durchgeführten Statusverfahrens am 7. Mai 2017. Die
Ämter der zwischenzeitlich gemäß § 104 Abs. 1
AktG gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder
enden mit Ablauf der für den 27. Juni 2017 terminierten
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Die
Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex sieht vor, dass Wahlen zum
Aufsichtsrat als Einzelwahl durchgeführt werden sollen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Die Greiffenberger Holding GmbH, Thurnau, die mehr als
25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, hat
gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG zwei
Vorschläge für die Aufsichtsratswahl übermittelt: Der
erste Vorschlag betrifft die Wiederwahl von Herrn
Stefan Greiffenberger als Mitglied des Aufsichtsrats.
Herr Stefan Greiffenberger wurde bereits von der
Hauptversammlung 2016 in den Aufsichtsrat gewählt. Nach
zuvor knapp 13 Jahren Tätigkeit als alleiniger Vorstand
der Greiffenberger AG soll er weiterhin im Aufsichtsrat
der Gesellschaft tätig sein und in dieser Funktion dem
Wesen der Greiffenberger AG als familiengeführte
Industrieholding Ausdruck verleihen. Der zweite
Vorschlag betrifft die Wiederwahl des derzeitigen
Aufsichtsratsvorsitzenden Marco Freiherr von Maltzan
als Mitglied des Aufsichtsrats. Herr v. Maltzan gehört
dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit 9 Jahren an. Er
war ab dem 26. Oktober 2015 bis zum 25. Oktober 2016
mit einer kurzen Unterbrechung am 25. August 2016 im
Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2016, von
der er wieder in den Aufsichtsrat gewählt wurde,
temporär gemäß § 105 Abs. 2 AktG als Vertreter des
Vorstands der Gesellschaft bestellt. Anschließend
kehrte Marco Freiherr von Maltzan in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft zurück.
Der Aufsichtsrat erkennt hierin jeweils eine begründete
Ausnahme von § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG im Sinne
von Ziffer 5.4.4 des Deutschen Corporate Governance
Kodex. Der Aufsichtsrat schließt sich den beiden
Vorschlägen der Greiffenberger Holding GmbH an und
macht sie sich zu eigen. Daneben schlägt der
Aufsichtsrat vor, Herrn Rudi Ludwig in den Aufsichtsrat
zu wählen.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge für die Mitglieder des
Aufsichtsrats der Aktionäre wurden auf Grundlage der
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
abgegeben. Marco Freiherr von Maltzan, Stefan
Greiffenberger und Rudi Ludwig verfügen über
Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im
Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Ferner sind alle
Vorgeschlagenen mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft
tätig ist, vertraut.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, jeweils einzeln
folgende Herren mit Wirkung auf das Ende dieser
Hauptversammlung bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am
31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Stefan Greiffenberger, Augsburg,
Diplom-Ökonom; Unternehmer
Basierend auf Wahlvorschlag der
Greiffenberger Holding GmbH gemäß § 100
Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG.
Herr Greiffenberger hat keine Mandate in
anderen Aufsichtsräten, die nach dem Gesetz
zu bilden sind, bzw. in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne.
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex werden folgende
persönliche und geschäftliche Beziehungen von
Herrn Stefan Greiffenberger zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft und einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär offen gelegt:
* Herr Stefan Greiffenberger ist
Gesellschafter der Greiffenberger Holding
GmbH.
b) Herrn Marco Freiherr von Maltzan, Berlin,
Dipl.-Ingenieur/MBA (INSEAD Fontainebleau);
selbstständiger Unternehmensberater,
Berufsaufsichtsrat und Investor
Basierend auf Wahlvorschlag der
Greiffenberger Holding GmbH gemäß § 100
Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG.
Herr v. Maltzan hat folgende Mandate in
anderen Aufsichtsräten, die nach dem Gesetz
zu bilden sind, bzw. in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne:
* Pfeifer & Langen Industrie- und
Handels-KG, erster stellv. Vorsitzender
des Gesellschafterausschusses
* taskforce - Management on Demand AG,
Vorsitzender des Aufsichtsrats
c) Herrn Rudi Ludwig, Sindelfingen,
Dipl.-Wirtschaftsingenieur/Dipl.-Kaufmann;
Unternehmensberater
Herr Ludwig hat keine Mandate in anderen
Aufsichtsräten, die nach dem Gesetz zu bilden
sind, bzw. in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.greiffenberger.de/ordentliche-HV/.
Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex
empfiehlt, dass Kandidatenvorschläge für den
Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekanntgegeben
werden sollen. Der Aufsichtsrat geht in seiner
derzeitigen Zusammensetzung davon aus, dass von den
unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) bis lit. c) zur
Wahl vorgeschlagenen Kandidaten nach deren Wahl durch
die Hauptversammlung Marco Freiherr von Maltzan aus der
Mitte des Aufsichtsrats zur Wahl zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats vorgeschlagen werden wird.
*11. | Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische
Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
