DJ DGAP-HV: PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2017 in Gießen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: PVA TePla AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2017 in Gießen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-05-10 / 15:00 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. PVA TePla AG Wettenberg ISIN: DE0007461006 Wertpapierkenn-Nummer: 746 100 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2017 in Gießen Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 21. Juni 2017, um 13:00 Uhr (Einlass ab 12:00 Uhr) in der Kongresshalle Gießen, Berliner Platz 2, 35390 Gießen, stattfindenden, ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. I. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses per 31. Dezember 2016 nebst dem Lagebericht und Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB* Die vorstehenden Unterlagen können im Internet eingesehen werden unter: http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der PVA TePla AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 5.919.096,64 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31.12.2016 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31.12.2016 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Ergänzung des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft durch Änderung des § 2 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung* Bislang sieht der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft in § 2 der Satzung die Befugnis zur Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen nur mittelbar vor. Es ist von der 'Verwaltung' und 'Führung' von Beteiligungen die Rede, womit das Recht zur Veräußerung von Beteiligungen auch umfasst wird. Um hier Rechtsklarheit zu schaffen, dass dies auch die Veräußerung von Beteiligungen umfasst, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat folgende klarstellende Regelung vor: § 2 der Satzung wird in Absatz 1 Buchstabe b) und Absatz 2 um entsprechende Veräußerungsbefugnisse wie folgt ergänzt: '§ 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand der Gesellschaft ist a) die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Verfahren, Erzeugnissen, Systemen und Dienstleistungen der Werkstofftechnologie, der Plasma- und Ionenstrahltechnologie, die Mess- und Inspektionstechnik für feinstrukturierte Gegenstände sowie der Vakuumtechnik und b) der Erwerb, das Halten, die Verwaltung sowie die Führung und Veräußerung von Beteiligungen an entsprechenden Unternehmen. (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann gleichartige oder ähnliche Unternehmen im In- und Ausland erwerben und veräußern, sich an solchen unmittelbar oder mittelbar beteiligen, die Geschäftsführung und Vertretung anderer Unternehmen übernehmen, andere Unternehmen gründen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.' 6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung* Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 ein Genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in den dortigen Grenzen zu erhöhen. Diese Ermächtigung des Vorstands ist bis zum 30. Juni 2017 befristet. Um der Gesellschaft auch nach dem Auslaufen dieser Ermächtigung die nötige Flexibilität und alle Handlungsoptionen für eine rasche Kapitalerhöhung zu erhalten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Das Genehmigte Kapital in § 4 Abs. 5 der Satzung wird vorsorglich formell aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20. Juni 2022 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 10.874.994,00 durch Ausgabe von bis zu EUR 10.874.994 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen - für Spitzenbeträge; - um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszugeben; - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital der Gesellschaft 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung durch deren Eintragung in das Handelsregister vorhandenen Grundkapitals, insgesamt also EUR 2.174.998,80, nicht übersteigt. Für die Frage des Ausnutzens dieser 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen. c) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(5) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20. Juni 2022 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 10.874.994,00 durch Ausgabe von bis zu EUR 10.874.994 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen - für Spitzenbeträge; - um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszugeben; - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital der Gesellschaft 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung durch deren Eintragung in das Handelsregister vorhandenen Grundkapitals, insgesamt also EUR 2.174.998,80 nicht übersteigt. Für die Frage des Ausnutzens dieser 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen.' 7. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. *II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung* *Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung - Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals* Da die bestehende Ermächtigung am 30. Juni 2017 ausläuft, soll der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt werden, bis zum 20. Juni 2022 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 10.874.994,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Wenn die Verwaltung von der vorgeschlagenen Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen. Darüber hinaus soll dem Vorstand auch die Möglichkeit eingeräumt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Sacheinlagen einzusetzen oder im Sinne von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Aktien zu einem Ausgabebetrag, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, auszugeben. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Ausgabe von Aktien ist eine liquiditätsschonende Gestaltung des Unternehmenskaufs, die den Veräußerern eines Unternehmens die Möglichkeit eröffnet, am Unternehmenserfolg der Gesellschaft zu partizipieren und daher zu für die Gesellschaft vorteilhaften Erwerbspreisen führt. Die Natur von Unternehmenskäufen, die eine schnelle und diskrete Abwicklung erfordert, macht es erforderlich, die Verwaltung der Gesellschaft zum Bezugsrechtsausschluss zu ermächtigen, da die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zum Zwecke des Bezugsrechtsausschlusses - abgesehen von den damit verbundenen Kosten - die Einhaltung des in der Regel engen zeitlichen Rahmens und die gebotene Vertraulichkeit vor Abschluss des Unternehmenskaufvertrages verhindern würde. Mit dem Genehmigten Kapital erhält der Vorstand eine moderne Akquisitionswährung an die Hand, die er zum weiteren externen Wachstum der Gesellschaft einsetzen kann. Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszugeben, setzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabekurs zu emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Selbst bei voller Ausnutzung dieser Ermächtigung ist ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich, der 10% des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Ferner ist festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenkurs zu erfolgen hat. Diese Ermächtigung wird zusätzlich dahingehend beschränkt, dass unter Einbeziehung anderer bestehender Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung nicht überschritten werden dürfen. Die Interessen der Aktionäre sind zusätzlich dadurch gewahrt, dass sie über die Börse Aktien zukaufen können, um ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises wäre ein solcher Zukauf für unsere Aktionäre wirtschaftlich neutral. Im Übrigen sind zu den jeweiligen Ausgabebeträgen im gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Angaben möglich, da offen ist, wann und inwieweit das Genehmigte Kapital in Anspruch genommen wird. Soweit der Bezugsrechtsausschluss nicht gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt, wird der Vorstand den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen unserer Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen. *III. Weitere Angaben und Hinweise* *1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 21.749.988,00 Euro und ist eingeteilt in 21.749.988 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 21.749.988 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. *2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 14. Juni 2017 (24:00 Uhr) zugehen: PVA TePla AG c/o DZ Bank AG vertreten durch dwpbank - DSHVG - Landsberger Str. 187 80687 München Fax: +49 69 5099 1110 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, 00:00 Uhr Ortszeit am Gesellschaftssitz (31. Mai 2017, 0:00 Uhr), zu beziehen (Nachweisstichtag). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den o. g. Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen hinzuerworbenen Aktien daher nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat dagegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenbezugsberechtigung. Nach Zugang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der o. g. Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. *3. Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung* Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder nach Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder Dritte auszuüben. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder der elektronischen Übermittlung an gert.fisahn@pvatepla.com. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, einer Aktionärsvereinigung oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen (vgl. § 135 Abs. 8 und 10 AktG), gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Wir bitten die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei dem Kreditinstitut oder dem sonstigen vorstehend genannten Vollmachtsvertreter zu erfragen und sich rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden unter Ziffer 2 beschriebenen Bedingungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Formulare können außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen im Internet unter http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung zum Download bereit. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für die Übermittlung des Nachweises, die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und den Widerruf bzw. die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht (Zugang bei der Gesellschaft möglichst bis 20. Juni 2017, 24:00 Uhr) verwenden die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte folgende Adresse: PVA TePla AG Investor Relations Im Westpark 10-12 D-35435 Wettenberg Fax +49 (0)641 68 690 808 Später eingegangene Vollmachten, Nachweise, Widerrufe bzw. Änderungen können unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
