DJ DGAP-HV: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 19.06.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-05-10 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Hawesko Holding Aktiengesellschaft Hamburg
Wertpapier-Kennnummer (WKN): 604 270
International Securities Identification Number (ISIN):
DE0006042708
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
ordentlichen Hauptversammlung der Hawesko Holding
Aktiengesellschaft ein, die am Montag, den 19. Juni 2017, um
14.00 Uhr im Stage Operettenhaus, Spielbudenplatz 1, 20359
Hamburg, stattfindet.
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2016, des für die Hawesko Holding Aktiengesellschaft
und den Konzern zusammengefassten Lageberichts
(einschließlich der erläuternden Berichte zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB), des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen
sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf
der Internetseite der Gesellschaft unter der
Internetadresse www.hawesko-holding.com in der Rubrik
»Investoren« und dort unter »Hauptversammlung«
zugänglich. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
findet zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 der Hawesko
Holding Aktiengesellschaft in Höhe von Euro
12.572.260,86 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
insgesamt Euro 11.678.423,90. Bei einer
Gesamtzahl von 8.983.403 Stück
dividendenberechtigter Aktien entspricht
dies einer Dividende von Euro 1,30 je
dividendenberechtigter Stückaktie.
b) Der verbleibende Betrag von Euro
893.836,96 aus dem Bilanzgewinn wird auf
neue Rechnung vorgetragen.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft
keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält,
sind diese gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von
Euro 1,30 je dividendenberechtigter Stückaktie ein
entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden.
Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG wird der Anspruch auf
Auszahlung der Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig. Eine hiervon abweichende Fälligkeit wird nicht
bestimmt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung
seines Prüfungs- und Investitionsausschusses - vor,
die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Abgabe seiner Empfehlung an
den Aufsichtsrat die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Beschlussfassung über die Wahl eines neuen
Aufsichtsratsmitglieds*
Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding
Aktiengesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der
Aktionäre zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1 der
Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Herr Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle hat sein Amt als
Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19.
Juni 2017 niedergelegt. Es wird daher die Neuwahl
eines Aufsichtsratsmitglieds durch die
Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung
seines Personal- und Nominierungsausschusses - vor ,
Herrn Wilhelm Weil, wohnhaft in Kiedrich, Gutsdirektor
und Mitinhaber des Weinguts Robert Weil,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
beschließt, in den Aufsichtsrat der Hawesko
Holding Aktiengesellschaft zu wählen.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist
Herr Weil weder Mitglied eines gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats, noch Mitglied eines vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremiums eines
Wirtschaftsunternehmens.
*Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 6*
Der vorstehende Wahlvorschlag - wie auch die
entsprechende Empfehlung des Personal- und
Nominierungsausschusses - wurde unter Berücksichtigung
der nach den gesetzlichen Vorgaben festgelegten
Zielgröße für den Anteil von Frauen im
Aufsichtsrat sowie auf der Grundlage der Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex und
insbesondere unter Berücksichtigung der vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele abgegeben.
Herr Weil ist Gutsdirektor und Mitinhaber des Weinguts
Robert Weil, welches mehrere Unternehmen des
Hawesko-Konzerns, insbesondere die Hanseatisches Wein
& Sekt Kontor Hawesko GmbH beliefert. Nach
Einschätzung des Aufsichtsrats unterhält Herr Weil
keine darüber hinausgehenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder ihren
Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 Abs. 6
bis Abs. 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex
empfohlen wird.
Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen
Kandidaten, insbesondere zu den Angaben nach Ziffer
5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex
zu seinen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und
Erfahrungen sowie wesentlichen Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat, können auch dem unter der
Internetadresse www.hawesko-holding.com in der Rubrik
»Investoren« und dort unter »Hauptversammlung«
abrufbaren Lebenslauf entnommen werden.
7. *Beschlussfassung über die präventive Absicherung der
Aufsichtsratsmitglieder gegen Haftungsrisiken und
Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats durch
entsprechende Satzungsänderungen*
Die Gewinnung von fachlich geeigneten und unabhängigen
Aufsichtsräten ist für die Hawesko Holding
Aktiengesellschaft eine wichtige Aufgabe, deren
Erfüllung wegen der Breite der Geschäftstätigkeit und
Vertriebswege und der Kapitalmarktorientierung des
Unternehmens besonderen Herausforderungen unterliegt.
Zur zukünftigen Erleichterung der Aufgabe sollen den
Aufsichtsratsmitgliedern präventive Schutzmechanismen
eingeräumt werden, die - wie bei Vorstandsmitgliedern
- zu einer angemessenen Reduzierung ihres
Haftungsrisikos führen und ihnen die Möglichkeit zu
einer angemessenen Verteidigung gegen eine
Haftungsinanspruchnahme geben. Um diesem Ziel gerecht
zu werden, müssen diese Mechanismen von der
Hauptversammlung beschlossen werden und so
ausgestaltet sein, dass sie den
Aufsichtsratsmitgliedern dauerhaften und
vertrauensgerechten Schutz gewähren und nicht
nachträglich einseitig durch die Hauptversammlung
wieder abgeändert werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
(a) Es wird § 15a der Satzung der Gesellschaft mit
folgendem Inhalt neu geschaffen:
_'§ 15a_
_Informationsanspruch der
Aufsichtsratsmitglieder_
Ergänzend zu den gesetzlichen Ansprüchen stehen
den Aufsichtsratsmitgliedern nach Erlöschen
ihres Amtes bis zum Ablauf der Verjährungsfrist
der §§ 116, 93 Abs. 6 AktG Einsichts- und
Kopierrechte in die Unterlagen der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
hinsichtlich ihrer Aufsichtsratstätigkeit,
insbesondere in Aufsichtsratsbeschlüsse, sowie
-protokolle, zu, soweit gegen sie aufgrund
ihrer Tätigkeit als ehemaliges
Aufsichtsratsmitglied straf-, verwaltungs- oder
zivilrechtliche Verfahren anhängig sind oder
unmittelbar bevorstehen.'
(b) § 16 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
haben Anspruch auf Ersatz der ihnen
in Ausübung ihrer
Aufsichtstätigkeit entstandenen
baren Auslagen, zu denen auch die
auf ihre Auslagen entfallende
Umsatzsteuer zu rechnen ist sowie
auf die Verauslagung für die
Verteidigungskosten aus
strafrechtlichen Ermittlungs- und
Gerichtsverfahren, die im
Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit
als Aufsichtsratsmitglied stehen,
einschließlich des für
internationale Großsozietäten
oder entsprechende Spezialkanzleien
marktüblichen Honorars für die vom
Aufsichtsratsmitglied frei zu
wählenden Rechtsanwälte.
(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben
dem Ersatz seiner Auslagen eine
Vergütung. Die Vergütung berechnet sich
aus einem fixen Teil, aus einem
variablen Teil und aus einem Teil, der
von der Anzahl der Sitzungen abhängt
('Sitzungsgeld'). Der fixe Teil beträgt
Euro 4.200,00 pro Jahr. Der variable
Teil berechnet sich als 0,2% des
Bilanzgewinns vermindert um 25% der auf
den geringsten Ausgabebetrag der Aktien
geleisteten Einlagen. Das Sitzungsgeld
beträgt Euro 1.050,00 pro Sitzung, diese
Vergütung erhalten auch
Aufsichtsratsmitglieder für Sitzungen
eines Ausschusses, an denen sie als aus
der Mitte des Aufsichtsrats bestellte
Mitglieder dieses Ausschusses oder im
Rahmen ihres Teilnahmerechts nach § 109
Abs. 2 AktG teilnehmen. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält die 2-fache,
Stellvertreter des Vorsitzenden erhalten
die 1 1/2-fache Vergütung. Die
Gesellschaft erstattet jedem
Aufsichtsratsmitglied die auf seine
Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
(3) Mit Antritt ihrer Tätigkeit haben die
Aufsichtsmitglieder einen Anspruch gegen
die Gesellschaft auf Einbeziehung in
eine von den Vorstandsmitgliedern
separate, angemessene D&O Versicherung
ohne Selbstbehalt mit einer
Deckungssumme von mindestens Euro
15.000.000,00. Für den Fall, dass die
Deckungssumme durch andere
Schadensereignisse aufgebraucht wurde,
ist der Gesellschaft durch den
D&O-Versicherer ein Recht auf
Wiederauffüllung eingeräumt, von dem die
Gesellschaft im Interesse des
Aufsichtsratsmitgliedes unaufgefordert
Gebrauch machen wird.
- _Es besteht Versicherungsdeckung
auch für im oder aus dem Ausland
und/oder nach ausländischem Recht
gegen das Aufsichtsratsmitglied
geltend gemachte Ansprüche._
- _Die Versicherungsdeckung umfasst
die Übernahme von
Verteidigungskosten des
Aufsichtsratsmitglieds
einschließlich des für
internationale Großsozietäten
oder entsprechende Spezialkanzleien
marktüblichen Honorars für die vom
Aufsichtsratsmitglied frei zu
wählenden Rechtsanwälte._
- Der Anspruch umfasst zeitlich
Versicherungsschutz für die gesamte
Amtszeit des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds sowie nach
Erlöschen des Aufsichtsratsmandates
den Zeitraum bis zum Ablauf der
Verjährungsfrist der §§ 116, 93
Abs. 6 AktG. Für die Zeit in der
der Versicherungsschutz nach
Erlöschen des Aufsichtsratsmandates
fortbesteht, ist das ehemalige
Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der
D&O-Versicherung den aktuellen
Aufsichtsrats- und
Vorstandsmitgliedern
gleichzustellen. Insbesondere ist
die Deckungshöchstsumme
gleichmäßig unter diesen
aufzuteilen.
- Sollte der vorstehend beschriebene
Mindeststandard aufgrund von
Veränderungen im D&O-Markt
zukünftig nicht oder nicht mehr
zumutbar aufrechterhalten werden
können, hat die Gesellschaft einen
Versicherungsschutz zu verschaffen,
der dem beschriebenen
Mindeststandard unter den dann
bestehenden Marktverhältnissen am
nächsten kommt.'
(c) § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird
um Sätze 3 und 4 mit folgendem Inhalt ergänzt:
_'Änderungen des § 15a bedürfen einer
qualifizierten Stimmmehrheit von mindestens 75
% des bei der Beschlussfassung vertretenen
Kapitals. Eine Änderung des § 19 Abs. 4
Satz 3 bedarf ebenfalls einer Mehrheit von
mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung
vertretenen Kapitals.'_
8. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2010
wurde das zu diesem Zeitpunkt gültige Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
letztmalig von der Hauptversammlung gebilligt.
Anlässlich der jüngsten personellen Umstrukturierung
des Vorstandes, insbesondere der Bestellung von Herrn
Raimund Hackenberger als Mitglied des Vorstands,
entspricht es dem Verständnis des Vorstands und des
Aufsichtsrats von guter Corporate Governance, den
Aktionären erneut die Gelegenheit zu geben, über die
Billigung des Vergütungssystems für
Vorstandsmitglieder abzustimmen.
Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt
bezieht sich auf das derzeit geltende System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder der Hawesko Holding
Aktiengesellschaft. Die Grundzüge des
Vergütungssystems werden im Abschnitt
_Vergütungsbericht_ des zusammengefassten Lageberichts
und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016
dargestellt. Der Geschäftsbericht 2016 ist auch
Bestandteil der Unterlagen, die im Internet unter
www.hawesko-holding.com in der Rubrik »Investoren« und
dort unter »Hauptversammlung« eingesehen werden
können. Ferner wird der Geschäftsbericht 2016 in der
Hauptversammlung zugänglich sein und das
Vergütungssystem näher erläutert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder der Hawesko Holding
Aktiengesellschaft zu billigen.
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und
entsprechende Satzungsänderung*
Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten
Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der
Gesellschaft (Genehmigtes Kapital) ist bis zum 31. Mai
2018 befristet. Das Genehmigte Kapital ist durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2013
geschaffen und am 29. Juli 2013 in das Handelsregister
der Gesellschaft eingetragen worden. Das Genehmigte
Kapital wurde nicht ausgenutzt.
Aufgrund des zeitnahen Ablaufs der Ermächtigung soll
auch zukünftig sichergestellt werden, dass die
Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre
Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und
nachhaltig anpassen zu können. Daher wird
vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital durch ein neu zu
schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen. Das neu
zu schaffende genehmigte Kapital soll die gesetzliche
Maximalhöhe von 50 % des aktuellen Grundkapitals der
Gesellschaft, d.h. Euro 6.850.000,00 haben und bis zum
18. Juni 2022 ausgeübt werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals
Das Genehmigte Kapital in § 4 Abs. 4 der
Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des nachfolgend bestimmten
neuen Genehmigten Kapitals aufgehoben.
b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18.
Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens Euro
6.850.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital) und dabei gemäß § 4 Abs. 3
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
