DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2017 in Bobingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Kontron AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
19.06.2017 in Bobingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-05-10 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
KONTRON AG Augsburg - ISIN DE0006053952/WKN: 605395 -
- ISIN DE000A2E4R53/WKN: A2E4R5 - Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere
Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2017
am 19. Juni 2017, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische
Sommerzeit - MESZ) in die Singoldhalle Bobingen,
Willi-Ohlendorf-Weg 1, 86399 Bobingen ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, der
Lageberichte für die Gesellschaft und den
Konzern, einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB, sowie des
Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das
Geschäftsjahr 2016*
Die vorgenannten Unterlagen sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.kontron.de/hauptversammlung
zugänglich. Sie werden auch während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss zum 31.
Dezember 2016 sowie den Konzernabschluss zum
31. Dezember 2016 in seiner Sitzung am 05.
April 2017 gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 AktG festgestellt.
Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw.
Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung bedarf es mithin nicht,
weshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung erfolgt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016*
2.1 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen:
a) Herrn Hannes Niederhauser,
b) Herrn Dr. Thomas Riegler,
c) Herrn Sten Daugaard,
d) Herrn Michael Boy.
2.2 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen:
a) Herrn Rolf Schwirz,
b) Herrn Andreas Plikat.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für den Jahres- und den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses
- vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer des Jahres- und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 bis
zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu
bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die im Deutschen Corporate
Governance Kodex, Ziffer 7.2.1, vorgesehene
Erklärung der Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. *Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz
1 AktG in Verbindung mit § 12 Absatz 1 der
Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf
seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, wird
grundsätzlich gemäß § 12 Absatz 2 Satz 3 der
Satzung ein Nachfolger für den Rest der Amtszeit
des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds
gewählt, soweit die Hauptversammlung nichts
anderes bestimmt.
Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus Herrn
Richard Neuwirth (Vorsitzender), Herrn Dr. Dieter
Düsedau (stellvertretender Vorsitzender), Frau
Dr. Valerie Barth, Herrn Michael Jeske und Herrn
Michael Roider.
Die Amtszeit von Herrn Dr. Dieter Düsedau endet
mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Am 25. Juli 2016 hat Herr Sten Daugaard sein Amt
als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Augsburg vom 26.
Oktober 2016 wurde Frau Dr. Valerie Barth
gerichtlich in den Aufsichtsrat der Kontron AG
bestellt. Die Amtszeit von Frau Dr. Valerie Barth
endet laut Beschluss des Amtsgerichts Augsburg
mit Ablauf der nächsten, das heißt mit der
ordentlichen Hauptversammlung 2017 der
Gesellschaft.
Am 11. November 2016 haben Herr Rainer Erlat,
Herr Martin Bertinchamp und Herr Harald Joachim
Joos ihre Ämter als Mitglieder des
Aufsichtsrats jeweils mit Wirkung zum Ablauf des
30. November 2016 niedergelegt. Durch Beschluss
des Amtsgerichts Augsburg vom 2. Dezember 2016
wurden die Herren Richard Neuwirth, Michael Jeske
und Michael Roider gerichtlich jeweils als
Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt, wobei Herr
Neuwirth das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden
übernahm. Die Amtszeit dieser Herren endet
jeweils laut Beschluss des Amtsgerichts Augsburg
mit Ablauf der nächsten, das heißt mit der
ordentlichen Hauptversammlung 2017 der
Gesellschaft. Ferner hat Herr Dr. Harald Schrimpf
sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 5.
Dezember 2016 niedergelegt.
Da somit die Ämter von insgesamt vier
Mitgliedern des Aufsichtsrats mit Ablauf dieser
Hauptversammlung enden und eine bereits vakante
Position neu zu besetzen ist, sind neue
Mitglieder des Aufsichtsrats von der
Hauptversammlung zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am
19. Juni 2017 bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2017 beschließt, jeweils als
Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
zu wählen:
a) *Herrn Richard Neuwirth, Finanzvorstand der
S&T AG (Linz/Österreich), wohnhaft in
Wien (Österreich)*
_Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG:_
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
Herr Neuwirth verfügt neben seiner
persönlichen Eignung über vertiefte
Kenntnisse in den für eine börsennotierte
Gesellschaft relevanten Gebieten des
Rechnungslegungswesens gemäß § 100
Abs. 5 AktG und in Finanzangelegenheiten.
Ferner ist Herr Neuwirth mit dem Sektor, in
dem die Gesellschaft geschäftlich tätig
ist, aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit
in verschiedenen Positionen bei der S&T
Gruppe, die ein ähnliches Geschäft wie die
Kontron AG betreibt, vertraut (vgl. § 100
Abs. 5 letzter Halbsatz AktG). Herr
Neuwirth hat signalisiert, im Falle seiner
Wahl auch erneut bereit zu sein, das Amt
des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu
übernehmen.
Damit erfüllt Herr Neuwirth auch die
Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 Satz
4 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:_
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex legt der
Aufsichtsrat offen, dass Herr Neuwirth
Finanzvorstand der S&T AG
(Linz/Österreich) ist. Die S&T AG
(Linz/Österreich) hält mittelbar über
ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T
Deutschland Holding AG (Ismaning) ca. 36,3
% des Grundkapitals und der Stimmrechte an
der KONTRON AG. Nach Ansicht des
Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Neuwirth
darüber hinaus keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur KONTRON AG
oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der KONTRON AG oder einem wesentlich an der
KONTRON AG beteiligten Aktionär, die nach
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegen wären.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird
darauf hingewiesen, dass vorgesehen ist,
Herrn Richard Neuwirth (erneut) im Falle
seiner Wahl zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu wählen.
b) *Frau Dr. Valerie Barth, Rechtsanwältin
Kanzlei Dr. Valerie Barth, wohnhaft in
München*
_Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG:_
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Diebold Nixdorf AG,
Paderborn/Deutschland
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
* Diebold Nixdorf International GmbH,
Paderborn/Deutschland
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
* Orlando Nordics AB,
Stockholm/Schweden
Dr. Valerie Barth ist promovierte
Rechtsanwältin und verfügt neben ihrer
persönlichen Eignung über vertiefte
Kenntnisse in den für die börsennotierte
Gesellschaft relevanten Gebieten des
Aktienrechts sowie bei der Beratung von
Investoren und des Managements von
Unternehmen im Bereich des
Gesellschaftsrechts, Aktienrechts sowie bei
Unternehmenskäufen und -verkäufen,
Mitarbeiterbeteiligungen und
Restrukturierungen. Frau Dr. Valerie Barth
verfügt damit über hinreichende Sachkunde
(vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG).
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:_
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei
Frau Dr. Barth keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Kontron AG
oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der Kontron AG oder einem wesentlich an der
Kontron AG beteiligten Aktionär, die nach
Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex
offenzulegen wären.
c) *Herrn Michael Jeske, Mitglied des
Vorstands (Chief Operating Officer) der S&T
AG (Linz/Österreich), wohnhaft in
Neukirchen a.d.V. (Österreich)*
_Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG:_
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
Herr Jeske verfügt neben seiner
persönlichen Eignung über jahrelange
Führungsexpertise in der IT-Industrie mit
Schwerpunkt Entwicklung, Produktion und
Qualitätssicherung. Ferner ist Herr Jeske
mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft
geschäftlich tätig ist, aufgrund seiner
langjährigen Tätigkeit bei der S&T AG, die
ein ähnliches Geschäft betreibt sowie
seiner vormaligen Beschäftigung bei der
KONTRON AG vertraut (vgl. § 100 Abs. 5
letzter Halbsatz AktG). Herr Michael Jeske
verfügt damit über hinreichende Sachkunde.
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:_
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex legt der
Aufsichtsrat offen, dass Herr Jeske COO der
S&T AG (Linz/Österreich) ist. Die S&T
AG (Linz/Österreich) hält mittelbar
über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T
Deutschland Holding AG (Ismaning) ca. 36,3
% der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach
Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei
Herrn Jeske darüber hinaus keine
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur KONTRON AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON
AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG
beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegen wären.
d) *Herrn Michael Roider, Entwicklungsleiter
der Roding Embedded GmbH, wohnhaft in
Traitsching (Deutschland)*
_Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG:_
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
Herr Roider verfügt neben seiner
persönlichen Eignung über langjährige
Erfahrung in der IT-Industrie ('Embedded
System'-Bereich). Ferner ist Herr Roider
aufgrund seiner beruflichen Ausbildung als
Dipl.-Ing. mit Schwerpunkt Elektrotechnik
und aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit
in diesem Bereich mit dem Sektor, in dem
die Gesellschaft geschäftlich tätig ist,
vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter
Halbsatz AktG). Herr Michael Roider verfügt
damit über hinreichende Sachkunde.
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:_
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex legt der
Aufsichtsrat offen, dass Herr Roider
Entwicklungsleiter der Roding Embedded
GmbH, einer 100 %igen Tochtergesellschaft
der S&T AG (Linz/Österreich) ist. Die
S&T AG (Linz/Österreich) hält
mittelbar über ihre 100 %ige
Tochtergesellschaft S&T Deutschland Holding
AG (Ismaning) ca. 36,3 % des Grundkapitals
und der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach
Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei
Herrn Roider darüber hinaus keine
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur KONTRON AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON
AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG
beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegen wären.
e) *Herrn Rudolf Roschitz, Leiter des
technischen Vertriebes und Prokurist der
S&T AG (Linz/Österreich), wohnhaft in
Wien (Österreich)*
_Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG:_
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
Keine
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Keine.
Herr Roschitz ist Prokurist der S&T AG und
verfügt als Leiter des technischen
Vertriebes der S&T AG neben seiner
persönlichen Eignung über für die Kontron
AG relevante Kenntnisse, insbesondere im
Bereich Internet of Things und deren
Integration in IT-Architekturen und
Geschäftsprozesse. Herr Roschitz verfügt
damit über hinreichende Sachkunde (vgl. §
100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG).
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:_
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex legt der
Aufsichtsrat offen, dass Herr Roschitz
Prokurist der S&T AG (Linz/Österreich)
ist. Die S&T AG (Linz/Österreich) hält
mittelbar über ihre 100 %ige
Tochtergesellschaft S&T Deutschland Holding
AG (Ismaning) ca. 36,3 % des Grundkapitals
und der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach
Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei
Herrn Roschitz darüber hinaus keine
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur KONTRON AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON
AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG
beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegen wären.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex
vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten
jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die
Tätigkeit im Aufsichtsrat aufbringen können.
Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit
Ziffer 5.4.3. Satz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat im
Wege der Einzelwahl vorzunehmen.
Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten
sind über die Internetseite
http://www.kontron.de/hauptversammlung
zugänglich und werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, die
über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und
Erfahrungen Auskunft geben, sind dieser Einladung
als Anlage beigefügt.
6. *Beschlussfassung über die Vergütung der
Mitglieder des Konzernausschusses des
Aufsichtsrats und Satzungsänderung*
Der Aufsichtsrat der KONTRON AG hat mit Beschluss
am 14. Dezember 2016 aus seiner Mitte einen
Konzernausschuss des Aufsichtsrats mit Blick auf
die faktische Konzernierung der KONTRON AG und
S&T AG (Linz/Österreich) eingerichtet. Zweck
dieses Konzernausschusses ist insbesondere die
Entscheidung über die Zustimmung zu gewissen
Maßnahmen mit Blick auf die faktische
Konzernierung der S&T AG und der KONTRON AG, u.a.
im Hinblick auf die Einhaltung des arm's
length-Prinzips beim Abschluss von
Rechtsgeschäften ab einer gewissen Schwelle
zwischen der S&T AG und der KONTRON AG. Dem
Konzernausschuss gehören drei Mitglieder an, die
aus der Mitte des Aufsichtsrats gewählt werden.
Derzeit gehören dem Konzernausschuss Frau Dr.
Barth (Vorsitzende), Herr Dr. Düsedau und Richard
Neuwirth an. Der Konzernausschuss nahm seine
Arbeit zum 14. Dezember 2016 auf und tagt
mindestens viermal im Kalenderjahr.
Die Arbeit im Konzernausschuss ist mit
erheblichem zeitlichen Arbeitsaufwand verbunden.
Um diesem Umstand Rechnung zu tragen, sollen die
Mitglieder des Konzernausschusses für ihre
Tätigkeit im Konzernausschuss mit Rückwirkung zum
14. Dezember 2016 angemessen vergütet werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
