DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2017 in Bobingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Kontron AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
19.06.2017 in Bobingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-05-10 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
KONTRON AG Augsburg - ISIN DE0006053952/WKN: 605395 -
- ISIN DE000A2E4R53/WKN: A2E4R5 - Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere
Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2017
am 19. Juni 2017, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische
Sommerzeit - MESZ) in die Singoldhalle Bobingen,
Willi-Ohlendorf-Weg 1, 86399 Bobingen ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, der
Lageberichte für die Gesellschaft und den
Konzern, einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB, sowie des
Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das
Geschäftsjahr 2016*
Die vorgenannten Unterlagen sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.kontron.de/hauptversammlung
zugänglich. Sie werden auch während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss zum 31.
Dezember 2016 sowie den Konzernabschluss zum
31. Dezember 2016 in seiner Sitzung am 05.
April 2017 gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 AktG festgestellt.
Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw.
Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung bedarf es mithin nicht,
weshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung erfolgt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016*
2.1 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen:
a) Herrn Hannes Niederhauser,
b) Herrn Dr. Thomas Riegler,
c) Herrn Sten Daugaard,
d) Herrn Michael Boy.
2.2 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen:
a) Herrn Rolf Schwirz,
b) Herrn Andreas Plikat.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für den Jahres- und den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses
- vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer des Jahres- und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 bis
zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu
bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die im Deutschen Corporate
Governance Kodex, Ziffer 7.2.1, vorgesehene
Erklärung der Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. *Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz
1 AktG in Verbindung mit § 12 Absatz 1 der
Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf
seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, wird
grundsätzlich gemäß § 12 Absatz 2 Satz 3 der
Satzung ein Nachfolger für den Rest der Amtszeit
des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds
gewählt, soweit die Hauptversammlung nichts
anderes bestimmt.
Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus Herrn
Richard Neuwirth (Vorsitzender), Herrn Dr. Dieter
Düsedau (stellvertretender Vorsitzender), Frau
Dr. Valerie Barth, Herrn Michael Jeske und Herrn
Michael Roider.
Die Amtszeit von Herrn Dr. Dieter Düsedau endet
mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Am 25. Juli 2016 hat Herr Sten Daugaard sein Amt
als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Augsburg vom 26.
Oktober 2016 wurde Frau Dr. Valerie Barth
gerichtlich in den Aufsichtsrat der Kontron AG
bestellt. Die Amtszeit von Frau Dr. Valerie Barth
endet laut Beschluss des Amtsgerichts Augsburg
mit Ablauf der nächsten, das heißt mit der
ordentlichen Hauptversammlung 2017 der
Gesellschaft.
Am 11. November 2016 haben Herr Rainer Erlat,
Herr Martin Bertinchamp und Herr Harald Joachim
Joos ihre Ämter als Mitglieder des
Aufsichtsrats jeweils mit Wirkung zum Ablauf des
30. November 2016 niedergelegt. Durch Beschluss
des Amtsgerichts Augsburg vom 2. Dezember 2016
wurden die Herren Richard Neuwirth, Michael Jeske
und Michael Roider gerichtlich jeweils als
Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt, wobei Herr
Neuwirth das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden
übernahm. Die Amtszeit dieser Herren endet
jeweils laut Beschluss des Amtsgerichts Augsburg
mit Ablauf der nächsten, das heißt mit der
ordentlichen Hauptversammlung 2017 der
Gesellschaft. Ferner hat Herr Dr. Harald Schrimpf
sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 5.
Dezember 2016 niedergelegt.
Da somit die Ämter von insgesamt vier
Mitgliedern des Aufsichtsrats mit Ablauf dieser
Hauptversammlung enden und eine bereits vakante
Position neu zu besetzen ist, sind neue
Mitglieder des Aufsichtsrats von der
Hauptversammlung zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am
19. Juni 2017 bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2017 beschließt, jeweils als
Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
zu wählen:
a) *Herrn Richard Neuwirth, Finanzvorstand der
S&T AG (Linz/Österreich), wohnhaft in
Wien (Österreich)*
_Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG:_
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
Herr Neuwirth verfügt neben seiner
persönlichen Eignung über vertiefte
Kenntnisse in den für eine börsennotierte
Gesellschaft relevanten Gebieten des
Rechnungslegungswesens gemäß § 100
Abs. 5 AktG und in Finanzangelegenheiten.
Ferner ist Herr Neuwirth mit dem Sektor, in
dem die Gesellschaft geschäftlich tätig
ist, aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit
in verschiedenen Positionen bei der S&T
Gruppe, die ein ähnliches Geschäft wie die
Kontron AG betreibt, vertraut (vgl. § 100
Abs. 5 letzter Halbsatz AktG). Herr
Neuwirth hat signalisiert, im Falle seiner
Wahl auch erneut bereit zu sein, das Amt
des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu
übernehmen.
Damit erfüllt Herr Neuwirth auch die
Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 Satz
4 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:_
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex legt der
Aufsichtsrat offen, dass Herr Neuwirth
Finanzvorstand der S&T AG
(Linz/Österreich) ist. Die S&T AG
(Linz/Österreich) hält mittelbar über
ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T
Deutschland Holding AG (Ismaning) ca. 36,3
% des Grundkapitals und der Stimmrechte an
der KONTRON AG. Nach Ansicht des
Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Neuwirth
darüber hinaus keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur KONTRON AG
oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der KONTRON AG oder einem wesentlich an der
KONTRON AG beteiligten Aktionär, die nach
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegen wären.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird
darauf hingewiesen, dass vorgesehen ist,
Herrn Richard Neuwirth (erneut) im Falle
seiner Wahl zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu wählen.
b) *Frau Dr. Valerie Barth, Rechtsanwältin
Kanzlei Dr. Valerie Barth, wohnhaft in
München*
_Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG:_
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Diebold Nixdorf AG,
Paderborn/Deutschland
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -2-
* Diebold Nixdorf International GmbH,
Paderborn/Deutschland
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
* Orlando Nordics AB,
Stockholm/Schweden
Dr. Valerie Barth ist promovierte
Rechtsanwältin und verfügt neben ihrer
persönlichen Eignung über vertiefte
Kenntnisse in den für die börsennotierte
Gesellschaft relevanten Gebieten des
Aktienrechts sowie bei der Beratung von
Investoren und des Managements von
Unternehmen im Bereich des
Gesellschaftsrechts, Aktienrechts sowie bei
Unternehmenskäufen und -verkäufen,
Mitarbeiterbeteiligungen und
Restrukturierungen. Frau Dr. Valerie Barth
verfügt damit über hinreichende Sachkunde
(vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG).
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:_
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei
Frau Dr. Barth keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Kontron AG
oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der Kontron AG oder einem wesentlich an der
Kontron AG beteiligten Aktionär, die nach
Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex
offenzulegen wären.
c) *Herrn Michael Jeske, Mitglied des
Vorstands (Chief Operating Officer) der S&T
AG (Linz/Österreich), wohnhaft in
Neukirchen a.d.V. (Österreich)*
_Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG:_
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
Herr Jeske verfügt neben seiner
persönlichen Eignung über jahrelange
Führungsexpertise in der IT-Industrie mit
Schwerpunkt Entwicklung, Produktion und
Qualitätssicherung. Ferner ist Herr Jeske
mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft
geschäftlich tätig ist, aufgrund seiner
langjährigen Tätigkeit bei der S&T AG, die
ein ähnliches Geschäft betreibt sowie
seiner vormaligen Beschäftigung bei der
KONTRON AG vertraut (vgl. § 100 Abs. 5
letzter Halbsatz AktG). Herr Michael Jeske
verfügt damit über hinreichende Sachkunde.
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:_
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex legt der
Aufsichtsrat offen, dass Herr Jeske COO der
S&T AG (Linz/Österreich) ist. Die S&T
AG (Linz/Österreich) hält mittelbar
über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T
Deutschland Holding AG (Ismaning) ca. 36,3
% der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach
Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei
Herrn Jeske darüber hinaus keine
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur KONTRON AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON
AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG
beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegen wären.
d) *Herrn Michael Roider, Entwicklungsleiter
der Roding Embedded GmbH, wohnhaft in
Traitsching (Deutschland)*
_Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG:_
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
Herr Roider verfügt neben seiner
persönlichen Eignung über langjährige
Erfahrung in der IT-Industrie ('Embedded
System'-Bereich). Ferner ist Herr Roider
aufgrund seiner beruflichen Ausbildung als
Dipl.-Ing. mit Schwerpunkt Elektrotechnik
und aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit
in diesem Bereich mit dem Sektor, in dem
die Gesellschaft geschäftlich tätig ist,
vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter
Halbsatz AktG). Herr Michael Roider verfügt
damit über hinreichende Sachkunde.
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:_
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex legt der
Aufsichtsrat offen, dass Herr Roider
Entwicklungsleiter der Roding Embedded
GmbH, einer 100 %igen Tochtergesellschaft
der S&T AG (Linz/Österreich) ist. Die
S&T AG (Linz/Österreich) hält
mittelbar über ihre 100 %ige
Tochtergesellschaft S&T Deutschland Holding
AG (Ismaning) ca. 36,3 % des Grundkapitals
und der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach
Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei
Herrn Roider darüber hinaus keine
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur KONTRON AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON
AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG
beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegen wären.
e) *Herrn Rudolf Roschitz, Leiter des
technischen Vertriebes und Prokurist der
S&T AG (Linz/Österreich), wohnhaft in
Wien (Österreich)*
_Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG:_
(i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
Keine
(ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Keine.
Herr Roschitz ist Prokurist der S&T AG und
verfügt als Leiter des technischen
Vertriebes der S&T AG neben seiner
persönlichen Eignung über für die Kontron
AG relevante Kenntnisse, insbesondere im
Bereich Internet of Things und deren
Integration in IT-Architekturen und
Geschäftsprozesse. Herr Roschitz verfügt
damit über hinreichende Sachkunde (vgl. §
100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG).
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:_
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex legt der
Aufsichtsrat offen, dass Herr Roschitz
Prokurist der S&T AG (Linz/Österreich)
ist. Die S&T AG (Linz/Österreich) hält
mittelbar über ihre 100 %ige
Tochtergesellschaft S&T Deutschland Holding
AG (Ismaning) ca. 36,3 % des Grundkapitals
und der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach
Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei
Herrn Roschitz darüber hinaus keine
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur KONTRON AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON
AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG
beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegen wären.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex
vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten
jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die
Tätigkeit im Aufsichtsrat aufbringen können.
Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit
Ziffer 5.4.3. Satz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat im
Wege der Einzelwahl vorzunehmen.
Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten
sind über die Internetseite
http://www.kontron.de/hauptversammlung
zugänglich und werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, die
über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und
Erfahrungen Auskunft geben, sind dieser Einladung
als Anlage beigefügt.
6. *Beschlussfassung über die Vergütung der
Mitglieder des Konzernausschusses des
Aufsichtsrats und Satzungsänderung*
Der Aufsichtsrat der KONTRON AG hat mit Beschluss
am 14. Dezember 2016 aus seiner Mitte einen
Konzernausschuss des Aufsichtsrats mit Blick auf
die faktische Konzernierung der KONTRON AG und
S&T AG (Linz/Österreich) eingerichtet. Zweck
dieses Konzernausschusses ist insbesondere die
Entscheidung über die Zustimmung zu gewissen
Maßnahmen mit Blick auf die faktische
Konzernierung der S&T AG und der KONTRON AG, u.a.
im Hinblick auf die Einhaltung des arm's
length-Prinzips beim Abschluss von
Rechtsgeschäften ab einer gewissen Schwelle
zwischen der S&T AG und der KONTRON AG. Dem
Konzernausschuss gehören drei Mitglieder an, die
aus der Mitte des Aufsichtsrats gewählt werden.
Derzeit gehören dem Konzernausschuss Frau Dr.
Barth (Vorsitzende), Herr Dr. Düsedau und Richard
Neuwirth an. Der Konzernausschuss nahm seine
Arbeit zum 14. Dezember 2016 auf und tagt
mindestens viermal im Kalenderjahr.
Die Arbeit im Konzernausschuss ist mit
erheblichem zeitlichen Arbeitsaufwand verbunden.
Um diesem Umstand Rechnung zu tragen, sollen die
Mitglieder des Konzernausschusses für ihre
Tätigkeit im Konzernausschuss mit Rückwirkung zum
14. Dezember 2016 angemessen vergütet werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -3-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
§ 20 der Satzung (Vergütung des
Aufsichtsrats) wird um den folgenden Absatz
3(a) ergänzt:
'(3a) Der Vorsitzende des
Konzernausschusses erhält pro Geschäftsjahr
zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR
24.000. Jedes andere Mitglied des
Konzernausschusses erhält pro Geschäftsjahr
zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR
12.000.'
§ 20 Absatz 4 Satz 2 der Satzung wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
'Dies gilt entsprechend für die
Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz im
Prüfungsausschuss, Konzernausschuss sowie
den Vorsitz im Gesamtaufsichtsrat.'
Die Vergütung wird rückwirkend ab dem 14.
Dezember 2016 gewährt.
Dieser Vorschlag spiegelt auch die Vorgaben des
Deutschen Corporate Governance Kodex wider,
wonach hinsichtlich der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder eine Berücksichtigung der
Mitgliedschaft in Ausschüssen erfolgen soll
(Ziff. 5.4.6 S. 2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex).
Herr Richard Neuwirth hat erklärt, auf eine
Vergütung für seine Mitgliedschaft im
Konzernausschuss zu verzichten.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Verschmelzungsvertrag zwischen der KONTRON AG als
übertragendem und der S&T Deutschland Holding AG
(Ismaning) als übernehmendem Rechtsträger*
Die Vorstände der KONTRON AG als übertragendem
und der S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) als
übernehmenden Rechtsträger haben am 3. Mai 2017
einen notariell beurkundeten
Verschmelzungsvertrag mit dem nachfolgend
abgedruckten Inhalt abgeschlossen, der zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen
beider Rechtsträger bedarf:
'*Verschmelzungsvertrag*
zwischen
der Kontron AG, Lise-Meitner-Straße
3-5, 86156 Augsburg, als übertragendem
Rechtsträger
- *Kontron AG* -
und
S&T Deutschland Holding AG,
Gutenbergstraße 2, 85737 Ismaning, als
übernehmendem Rechtsträger
- *S&T Deutschland Holding AG* -
- Kontron AG und S&T Deutschland Holding AG
einzeln jeweils *Partei* und gemeinsam die
*Parteien* -
*I.*
*Vorbemerkung*
1) Die Kontron AG ist eine im
Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg
unter HRB 28913 eingetragene
Aktiengesellschaft mit Sitz in Augsburg.
Das Grundkapital der Kontron AG beträgt
EUR 61.251.325,- und ist eingeteilt in
61.251.325 auf den Inhaber lautende
Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die
Aktien der Kontron AG sind mit Ausnahme
der 5.568.301 neuen, aus der vom 5./6.
April 2017 beschlossenen
Barkapitalerhöhung zum Handel im
Regulierten Markt (Prime Standard) an der
Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
Die Kontron AG hält keine eigenen Aktien.
Das Geschäftsjahr der Kontron AG
entspricht dem Kalenderjahr.
2) Die S&T Deutschland Holding AG ist eine
im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 227648 eingetragene
Aktiengesellschaft mit Sitz in Ismaning.
Das Grundkapital beträgt EUR 22.217.525,-
und ist eingeteilt in 22.217.525 auf den
Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien). Die Aktien der S&T
Deutschland Holding AG sind nicht in den
Handel an einer Börse einbezogen. Das
Geschäftsjahr der S&T Deutschland Holding
AG entspricht dem Kalenderjahr.
3) Die S&T Deutschland Holding AG hält
unmittelbar 22.217.525 Aktien der Kontron
AG. Dies entspricht einem Anteil von ca.
36,3 % am Grundkapital und der
Stimmrechte der Kontron AG.
4) Die Kontron AG und die S&T Deutschland
Holding AG sind übereingekommen, das
Vermögen der Kontron AG als übertragende
Gesellschaft als Ganzes im Wege der
Verschmelzung durch Aufnahme gemäß §
2 Nr. 1, 60 ff. des Umwandlungsgesetzes
('UmwG') auf die S&T Deutschland Holding
AG als übernehmende Gesellschaft nach
Maßgabe dieses Vertrags zu
übertragen.
5) Die S&T Deutschland Holding AG, die
Kontron AG sowie die S&T AG, Linz,
Österreich, haben - jeweils
vertreten durch ihren Vorstand in
vertretungsberechtigter Zahl - am 15.
Februar 2017 mit Zustimmung der
jeweiligen Aufsichtsräte eine
Absichtserklärung über die geplante
Verschmelzung der Kontron AG auf die S&T
Deutschland Holding AG unterzeichnet
(*Letter of Intent*).
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien
was folgt:
*§ 1*
*Vermögensübertragung*
1) Die Kontron AG überträgt ihr Vermögen als
Ganzes mit allen Rechten und Pflichten
unter Auflösung ohne Abwicklung
gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf
die S&T Deutschland Holding AG im Wege
der Verschmelzung durch Aufnahme.
2) Der Verschmelzung wird die von der Ernst
& Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
mit einem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehene Bilanz der
Kontron AG zum 31. Oktober 2016 als
Schlussbilanz zugrunde gelegt, sofern
sich aus § 9 dieses Vertrags
(Stichtagsänderung) nichts anderes
ergibt.
3) Die Übernahme des Vermögens der
Kontron AG durch die S&T Deutschland
Holding AG erfolgt im Innenverhältnis mit
Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2016,
24:00 Uhr (steuerlicher
Übertragungsstichtag). Vom Beginn
des 1. November 2016, 0:00 Uhr
('*Verschmelzungsstichtag*' im Sinne von
§ 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) an gelten alle
Geschäfte und Handlungen der Kontron AG
als für Rechnung der S&T Deutschland
Holding AG vorgenommen, sofern sich aus §
9 dieses Vertrags nichts anderes ergibt.
4) Die S&T Deutschland Holding AG wird die
in der Schlussbilanz der Kontron AG
angesetzten Werte der durch die
Verschmelzung übergehenden
Vermögensgegenstände und Schulden in
ihrem Jahresabschluss übernehmen (§ 24
UmwG).
5) Der Letter of Intent wird mit Ausnahme
der sich aus dem Letter of Intent
ergebenden Geheimhaltungspflichten
aufgehoben. Die Parteien des Letter of
Intent haben keine wechselseitigen
Ansprüche mehr, gleich ob bedingt oder
unbedingt, bekannt oder unbekannt,
vergangen, gegenwärtig oder künftig, und
unabhängig auf welchem Rechtsgrund diese
etwaigen Ansprüche basieren könnten,
soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die
sich aus dem Letter of Intent ergebenden
Geheimhaltungspflichten bleiben
unberührt. Die S&T AG hat dieser
Aufhebung des Letter of Intent und dem
vorgenannten wechselseitigen Verzicht
gesondert zugestimmt.
*§ 2*
*Gegenleistung, Kapitalerhöhung*
1) Die S&T Deutschland Holding AG als
übernehmender Rechtsträger gewährt den
bisherigen Aktionären der Kontron AG mit
Wirksamwerden der Verschmelzung als
Gegenleistung für die Übertragung
des Vermögens der Kontron AG kostenfrei
insgesamt 39.033.800 auf den Namen
lautende Stückaktien der S&T Deutschland
Holding AG im rechnerischen Nennbetrag
von je EUR 1,- nach Maßgabe des
folgenden Umtauschverhältnisses:
Für je 1 (in Worten: eine) auf den
Inhaber lautende Stückaktie der Kontron
AG im rechnerischen Nennbetrag von EUR
1,- wird 1 (in Worten: eine) auf den
Namen lautende Stückaktie der S&T
Deutschland Holding AG gewährt. Soweit
Aktien der Kontron AG von oder für
Rechnung der S&T Deutschland Holding AG
gehalten werden, wird keine Gegenleistung
gewährt (§ 20 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1
Halbsatz 2 UmwG). Der vorstehende Satz
gilt entsprechend, falls Kontron AG oder
ein für Rechnung der Kontron AG
handelnder Dritter Aktien der Kontron AG
halten sollte.
2) Zum Zwecke der Durchführung der
Verschmelzung wird die S&T Deutschland
Holding AG ihr Grundkapital von derzeit
EUR 22.217.525,- um EUR 39.033.800,- auf
EUR 61.251.325,- durch Ausgabe von
39.033.800 neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag
von je EUR 1,- erhöhen.
3) Die von der S&T Deutschland Holding AG
nach § 2 Abs. 1 zu gewährenden Aktien
sind vorbehaltlich § 9 Abs. 2 dieses
Vertrags ab dem 1. Januar 2017
gewinnberechtigt.
4) S&T Deutschland Holding AG wird nicht
beantragen, die neuen Aktien zum Handel
an einer Börse einzubeziehen. Die 100
%ige Muttergesellschaft der S&T
Deutschland Holding AG, die S&T AG mit
Sitz in Linz/Österreich, deren
Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse
im Prime Standard unter AT000A0E9W5
notiert sind, hat eine
Sachkapitalerhöhung beschlossen und zur
Zeichnung der neuen S&T AG-Aktien alle
S&T Deutschland Holding AG-Aktionäre und
damit alle Kontron AG-Aktionäre, die ihre
Aktien in S&T Deutschland Holding
AG-Aktien getauscht haben, zugelassen.
Die Sachkapitalerhöhung ist aus
steuerlichen Gründen so strukturiert,
dass die einbringenden S&T Deutschland
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -4-
Holding AG-Aktionäre für einzubringende
S&T Deutschland Holding AG-Aktien neben
neuen S&T AG-Aktien auch eine Barzahlung
in Höhe von mindestens 10 % des
rechnerischen Nennbetrags bzw. des
anteiligen Betrags am Grundkapital der
neuen Aktien erhalten müssen.
5) Soweit der Wert des übertragenen
Vermögens den auf die neu geschaffenen
Aktien entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals übersteigt, ist der
Differenzbetrag in die Kapitalrücklage
einzustellen.
6) Stichtag für die Bewertung der Kontron AG
und der S&T Deutschland Holding AG zum
Zwecke der Ermittlung des
Umtauschverhältnisses ist der Tag der
Hauptversammlung der Kontron AG, somit
der 19. Juni 2017.
*§ 3*
*Treuhänder*
Gemäß § 71 Abs. 1 UmwG bestellt hiermit die
Kontron AG die Small & Mid Cap Investmentbank AG,
München, zum Treuhänder für den Empfang der den
Kontron AG-Aktionären zu gewährenden Aktien der
S&T Deutschland Holding AG, die in einer
Globalurkunde verbrieft werden sollen. Die S&T
Deutschland Holding AG wird die nach § 2 Abs. 1
dieses Vertrags zu gewährenden Aktien, die in
einer Globalurkunde verbrieft werden sollen, dem
Treuhänder vor der Eintragung der Verschmelzung
in das für die Kontron AG zuständige
Handelsregister übergeben und ihn anweisen, nach
Eintragung der Verschmelzung in das für die S&T
Deutschland Holding AG zuständige Handelsregister
auf die umtauschberechtigten Aktionäre der
Kontron AG Zug-um-Zug gegen Überlassung
ihrer Kontron AG-Aktien im Wege der
Girosammeldepotgutschrift die ihnen zustehenden
Aktien der S&T Deutschland Holding AG zu
übertragen.
*§ 4*
*Besondere Rechte und Vorteile*
1) Es werden keine besonderen Rechte im
Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für
einzelne Aktionäre oder für Inhaber
besonderer Rechte gewährt. Es sind auch
keine besonderen Maßnahmen im Sinne
der vorgenannten Vorschrift für solche
Personen vorgesehen.
2) Es werden - abgesehen von den vorsorglich
in § 4 Abs. 3 und § 4 Abs. 4 dieses
Vertrages getroffenen Regelungen - keine
besonderen Vorteile im Sinne von § 5 Abs.
1 Nr. 8 UmwG für ein Vorstands- oder
Aufsichtsratsmitglied der an der
Verschmelzung beteiligten Rechtsträger
oder einen Abschlussprüfer einer an der
Verschmelzung beteiligten Gesellschaft
oder für den Verschmelzungsprüfer oder
für eine sonstige in § 5 Abs. 1 Nr. 8
UmwG genannte Person gewährt.
3) Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung
erlöschen die Ämter der zu diesem
Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder
der Kontron AG.
Hinsichtlich der Ämter der
derzeitigen Vorstandsmitglieder der
Kontron AG, Herr Hannes Niederhauser und
Herr Stefan Franke, ist derzeit Folgendes
vorgesehen:
Herr Niederhauser und Herr Franke sollen
bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung
Mitglieder des Vorstands der Kontron AG
bleiben. Der Aufsichtsrat der S&T
Deutschland Holding AG wird in seiner auf
den 20. Juni 2017 terminierten Sitzung
voraussichtlich auch über die Bestellung
von neuen Vorstandsmitgliedern der S&T
Deutschland Holding AG Beschluss fassen.
Ungeachtet der aktienrechtlichen
Entscheidungszuständigkeit des
Aufsichtsrats der S&T Deutschland Holding
AG ist vorgesehen, dass Herr Walter
Kroupa sein Amt als Vorstand der S&T
Deutschland Holding AG im Einvernehmen
mit dem Aufsichtsrat mit Wirkung zum
Wirksamwerden der Verschmelzung
niederlegt und Herr Hannes Niederhauser
und Herr Stefan Franke mit Wirkung zum
Wirksamwerden der Verschmelzung für die
Dauer von drei Jahren zu Mitgliedern des
Vorstands der S&T Deutschland Holding AG
bestellt werden.
4) Hinsichtlich der Anstellungsverträge der
Vorstandsmitglieder der Kontron AG ist
derzeit Folgendes vorgesehen:
Die Vorstandsanstellungsverträge der
Vorstandsmitglieder der Kontron AG sollen
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Verschmelzung aufgehoben und durch neue
Vorstandsanstellungsverträge mit der S&T
Deutschland Holding AG ersetzt werden,
sofern die Bestellung von Herrn
Niederhauser und Herrn Franke als
Vorstandsmitglieder der S&T Deutschland
Holding AG erfolgt. Der
Vorstandsanstellungsvertrag von Herrn
Niederhauser mit der Kontron AG
beinhaltet keine Vergütungsabrede.
Insofern besteht bereits kein Raum für
eine finanzielle Abgeltung einer
vorzeitigen Beendigung dieses
Vorstandsanstellungsvertrags. Der
Vorstandsanstellungsvertrag von Herrn
Franke wird ohne Zahlung einer Abfindung
oder Gewährung sonstiger Zahlungen
einvernehmlich beendet. Besondere Rechte,
Vorteile oder sonstige Vergünstigungen
wurden von Kontron AG oder S&T
Deutschland Holding AG nicht gewährt oder
zugesagt.
5) Mit Wirksamwerden der Verschmelzung enden
die Organstellungen des Aufsichtsrats der
Kontron AG und die Mandate seiner
Mitglieder in Bezug auf die Kontron AG.
*§ 5*
*Gewährung gleichwertiger Rechte*
*für die Inhaber von Wandlungs- und
Optionsrechten*
Das Grundkapital der Kontron AG ist um bis zu EUR
22.200.000,- durch Ausgabe von bis zu 22.200.000
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Von der mit
Beschluss der Hauptversammlung der Kontron AG vom
11. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 7
erteilten Ermächtigung,
Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu begeben
und dabei den Inhabern oder Gläubigern Options-
oder Wandlungsrechte auf Aktien der Kontron AG zu
gewähren, hat der Vorstand der Kontron AG bislang
keinen Gebrauch gemacht.
Das Grundkapital der Kontron AG ist darüber
hinaus um bis zu EUR 1.104.850,- durch Ausgabe
von bis zu 1.104.850 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2003 I). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient ausschließlich der Erfüllung von
Optionsrechten, die im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2003 ausgegeben wurden.
Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2003
sind teilweise verfallen, teilweise verwirkt,
teils wurden sie in bar ausgeglichen und teils
durch eigene Aktien aus dem Bestand der Kontron
AG bedient. Es bestehen keine Aktienoptionen
mehr.
Das Grundkapital der Kontron AG ist des Weiteren
um bis zu EUR 1.500.000,- durch Ausgabe von
insgesamt bis zu 1.500.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2007 I). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
von Optionsrechten, die im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2007 ausgegeben wurden,
von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Es sind
keine Aktienoptionen ausstehend.
Regelungen zum Umtausch solcher Wandlungs-
und/oder Optionsrechte sind deswegen nicht
erforderlich.
*§ 6*
*Folgen der Verschmelzung für die
Arbeitnehmer*
*und ihre Vertretungen*
1) S&T Deutschland Holding AG beschäftigte
zum Verschmelzungsstichtag keine
Arbeitnehmer, Kontron AG 100
Arbeitnehmer.
2) Mit Wirksamwerden der Verschmelzung
gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, die
zu diesem Zeitpunkt bei der Kontron AG
bestehen, gemäß §§ 20 Abs. 1 Nr. 1,
324 UmwG i.V.m. § 613a BGB mit allen
Rechten und Pflichten auf die S&T
Deutschland Holding AG über. Die S&T
Deutschland Holding AG wird neuer
Arbeitgeber der bis zum Wirksamwerden
der Verschmelzung bei der Kontron AG
beschäftigten Arbeitnehmer. Die Kontron
AG erlischt (§ 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG); es
entfällt daher auch die Haftung der
Kontron AG für die zu diesem Zeitpunkt
bestehenden Verbindlichkeiten (§ 324
UmwG i. V. m. § 613a Abs. 3 BGB). Die
Arbeitnehmer der Kontron AG werden über
die Verschmelzung und die damit
verbundenen Folgen gemäß § 613a
Abs. 5 BGB in Textform unterrichtet,
insbesondere über den voraussichtlichen
Zeitpunkt des Übergangs, den Grund
für den Übergang, die rechtlichen,
wirtschaftlichen und sozialen Folgen des
Übergangs für die Arbeitnehmer und
die hinsichtlich der Arbeitnehmer in
Aussicht genommenen Maßnahmen. Ihre
Arbeitsverhältnisse dürfen wegen der
Verschmelzung nicht gekündigt werden;
eine Kündigung aus anderen Gründen
bleibt unberührt (§ 613a Abs. 4 BGB).
Ein Recht, dem Übergang des
Arbeitsverhältnisses innerhalb eines
Monats nach ordnungsgemäßer
Unterrichtung zu widersprechen (§ 613a
Abs. 6 BGB), steht den Arbeitnehmern der
Kontron AG nach der Rechtsprechung des
Bundesarbeitsgerichts nicht zu. Jeder
Arbeitnehmer der Kontron AG hat jedoch
innerhalb von zwei Wochen, nachdem er
von der Eintragung der zum Erlöschen der
Kontron AG führenden Verschmelzung im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Handelsregister Kenntnis erlangt hat,
das Recht zur außerordentlichen
Kündigung (§ 626 BGB).
3) Die S&T Deutschland Holding AG tritt mit
dem Wirksamwerden der Verschmelzung in
sämtliche Rechte und Pflichten der
Kontron AG aus den übergehenden
Arbeitsverhältnissen
(einschließlich etwaiger
Verpflichtungen aus betrieblicher
Altersversorgung) ein (§ 324 UmwG i V.
m. § 613a Abs. 1 BGB). Für die
Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse
auf die S&T Deutschland Holding AG
übergehen, gelten die bei der Kontron AG
erreichten Dienstzeiten als bei der S&T
Deutschland Holding AG verbrachte
Dienstzeiten. Der von den Arbeitnehmern
erworbene Kündigungsschutz bleibt
erhalten. Individualvertraglich treten
also keine Veränderungen ein.
4) Die Kontron AG hält lediglich einen
Betrieb am Unternehmenssitz in Augsburg.
Es bestehen keine weiteren Betriebe.
5) Die S&T Deutschland Holding AG hat
keinen Betriebsrat, Gesamtbetriebsrat
oder Konzernbetriebsrat.
6) Die Kontron AG hat ebenfalls keinen
Betriebsrat, Gesamtbetriebsrat oder
Konzernbetriebsrat. Es bestehen dort
somit keine Betriebsvereinbarungen,
Gesamtvertriebsvereinbarungen und/oder
Konzernbetriebsvereinbarungen. Über
Betriebsräte verfügt lediglich die
Kontron Europe GmbH.
7) Weder die S&T Deutschland Holding AG
noch die Kontron AG gehören einem
Arbeitgeberverband an, und es besteht
auch keine Tarifbindung gemäß § 3
TVG. Die Verschmelzung hat daher keine
tarifrechtlichen Auswirkungen auf die
S&T Deutschland Holding AG.
8) Durch die Verschmelzung werden die
betrieblichen Verhältnisse des Betriebs
der Kontron AG nicht berührt. Der
derzeitige Arbeitsort, wie auch die
derzeitigen Arbeitsplätze und
-verhältnisse der Arbeitnehmer der
Kontron AG, werden durch die
Verschmelzung nicht verändert. Eine
unmittelbare Veränderung der
betrieblichen Struktur und Organisation
sowie der Betriebsidentität ist mit der
Verschmelzung nicht verbunden.
9) Besondere Maßnahmen für die
Arbeitnehmer der Kontron AG im
Zusammenhang mit der Verschmelzung sind
derzeit nicht vorgesehen.
10) Auch nach Wirksamwerden der
Verschmelzung wird der Aufsichtsrat der
S&T Deutschland Holding AG nur aus
Vertretern der Anteilseigner bestehen,
da bei dieser Gesellschaft dann, auch
unter Hinzurechnung der bisher bei der
Kontron AG beschäftigten Arbeitnehmer
sowie der Arbeitnehmer der
Konzernunternehmen der Kontron AG, die
gemäß § 2 Abs. 2 DrittelbG
zuzurechnen sind, nicht mehr als 500
Arbeitnehmer beschäftigt sein werden. §
1 Abs. 1 DrittelbG findet demnach keine
Anwendung.
*§ 7*
*Abfindung*
Gemäß § 29 Abs. 1 UmwG bietet S&T
Deutschland Holding AG jedem Aktionär der Kontron
AG, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der
Kontron AG auf der Hauptversammlung der Kontron
AG Widerspruch zur Niederschrift erklärt oder
nach § 29 Abs. 2 UmwG einem widersprechenden
Aktionär gleichgestellt ist, den Erwerb seiner
Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe
von EUR 3,11 (in Worten: drei Euro und elf Cent)
je Aktie an. Wählt ein Aktionär die Barabfindung,
so ist diese unmittelbar mit Annahme des
Barabfindungsangebots durch den jeweiligen
Aktionär fällig, frühestens jedoch mit Eintragung
der Verschmelzung in das Handelsregister der S&T
Deutschland Holding AG.
*§ 8*
*Rücktrittsrechte*
Die Vertragsparteien sind zum Rücktritt mit
sofortiger Wirkung von diesem
Verschmelzungsvertrag berechtigt, wenn die
Verschmelzung nicht bis zum 31. Dezember 2018 in
das Handelsregister des Sitzes der S&T
Deutschland Holding AG eingetragen worden ist.
Der Rücktritt ist der jeweils anderen
Vertragspartei gegenüber durch eingeschriebenen
Brief mit Rückschein zu erklären und soll dem
Notar sowie den beteiligten Registergerichten
schriftlich mitgeteilt werden. Das
Rücktrittsrecht erlischt mit der Eintragung der
Verschmelzung im Handelsregister der S&T
Deutschland Holding AG. Jede Partei kann auf ihr
Rücktrittsrecht durch ausdrückliche und
schriftliche Erklärung verzichten.
*§ 9*
*Stichtagsänderung*
1) Falls die Verschmelzung nicht bis zum
Ablauf des 15. März 2018 in das
Handelsregister der S&T Deutschland
Holding AG eingetragen worden ist, gilt
abweichend von § 1 Abs. 3 im
Innenverhältnis der Ablauf des 31.
Oktober 2017, 24:00 Uhr als steuerlicher
Übertragungsstichtag und abweichend
von § 1 Abs. 2 der 31. Oktober 2017 als
Stichtag der Schlussbilanz der Kontron
AG. Abweichend von § 1 Abs. 3 gilt in
diesem Fall der Beginn des 1. November
2017, 00:00 als Verschmelzungsstichtag im
Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG. Bei
einer weiteren Verzögerung der Eintragung
über den 15. März eines Folgejahres
hinaus verschieben sich die Stichtage
entsprechend der vorstehenden Regelung
jeweils um ein Jahr.
2) Falls die Verschmelzung erst nach Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung der
Kontron AG, die über die Gewinnverwendung
für das Geschäftsjahr 2017
beschließt, in das für die S&T
Deutschland Holding AG zuständige
Handelsregister eingetragen worden ist,
sind die zu gewährenden Aktien abweichend
von § 2 Abs. 3 erst ab dem 1. Januar 2018
gewinnberechtigt. Bei einer weiteren
Verzögerung der Eintragung über die
ordentliche Hauptversammlung der Kontron
AG eines Folgejahres hinaus, verschiebt
sich der Beginn der Gewinnberechtigung
entsprechend der vorstehenden Regelung
jeweils um ein Jahr.
3) Falls die Verschmelzung nicht bis zum
Ablauf des 15. März 2018 in das
Handelsregister der S&T Deutschland
Holding AG eingetragen ist, soll die
Eintragung erst nach den ordentlichen
Hauptversammlungen der S&T Deutschland
Holding AG und der Kontron AG, die
jeweils über die Gewinnverwendung für das
Geschäftsjahr 2017 beschließen,
erfolgen. Die Vorstände der S&T
Deutschland Holding AG und der Kontron AG
werden dies gegebenenfalls in einem
entsprechenden Nachtrag zur
Registeranmeldung sicherstellen.
Entsprechendes gilt, wenn sich die
Eintragung über den 15. März des
Folgejahres hinaus verzögert.
*§ 10*
*Firma, Sitz und Unternehmensgegenstand der
übernehmenden Gesellschaft*
1) Es ist beabsichtigt, mit Wirksamwerden
der Verschmelzung die Firma der S&T
Deutschland Holding AG in Kontron S&T AG
zu ändern, den Sitz von Ismaning nach
Augsburg zu verlegen und den
Unternehmensgegenstand anzupassen.
2) Die S&T Deutschland Holding AG wird ihrer
Hauptversammlung, die über die
Verschmelzung beschließt,
entsprechende Beschlussvorschläge zur
Entscheidung vorlegen, wobei vorgesehen
ist, den Vorstand anzuweisen, die
vorgenannten Satzungsänderungen so zum
Handelsregister anzumelden, dass diese
Satzungsänderungen erst nach der
Eintragung der Verschmelzung in dem für
die S&T Deutschland Holding AG
zuständigen Handelsregister eingetragen
werden.
*§ 11*
*Wirksamwerden*
1) Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der Kontron AG und der
Hauptversammlung der S&T Deutschland
Holding AG, jeweils mit einer Mehrheit
von drei Viertel des bei der
Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals (§§ 13 Abs. 1, 65 Abs. 1 S.
1 UmwG).
2) Die Verschmelzung wird wirksam mit
Eintragung in das Handelsregister der S&T
Deutschland Holding AG (vgl. § 20 Abs. 1
UmwG).
*§ 12*
*Grundbesitz, Zweigniederlassungen,
Prokuren/Handlungsvollmachten*
Die Kontron AG hat keinen Grundbesitz. Es sind
keine Zweigniederlassungen vorhanden. Etwaige
bestehende Prokuren und Handlungsvollmachten
bleiben bestehen und werden - falls erforderlich
- zum Handelsregister angemeldet.
*§ 13*
*Schlussbestimmungen*
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam
sein oder werden, so wird hierdurch die
Wirksamkeit dieses Vertrages im Übrigen
nicht berührt. Die Parteien werden die unwirksame
Bestimmung durch eine wirksame Bestimmung
ersetzen, die dem wirtschaftlich Gewollten am
nächsten kommt. Gleiches gilt im Falle einer
regelungsbedürftigen Lücke.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Kontron AG
als übertragendem und der S&T Deutschland Holding
AG (Ismaning) als übernehmendem Rechtsträger vom
3. Mai 2017 wird zugestimmt.
*Auslage von Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7:*
Folgende Unterlagen liegen zur Einsicht der
Aktionäre von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am
Sitz der Kontron AG, Lise-Meitner-Straße
3-5, 86156 Augsburg, sowie in der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
