DJ DGAP-HV: Singulus Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2017 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Singulus Technologies Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Singulus Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 20.06.2017 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-05-12 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Singulus Technologies Aktiengesellschaft Kahl am Main -
Wertpapier-Kenn-Nummer A1681X/ISIN DE000A1681X5 - Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 20. Juni 2017 um 10:30 Uhr in der DVFA Deutsche Vereinigung
für Finanzanalyse und Asset Management GmbH
Mainzer Landstraße 37
60329 Frankfurt am Main stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
und des gebilligten Konzernabschlusses nach
International Financial Reporting Standards
(IFRS) zum 31. Dezember 2016 sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und den Konzern
mit dem Bericht des Vorstands zu den Angaben
gemäß §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4
HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2016.
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen
am Sitz der Gesellschaft, Hanauer
Landstraße 103, D-63796 Kahl/Main und im
Internet unter www.singulus.de (unter Investor
Relations/Finanzberichte) als Bestandteile des
Geschäftsberichts 2016 der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft bzw. des
SINGULUS TECHNOLOGIES Konzerns eingesehen
werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch
kostenlos zugesandt. Ferner werden die
Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich
sein.
Der festgestellte Jahresabschluss sowie der
gebilligte Konzernabschluss nach IFRS,
einschließlich des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den
Konzern zum 31. Dezember 2016, wurden von der
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, geprüft und jeweils mit
einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Aus diesem Grund
entfällt eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2016 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im
Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main,
a) zum Abschlussprüfer (HGB) und
Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das
Geschäftsjahr 2017,
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für den Konzern für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2017, wenn und soweit diese einer
prüferischen Durchsicht unterzogen
werden,
sowie
c) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
etwaiger unterjähriger verkürzter
Abschlüsse und Zwischenlageberichte für
den Konzern für Quartale, die vor dem Tag
der ordentlichen Hauptversammlung im
Geschäftsjahr 2018 enden, wenn und soweit
diese einer prüferischen Durchsicht
unterzogen werden,
zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2017/I gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
entsprechende Satzungsänderung*
Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals in Form des Genehmigten Kapitals
2012/I endet am 18. Juni 2017 und somit vor der
ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2017.
Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen,
ihren Finanzbedarf auch in Zukunft schnell und
flexibel decken zu können, soll ein neues
Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital
2017/I) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) *Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung
des Grundkapitals mit Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 19. Juni 2022, einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
4.043.876,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von bis zu 4.043.876 neuen, auf
den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von
EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017/I). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem
Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder
teilweise auszuschließen:
- soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der
den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet
und der anteilige Betrag der nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am
Grundkapital der Gesellschaft zehn von
Hundert (10 %) des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister oder -
sofern dieser Betrag niedriger ist - zum
jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung nicht übersteigt. Auf diese
Begrenzung sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die von der Gesellschaft
gegebenenfalls während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder
nach Rückerwerb veräußert worden
sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner
Aktien anzurechnen, in Bezug auf die
aufgrund von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von
der Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden sind,
ein Options- oder Wandlungsrecht, eine
Wandlungs- oder Optionspflicht oder
zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht.
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern
oder Gläubigern von Optionsrechten oder
von Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind oder werden, ein
Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von
Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten
zustünde;
- für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
2017/I festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
b) *Satzungsänderung*
§ 5 Ziffer 5.2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 19. Juni 2022, einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
4.043.876,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von bis zu 4.043.876 neuen, auf
den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von
EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017/I). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Die neuen Aktien können auch von einem
Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder
teilweise auszuschließen:
- soweit es erforderlich ist, um
Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der
den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet
und der anteilige Betrag der nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am
Grundkapital der Gesellschaft zehn von
Hundert (10 %) des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister oder -
sofern dieser Betrag niedriger ist - zum
jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung nicht übersteigt. Auf diese
Begrenzung sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die von der Gesellschaft
gegebenenfalls während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder
nach Rückerwerb veräußert worden
sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner
Aktien anzurechnen, in Bezug auf die
aufgrund von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von
der Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden sind,
ein Options- oder Wandlungsrecht, eine
Wandlungs- oder Optionspflicht oder
zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht.
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern
oder Gläubigern von Optionsrechten oder
von Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind oder werden, ein
Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von
Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten
zustünde;
- für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
2017/I festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5*
Unter Punkt 5 der Tagesordnung wird die
Schaffung eines Genehmigten Kapitals von bis zu
EUR 4.043.876,00 vorgeschlagen, das den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur
Ausgabe von insgesamt bis zu 4.043.876 neuen,
auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag
von EUR 1,00 gegen Bareinlage oder Sacheinlage
ermächtigt. Die beantragte Ermächtigung dient
dem Erhalt und der Verbreiterung der
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Sie wird
vorgeschlagen, da zum Zeitpunkt der
ordentlichen Hauptversammlung 2017 keine
entsprechende Ermächtigung mehr besteht. Das
von der Hauptversammlung 2012 beschlossene
Genehmigte Kapital 2012/I läuft am 18. Juni
2017 aus. Alle übrigen Genehmigten Kapitalia
sind ausgelaufen oder wurden ausgeschöpft.
Um im Rahmen der weiteren Geschäftsentwicklung
Flexibilität bei einer eventuell kurzfristig
notwendig werdenden Stärkung des Eigenkapitals
oder bei möglichen Akquisitionsvorhaben zu
haben, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals vor.
Dadurch wird der Vorstand wieder in die Lage
versetzt, über den vollen Ermächtigungszeitraum
von fünf Jahren die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und
rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Die Höhe
des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals
2017/I entspricht 50 % des derzeitigen
Grundkapitals.
Die neuen Aktien, die aufgrund der zu
beschließenden Ermächtigung (Genehmigtes
Kapital 2017/I) ausgegeben werden, werden den
Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten.
Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das
gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5
AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die
neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand soll gemäß den
Beschlussvorschlägen unter Tagesordnungspunkt 5
in bestimmten Fällen jedoch ermächtigt sein,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Ein Bezugsrechtsausschluss soll im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2017/I in den folgenden
Fällen möglich sein:
- Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden können. Damit soll
die Abwicklung einer Emission mit einem
grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre
erleichtert werden. Spitzenbeträge können
sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen
und der Notwendigkeit eines handhabbaren
Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert
solcher Spitzenbeträge ist für den
einzelnen Aktionär in der Regel gering,
während der Aufwand für die Emission ohne
einen solchen Ausschluss deutlich höher
ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt
ist wegen der Beschränkung auf
Spitzenbeträge regelmäßig
geringfügig. Die aufgrund der
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen neuen Aktien werden
bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts
dient daher der Praktikabilität und der
erleichterten Durchführung einer Emission
und liegt damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der
Festlegung des Bezugsverhältnisses wird
der Vorstand das Interesse der Aktionäre
berücksichtigen, dass der Umfang von
Spitzenbeträgen klein gehalten wird.
- Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden
können, wenn die neuen Aktien bei
Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
versetzt die Gesellschaft in die Lage,
Marktchancen in ihren verschiedenen
Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu
nutzen und einen hierbei oder aus anderen
operativen Gründen entstehenden
Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr
kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur
ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine
Platzierung der Aktien zu einem
börsenkursnahen Preis, also ohne den bei
Bezugsrechtsemissionen in der Regel
erforderlichen Abschlag. Dies führt zu
höheren Emissionserlösen zum Wohle der
Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer
derartigen Platzierung die Gewinnung neuer
Aktionärsgruppen angestrebt werden. Das
Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für
den Abschlag. Bei Ausnutzung der
Ermächtigung wird der Vorstand den
Abschlag - mit Zustimmung des
Aufsichtsrates - unter Beachtung der
rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen,
wie das nach den im Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern
dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausnutzung der durch die
Hauptversammlung zu erteilenden
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft
während der Laufzeit der Ermächtigung im
Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu
ausgibt oder erwirbt und sodann wieder
veräußert, wenn und soweit dabei das
Bezugsrecht nach Maßgabe von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird
bzw. die Wiederveräußerung nach
Maßgabe dieser Vorschrift erfolgt.
Werden während der Laufzeit der
Ermächtigung Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechte unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
