DJ DGAP-HV: Drillisch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.07.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Drillisch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Drillisch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.07.2017 in Frankfurt am
Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-05-12 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Drillisch Aktiengesellschaft Maintal ISIN DE 0005545503/WKN 554550
ISIN DE 000A2DAPD0/WKN A2DAPD Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
außerordentlichen Hauptversammlung
der Drillisch Aktiengesellschaft am *Dienstag, den 25. Juli 2017*
um 10:00 Uhr (MESZ) im Gesellschaftshaus Palmengarten
Palmengartenstraße 11
60325 Frankfurt am Main.
I. *Tagesordnung*
Die Drillisch Aktiengesellschaft ('*Drillisch*' oder die '*Gesellschaft*') hat am heutigen Tag
gemäß Art. 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) ('*MAR*') veröffentlicht, dass
sie mit der United Internet AG, Elgendorfer Straße 57, 56410 Montabaur, ('*United Internet*'),
die über ihre 100 %-ige Tochtergesellschaft United Internet Investments Holding GmbH derzeit 20,08 %
der stimmberechtigten Drillisch-Aktien hält, einen schrittweisen Erwerb der 1&1 Telecommunication SE
('*1&1*') - eine 100 %-ige Tochtergesellschaft von United Internet mit Sitz in Montabaur -, verbunden
mit einer Erhöhung der Beteiligung von United Internet an Drillisch, vereinbart hat. Hintergrund und
Anlass für die Transaktion ist der Wunsch beider Unternehmen, das in 1&1 gebündelte Mobilfunk- und
Access-Geschäft von United Internet mit dem Mobilfunkgeschäft von Drillisch zusammenzuführen, um auf
diese Weise einen integrierten Anbieter für Serviceleistungen im Mobilfunk- und Festnetzbereich zu
schaffen.
Zu diesem Zweck soll United Internet in einem ersten Schritt unter Ausnutzung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2014/I der Gesellschaft zunächst 7,75 % aller ausstehenden Aktien an 1&1, das
heißt 9.372 Stückaktien, gegen Ausgabe von 9.062.169 neuen Drillisch-Aktien an United Internet
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft in die Gesellschaft
einbringen ('*Sachkapitalerhöhung I*'). Der Vorstand der Gesellschaft hat dafür am 11. Mai mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/I beschlossen und
die Sachkapitalerhöhung I am heutigen Tag zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.
In einem zweiten Schritt soll Drillisch 1&1 vollständig erwerben können, indem die verbleibenden 92,25
% der ausstehenden Aktien an 1&1, das heißt 111.628 Aktien, gegen Ausgabe weiterer 107.937.831
neuer Drillisch-Aktien in die Gesellschaft eingebracht werden. Diese neuen Drillisch-Aktien sollen mit
der gemäß Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Sachkapitalerhöhung geschaffen werden. Zu
deren Bezug soll unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der übrigen Aktionäre allein United
Internet zugelassen werden ('*Sachkapitalerhöhung II*').
United Internet wiederum hat am heutigen Tag gemäß § 10 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ('*WpÜG*') und Art. 17 Abs. 1 MAR ihre Entscheidung
veröffentlicht, gegenüber den Aktionären der Gesellschaft ein Übernahmeangebot in Form eines
Barangebots nach den Bestimmungen des WpÜG abzugeben, das auf den Erwerb aller von diesen an
Drillisch gehaltenen Aktien gerichtet ist. Als Gegenleistung soll den Aktionären der Drillisch für
jede von ihnen gehaltene nennbetragslose Stückaktie ein Preis von EUR 50,00 je Drillisch-Aktie
angeboten werden ('*Übernahmeangebot*').
*TOP 1*
*Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie damit verbundene Satzungsänderung*
Aufsichtsrat und Vorstand der Gesellschaft schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1. Das derzeit im Handelsregister eingetragene
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
60.241.113,90, eingeteilt in 54.764.649 auf
den Inhaber lautende nennbetragslose
Stammaktien (Stückaktien) mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
1,10, und nach der Eintragung der
Sachkapitalerhöhung I in Höhe von EUR
70.209.499,80, eingeteilt in 63.826.818 auf
den Inhaber lautende nennbetragslose
Stammaktien (Stückaktien) mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
1,10, wird um EUR 118.731.614,10 auf EUR
188.941.113,90 durch Ausgabe von 107.937.831
auf den Inhaber lautende nennbetragslose
Stammaktien (Stückaktien) mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
1,10 ('Neue Aktien') gegen Sacheinlagen
erhöht.
Sofern die Durchführung der
Sachkapitalerhöhung I im Zeitpunkt der
Eintragung der Durchführung dieser
Kapitalerhöhung im Handelsregister noch nicht
im Handelsregister eingetragen ist, erfolgt
die Erhöhung des im Handelsregister
eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft
auf EUR 178.972.728,00.
Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt
EUR 1,10 je Stückaktie. Die Differenz
zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien
und dem Einbringungswert der
Sacheinlagengegenstände soll der
Kapitalrücklage (schuldrechtliches Agio)
zugewiesen werden.
2. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2017
gewinnberechtigt.
3. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre der
Drillisch Aktiengesellschaft ist
ausgeschlossen. Die Aktien aus der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen werden im
Rahmen des schrittweisen Erwerbs der 1&1
Telecommunication SE und konkret zum Erwerb
von 111.628 auf den Namen lautenden
nennbetragslosen Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
jeweils EUR 1,00, was einer Beteiligung in
Höhe von 92,25 % am Grundkapital der 1&1
Telecommunication SE entspricht, ausgegeben.
4. Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgt
ausschließlich durch die United Internet
AG. Dementsprechend wird die United Internet
AG hiermit zur Zeichnung der Neuen Aktien
zugelassen und wird ihrerseits 111.628
nennbetragslosen Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
jeweils EUR 1,00 an der 1&1 Telecommunication
SE (eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Montabaur unter HRB 23963) als
Sacheinlegerin in die Drillisch
Aktiengesellschaft einbringen.
5. Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll
nur in dem Umfang durchgeführt werden, in dem
bis zum Ablauf der in Ziffer 8 genannten
Frist eine Zeichnung Neuer Aktien durch die
United Internet AG erfolgt.
6. Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
festzulegen.
7. § 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) wird
infolge der Kapitalerhöhung wie folgt neu
gefasst:
'_Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 188.941.113,90 und ist eingeteilt in
171.764.649 auf den Inhaber lautende
nennbetragslose Stückaktien (nachfolgend:
'Aktien')._'
8. Der Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird
ungültig, wenn die Durchführung dieser
Kapitalerhöhung nicht innerhalb von drei
Monaten nach der Eintragung dieses
Beschlusses, spätestens jedoch am 31. Mai
2018, im Handelsregister eingetragen worden
ist, wobei der Vorstand und der Vorsitzende
des Aufsichtsrats angewiesen werden, die
Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung
des Grundkapitals gegen Sacheinlagen
unverzüglich nach Vorliegen der
Voraussetzungen für dessen Eintragung
(insbesondere nach erfolgter Freigabe durch
das Bundeskartellamt und, für den Fall
anhängiger Anfechtungsklagen, dem Abschluss
eines Freigabeverfahrens gemäß § 246a
AktG, in dem die Gesellschaft obsiegt) zum
Handelsregister anzumelden.
Dem im Beschlussvorschlag genannten Ausgangsbetrag für die Kapitalerhöhung liegt der derzeit im
Handelsregister eingetragene bzw. der nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung I in das
Handelsregister einzutragende Betrag des Grundkapitals zu Grunde. Seit dem 1. Januar 2017 sind 80.999
weitere Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die
von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht haben, ausgegeben worden. Es ist möglich, dass bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorgeschlagene Erhöhung des Grundkapitals bzw. der
Durchführung der vorgeschlagenen Erhöhung des Grundkapitals Gläubiger von am 12. Dezember 2013
begebenen Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft in einem Gesamtvolumen von EUR 100 Mio. mit
einer Laufzeit von 5 Jahren zu Teilschuldverschreibungen in Höhe von je EUR 100.000 (je eine
'*Wandelschuldverschreibung*') von ihrem Wandlungsrecht unter den Bedingungen der
Wandelschuldverschreibung Gebrauch machen.
II. *Bericht des Vorstands*
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 1 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über den
Grund für den Bezugsrechtsausschluss bei der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung sowie die Begründung
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May 12, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
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des vorgeschlagenen Ausgabebetrags erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2017
zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der
Vorstandsbericht ist mit seinem wesentlichen Inhalt dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage 1
beigefügt.
III. *Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt
das Grundkapital der Gesellschaft EUR 60.330.212,80 und
ist eingeteilt in 54.845.648 Stückaktien. Jede Stückaktie
gewährt in der außerordentlichen Hauptversammlung
eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung
beträgt somit 54.845.648. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Zusätzlicher Hinweis: Nach Vollzug der Sachkapitalerhöhung
I wird die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der
Durchführung der Hauptversammlung unter Berücksichtigung
der bereits ausgeübten und der gegebenenfalls weiter
ausgeübten Wandlungsrechte aus Wandelschuldverschreibungen
mindestens 63.908.444 betragen.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft spätestens am *Dienstag, den 18. Juli 2017
(24:00 Uhr)* unter der nachstehenden Adresse
Drillisch Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank Aktiengesellschaft
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Deutschland
Telefax: +49 (0) 69 136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft
gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht haben, dass sie zu Beginn des *Dienstags, den 4.
Juli 2017 (0:00 Uhr)* (Nachweisstichtag, sog. Record Date)
Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des
Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende
Institut erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes aus.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des
Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse spätestens am *Dienstag, den 18. Juli 2017 (24:00
Uhr)*, zugehen. Der Nachweis bedarf der Textform und kann
in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Bedeutung des Nachweisstichtags:
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen
Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen.
3. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen
Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben
lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die
fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus
der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie
vorstehend beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8
bzw. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder
Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt
wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen
gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 in Verbindung
mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute,
Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein
Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung
vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss
zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir
bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8
bzw. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder
Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen
wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten,
werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular
zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält.
Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach
erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur
Verfügung gestellt.
Das Vollmachtsformular kann ferner unter den nachstehend
genannten Adressdaten - Drillisch Aktiengesellschaft,
Investor Relations, Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5, 63477
Maintal, Deutschland, Telefax: +49 (0)6181 412-183,
E-Mail: ir@drillisch.de - postalisch, per Telefax oder per
E-Mail angefordert werden.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter
anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte
am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der
Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch
Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax
oder per E-Mail an folgende Adresse:
Drillisch Aktiengesellschaft
Investor Relations
Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5
63477 Maintal
Deutschland
Telefax: +49 (0) 6181 412-183
E-Mail: ir@drillisch.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur
Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der
Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls
auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder durch
persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.
4. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft*
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären
an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte
nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu
beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur
zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu
denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die
Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der
Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen können. Ebenso wenig können die
Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur
Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen
oder Anträgen entgegennehmen. Ein Vollmachts- und
Weisungsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Das Formular kann ferner unter den nachstehend genannten
Adressdaten - Drillisch Aktiengesellschaft, Investor
Relations, Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5, 63477 Maintal,
Deutschland, Telefax: +49 (0)6181 412-183, E-Mail:
ir@drillisch.de - postalisch, per Telefax oder per E-Mail
angefordert werden.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind
bis *Montag, den 24. Juli 2017 (24:00 Uhr)*, eingehend zu
übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die
Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per
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May 12, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Drillisch Aktiengesellschaft: -3-
Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an
folgende Adresse zu richten:
Drillisch Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV
Aktiengesellschaft
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: drillisch@better-orange.de
5. *Weitere Rechte der Aktionäre*
a) Anträge von Aktionären auf Ergänzung der
Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000,00 (dies entspricht 454.546 Aktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an
den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der
Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also *Samstag, den 24. Juni 2017
(24:00 Uhr)*. Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über das
Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die
Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.
Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend
oder einem Feiertag auf einen zeitlich
vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt
nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des
Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend
anzuwenden.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende
Adresse zu übermitteln:
Drillisch Aktiengesellschaft
Vorstand
Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5
63477 Maintal
Deutschland
b) Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der
Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der
nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage
vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und
der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind, also spätestens am *Montag, den 10. Juli 2017
(24:00 Uhr)*, zugegangen sind, werden
einschließlich des Namens des Aktionärs, der
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2017
zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei
deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen
Begründung nicht über die Internetseite zugänglich
gemacht werden müssen. Diese sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2017
beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst
Begründung ist folgende Adresse ausschließlich
maßgeblich:
Drillisch Aktiengesellschaft
Investor Relations
Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5
63477 Maintal
Deutschland
Telefax: +49 (0) 6181 412-183
E-Mail: ir@drillisch.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht
zugänglich gemacht.
Gegenanträge sind nur dann vom Versammlungsleiter
zu beachten, wenn sie während der Hauptversammlung
gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den
verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne
vorherige und fristgerechte Übermittlung an
die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
c) Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der
Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des
Abschlussprüfers und zur Wahl von Mitgliedern des
Aufsichtsrats zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft
unter der nachstehend angegebenen Adresse
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei
der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also
spätestens am *Montag, den 10. Juli 2017 (24:00
Uhr)*, zugegangen sind, werden unverzüglich über
die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2017
zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären
brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.
Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
In § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2
und § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3
Satz 4, § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere
Gründe genannt, bei deren Vorliegen die
Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die
Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.
Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2017
beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist
folgende Adresse maßgeblich:
Drillisch Aktiengesellschaft
Investor Relations
Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5
63477 Maintal
Deutschland
Telefax: +49 (0) 6181 412-183
E-Mail: ir@drillisch.de
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht
zugänglich gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Wahlvorschläge zu machen, bleibt
unberührt. Wahlvorschläge, die der Gesellschaft
vorab übermittelt worden sind, sind in der
Hauptversammlung nur dann vom Versammlungsleiter zu
beachten, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
d) Auskunftsrechte der Aktionäre
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in
der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des
Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gemäß § 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Drillisch
Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt,
das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
zu beschränken. Eine ausführliche Darstellung der
Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft
verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2017
6. *Veröffentlichungen auf der Internetseite/Auslage in
Geschäftsräumen/Ergänzende Informationen gemäß § 124a
AktG*
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit
dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.drillisch.de/investor-relations/aoHV2017
abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der Drillisch
Aktiengesellschaft in Maintal (Wilhelm-Röntgen-Straße
1-5, 63477 Maintal) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
aus:
Zu Tagesordnungspunkt 1:
* Bericht des Vorstands gemäß § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1
der außerordentlichen
Hauptversammlung am Dienstag, den 25. Juli
2017 über den Grund für den Ausschluss des
Bezugsrechts sowie die Begründung des
vorgeschlagenen Ausgabebetrags
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung am Dienstag, den 25. Juli 2017,
zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit
der Zugänglichmachung auf der Internetseite der
Gesellschaft Genüge getan. Zusätzlich werden die
Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen einmalig kostenlos
und unverzüglich per einfacher Post zugesandt.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei
der Gesellschaft eingehende und
veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge
und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls
über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Drillisch Aktiengesellschaft: -4-
Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung
unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
*Maintal, im Mai 2017*
Drillisch Aktiengesellschaft - Der Vorstand - Anlage 1 zur Einladung zur außerordentlichen
Hauptversammlung
am Dienstag, den 25. Juli 2017, um 10:00 Uhr (MESZ) Drillisch Aktiengesellschaft Maintal ISIN
DE0005545503/WKN 554550
ISIN DE 000A2DAPD0/WKN A2DAPD Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu dem
Tagesordnungspunkt 1
der außerordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 25. Juli 2017,
über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Begründung des vorgeschlagenen
Ausgabebetrags - ohne Anlage (Gutachtliche Stellungnahme der ValueTrust Financial Advisors SE) - I.
Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung der Drillisch Aktiengesellschaft mit
Sitz in Maintal ('*Drillisch*' oder '*Gesellschaft*') lautet wie folgt:
*Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie damit verbundene Satzungsänderung.*
II.
Aufsichtsrat und Vorstand der Gesellschaft schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
*Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre sowie damit verbundene Satzungsänderung.*
1. Das derzeit im Handelsregister eingetragene
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
60.241.113,90, eingeteilt in 54.764.649 auf
den Inhaber lautende nennbetragslose
Stammaktien (Stückaktien) mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
1,10, und nach der Eintragung der
Sachkapitalerhöhung I in Höhe von EUR
70.209.499,80, eingeteilt in 63.826.818 auf
den Inhaber lautende nennbetragslose
Stammaktien (Stückaktien) mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
1,10, wird um EUR 118.731.614,10 auf EUR
188.941.113,90 durch Ausgabe von 107.937.831
auf den Inhaber lautende nennbetragslose
Stammaktien (Stückaktien) mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
1,10 ('*Neue Aktien*') gegen Sacheinlagen
erhöht.
Sofern die Durchführung der
Sachkapitalerhöhung I im Zeitpunkt der
Eintragung der Durchführung dieser
Kapitalerhöhung im Handelsregister noch nicht
im Handelsregister eingetragen ist, erfolgt
die Erhöhung des im Handelsregister
eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft
auf EUR 178.972.728,00.
Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt
EUR 1,10 je Stückaktie. Die Differenz
zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien
und dem Einbringungswert der
Sacheinlagengegenstände soll der
Kapitalrücklage (schuldrechtliches Agio)
zugewiesen werden.
2. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2017
gewinnberechtigt.
3. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre der
Drillisch Aktiengesellschaft ist
ausgeschlossen. Die Aktien aus der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen werden im
Rahmen des schrittweisen Erwerbs der 1&1
Telecommunication SE und konkret zum Erwerb
von 111.628 auf den Namen lautenden
nennbetragslosen Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
jeweils EUR 1,00, was einer Beteiligung in
Höhe von 92,25 % am Grundkapital der 1&1
Telecommunication SE entspricht, ausgegeben.
4. Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgt
ausschließlich durch die United Internet
AG. Dementsprechend wird die United Internet
AG hiermit zur Zeichnung der Neuen Aktien
zugelassen und wird ihrerseits 111.628
nennbetragslosen Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
jeweils EUR 1,00 an der 1&1 Telecommunication
SE (eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Montabaur unter HRB 23963) als
Sacheinlegerin in die Drillisch
Aktiengesellschaft einbringen.
5. Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll
nur in dem Umfang durchgeführt werden, in dem
bis zum Ablauf der in Ziffer 8 genannten
Frist eine Zeichnung Neuer Aktien durch die
United Internet AG erfolgt.
6. Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
festzulegen.
7. § 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) wird
infolge der Kapitalerhöhung wie folgt neu
gefasst:
'_Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 188.941.113,90 und ist eingeteilt in
171.764.649 auf den Inhaber lautende
nennbetragslose Stückaktien (nachfolgend:
'Aktien')._'
8. Der Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird
ungültig, wenn die Durchführung dieser
Kapitalerhöhung nicht innerhalb von drei
Monaten nach der Eintragung dieses
Beschlusses, spätestens jedoch am 31. Mai
2018, im Handelsregister eingetragen worden
ist, wobei der Vorstand und der Vorsitzende
des Aufsichtsrats angewiesen werden, die
Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung
des Grundkapitals gegen Sacheinlagen
unverzüglich nach Vorliegen der
Voraussetzungen für dessen Eintragung
(insbesondere nach erfolgter Freigabe durch
das Bundeskartellamt und, für den Fall
anhängiger Anfechtungsklagen, dem Abschluss
eines Freigabeverfahrens gemäß § 246a
AktG, in dem die Gesellschaft obsiegt) zum
Handelsregister anzumelden.
Dem im Beschlussvorschlag genannten Ausgangsbetrag für die Kapitalerhöhung liegt der derzeit im
Handelsregister eingetragene bzw. der nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung I in das
Handelsregister einzutragende Betrag des Grundkapitals zu Grunde. Seit dem 1. Januar 2017 sind 80.999
weitere Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die
von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht haben, ausgegeben worden. Es ist möglich, dass bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorgeschlagene Erhöhung des Grundkapitals bzw. der
Durchführung der vorgeschlagenen Erhöhung des Grundkapitals Gläubiger von am 12. Dezember 2013
begebenen Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft in einem Gesamtvolumen von EUR 100 Mio. mit
einer Laufzeit von 5 Jahren zu Teilschuldverschreibungen in Höhe von je EUR 100.000 (je eine
'*Wandelschuldverschreibung*') von ihrem Wandlungsrecht unter den Bedingungen der
Wandelschuldverschreibung Gebrauch machen.
III.
Der der außerordentlichen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Beschluss
über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 118.731.614,10 gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie damit verbundene Satzungsänderung dient
der Finanzierung und Durchführung des Erwerbs von Geschäftsaktivitäten der 1&1 Telecommunication SE
('*1&1 Telecommunication*') und ihrer mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungsgesellschaften (diese,
gemeinsam mit der 1&1 Telecommunication in ihrer Zusammensetzung vor den in III.1.b)(7) beschriebenen
Maßnahmen, die '*Ursprüngliche 1&1-Gruppe*' und, in ihrer Zusammensetzung nach der
1&1-Umstrukturierung, wie in III.1.b)(7) definiert, die '*Umstrukturierte 1&1-Gruppe*').
Im Zuge der Transaktion hat der Vorstand der Gesellschaft am Tage der Veröffentlichung der Einladung
zur außerordentlichen Hauptversammlung im Wege einer Ad-Hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 Abs. 1
der Marktmissbrauchsverordnung den Abschluss eines Business Combination Agreement mit der United
Internet AG ('*United Internet*') sowie einer 'Gesellschaftervereinbarung für die 1&1
Telecommunication SE' bekanntgegeben (vgl. unten 2.b)).
Gemäß dem Inhalt dieser Vereinbarungen hat United Internet am Tage der Veröffentlichung der
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung seine Entscheidung veröffentlicht, ein
freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der Drillisch zu einem Preis von EUR
50,00 abzugeben ('*Übernahmeangebot*'). Vor oder während des Ablaufs der Annahmefrist des
Übernahmeangebots erwirbt Drillisch unter teilweiser Ausnutzung des in § 4 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft zur Verfügung stehenden genehmigten Kapitals der Gesellschaft zunächst 9.372 auf den
Namen lautende, nennwertlose Stückaktien der 1&1 Telecommunication oder 7,75 % des Grundkapitals der
1&1 Telecommunication gegen Ausgabe von 9.062.169 neuer auf den Inhaber lautender nennbetragsloser
Stückaktien der Gesellschaft an United Internet unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
('*Sachkapitalerhöhung I*').
In einem weiteren Schritt soll die Gesellschaft 1&1 Telecommunication vollständig erwerben können,
indem die verbleibenden 111.628 1&1-Aktien (wie unter Abschnitt III.1.b)(3) definiert) oder 92,25 %
des Grundkapitals der 1&1 Telecommunication gegen Ausgabe weiterer 107.937.831 neuer Drillisch-Aktien
(wie unter III.1.a)(2) definiert) in die Gesellschaft eingebracht werden. Diese jungen
Drillisch-Aktien sollen infolge der gemäß Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Erhöhung
des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen geschaffen werden, zu deren Bezug unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der übrigen Aktionäre ausschließlich United Internet
zugelassen werden soll ('*Sachkapitalerhöhung II*' und, gemeinsam mit der Sachkapitalerhöhung I und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Drillisch Aktiengesellschaft: -5-
dem Übernahmeangebot, die '*Transaktion*'). United Internet und Drillisch haben am 12. Mai 2017
eine Grundlagenvereinbarung, geschlossen, welche - vorbehaltlich anderweitiger Regelungen - eine
Laufzeit von drei Jahren hat, die Grundlagen der Transaktion beschreibt und namentlich den Erwerb von
1&1 Telecommunication durch Drillisch im Wege der Sachkapitalerhöhung I und der Sachkapitalerhöhung II
sowie die Parameter des Übernahmeangebots regelt (_Business Combination Agreement -_'*Business
Combination Agreement*').
Im Folgenden erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Bericht über die Gründe für
den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts sowie die Begründung des vorgeschlagenen Ausgabebetrags
im Rahmen der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung II. Für den Bericht werden zunächst in diesem
Abschnitt III. der Hintergrund der geplanten Transaktion sowie die geplante Transaktion selbst
dargestellt. Dies betrifft insbesondere die Beschreibung der Drillisch und der 1&1 Telecommunication,
das Marktumfeld und die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Transaktion, die Erläuterung der
Bewertung der an der Transaktion beteiligten Unternehmen sowie das mit der Transaktion vom Vorstand
der Drillisch erwartete Synergiepotential sowie die Angemessenheit des Austauschverhältnisses.
In Abschnitt IV. wird dann die sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung bezogen auf den Zweck der Kapitalmaßnahme sowie der vorgeschlagene
Ausgabebetrag bzw. das vorgeschlagene Austauschverhältnis begründet.
1. *Hintergrund der geplanten Transaktion*
a) *Drillisch Aktiengesellschaft*
(1) _Firma und Sitz_
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Maintal
und ist im Handelsregister des
Amtsgerichts Hanau unter HRB 7384
eingetragen. Die Geschäftsadresse der
Drillisch lautet:
Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5, 63477
Maintal. Die Gesellschaft wurde 1997 von
den Herren Hans Jochen Drillisch, Marc
Brucherseifer und Nico Forster gegründet
und am 29. Dezember 1997 in das
Handelsregister des Amtsgerichts
Düsseldorf eingetragen.
(2) _Aktienkapital_
Das derzeit im Handelsregister
eingetragene Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 60.241.113,90 und ist
eingeteilt in 54.764.649 auf den Inhaber
lautende nennbetragslose Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 1,10 je Aktie (unabhängig vom
Zeitpunkt ihrer Ausgabe, je eine
'*Drillisch-Aktie*'). Im Zeitpunkt der
Durchführung der außerordentlichen
Hauptversammlung wird sich das
eingetragene Grundkapital der Gesellschaft
infolge der Eintragung der
Sachkapitalerhöhung I in das
Handelsregister der Gesellschaft
voraussichtlich auf EUR 70.209.499,80,
eingeteilt in 63.826.818 Drillisch-Aktien
erhöht haben. Die Erstnotierung der
Drillisch-Aktien erfolgte am 22. April
1998; sie werden im Regulierten Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse im Segment
Prime Standard gehandelt. Seit dem 21.
September 2009 gehört die Drillisch dem
TecDax an.
Seit dem 1. Januar 2017 sind 80.999
weitere Drillisch-Aktien aus bedingtem
Kapital an Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, die von ihrem
Wandlungsrecht Gebraucht gemacht haben,
ausgegeben worden. Es ist möglich, dass
bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über die Sachkapitalerhöhung II bzw. deren
Durchführung durch Eintragung im
Handelsregister weitere Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen von ihrem
Wandlungsrecht Gebrauch machen werden. Die
entsprechenden Erhöhungen aus bedingtem
Kapital sind bislang nicht im
Handelsregister vollzogen und werden erst
nach Ablauf des Geschäftsjahres zur
Eintragung im Handelsregister angemeldet
werden. Ferner hat der Vorstand der
Gesellschaft am Tag der Veröffentlichung
der Einladung zur außerordentlichen
Hauptversammlung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die teilweise Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2014/I beschlossen.
Drillisch hat eine
Wandelschuldverschreibung mit einem
Nominalwert von EUR 100.000.000,00
ausgegeben (Endfälligkeit: 12. Dezember
2018). Seit Mai 2016 beträgt der
Wandlungspreis gemäß den
Anleihebedingungen EUR 20,9876.
Soweit Wandlungsrechte gemäß den
Anleihebedingungen am 24. Mai 2017, dem
Tag nach Fälligkeit des Anspruchs der
Dividende für das Geschäftsjahr 2016,
ausgeübt werden, beträgt der wegen
Ausschüttung einer Bardividende angepasste
Wandlungspreis EUR 20,2320.
Eine vollständige oder teilweise
Durchführung der Transaktion kann einen
Kontrollwechsel gemäß der
Kontrollwechsel-Regelung der
Anleihebedingungen auslösen, wonach die
Anleihegläubiger die Wandlung in
Drillisch-Aktien zu einem geringeren
Wandlungspreis unter bestimmten
Voraussetzungen verlangen können.
Ein 'Kontrollwechsel' gilt nach den
Anleihebedingungen jedes Mal als
eingetreten, wenn entweder (i) eine Person
oder mehrere Personen (die 'relevante(n)
Person(en)'), die im Sinne von § 22 Absatz
2 WpHG abgestimmt handeln, oder ein oder
mehrere Dritte(r), die im Auftrag der
relevanten Person(en) handeln, zu
irgendeiner Zeit mittelbar oder
unmittelbar (unabhängig davon, ob der
Vorstand oder der Aufsichtsrat der
Drillisch seine Zustimmung erteilt hat)
direktes oder indirektes (im Sinne von §
22 WpHG) rechtliches oder wirtschaftliches
Eigentum an Drillisch-Aktien, die zusammen
30 % oder mehr der Stimmrechte der
Drillisch gewähren, halten oder in
sonstiger Weise die Fähigkeit erlangen,
die Angelegenheiten der Drillisch zu
bestimmen (im Sinne von § 17 AktG) oder
(ii) im Zuge des freiwilligen
Übernahmeangebotes oder
Pflichtangebots für Drillisch-Aktien eine
Situation, in der (x) Drillisch-Aktien,
die sich bereits im direkten oder
indirekten (im Sinne von § 22 WpHG)
rechtlichen oder wirtschaftlichen Eigentum
des Bieters und/oder von Personen, die mit
der Bieterin gemeinsam handeln (im Sinne
von § 2 Abs. 5 WpÜG), befinden
und/oder deren Übereignung der Bieter
und/oder Personen, die mit dem Bieter
gemeinsam handeln (im Sinne von § 2 Abs. 5
WpÜG), verlangen können (im Sinne von
§ 31 Abs. 6 WpÜG), und
Drillisch-Aktien, für die bereits das
Angebot angenommen wurde, zusammen mehr
als 50 % der Stimmrechte der Drillisch
gewähren und (y) das Angebot unbedingt
geworden ist (wobei aufsichtsrechtliche,
insbesondere kartellrechtliche
Genehmigungen und sonstige Bedingungen,
deren Erfüllung nach dem Ende der
Annahmefrist nach § 16 Abs. 1 WpÜG
aussteht, unbeachtet bleiben) oder (iii)
die Drillisch alle oder im Wesentlichen
alle Vermögenswerte an bzw. auf eine
andere Person oder Personen verkauft oder
überträgt.
Wenn ein Kontrollwechsel eintritt, wird
die Drillisch sobald wie möglich, nachdem
sie Kenntnis davon erhalten hat, den
Wirkungsstichtag bestimmen und den
Kontrollwechsel, den gegebenenfalls
angepassten Wandlungspreis und den
Wirkungsstichtag bekannt machen.
Wirkungsstichtag bezeichnet den von der
Drillisch festgelegten Geschäftstag, der
frühestens 40 und spätestens 60
Kalendertage nach dem Tag der
Bekanntmachung des Kontrollwechsels liegen
darf.
Falls Drillisch gemäß den
Anleihebedingungen der
Wandelschuldverschreibung einen
Kontrollwechsel bekannt macht, wird bei
jeder Ausübung von Wandlungsrechten an
oder vor dem Wirkungsstichtag der
Wandlungspreis gemäß der
nachstehenden Formel angepasst:
Dabei gilt Folgendes:
CPa = der angepasste Wandlungspreis;
CP = der Wandlungspreis an dem Tag, der
dem Tag unmittelbar vorausgeht, an dem der
Kontrollwechsel eintritt;
Pr = die anfängliche Wandlungsprämie von
22,50 %;
c = die Anzahl von Tagen ab dem Tag, an
dem der Kontrollwechsel eintritt
(einschließlich), bis zum
Fälligkeitstermin (ausschließlich);
und
t = die Anzahl von Tagen ab dem Tag der
Begebung der Schuldverschreibungen
(einschließlich) bis zum
Fälligkeitstermin (ausschließlich).
Sofern es im Zuge des Vollzugs der
Transaktion, z.B. durch Eintragung der
Durchführung der Sachkapitalerhöhung I im
Handelsregister der Gesellschaft, zu einem
Kontrollwechsel kommt, wird nach den
Anleihebedingungen der Wandlungspreis (von
dem nach Anpassung in Bezug auf die in
2017 gezahlte Dividende ermittelten Betrag
i.H.v. EUR 20,2320) auf dieser Grundlage
angepasst. Infolge dieser Anpassung
beträgt der angepasste Wandlungspreis EUR
18,9108.
Eine vollumfängliche Ausübung aller
Wandlungsrechte unter der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
Wandelschuldverschreibung am 24. Mai würde
bei einem Wandlungspreis von EUR 18,9108
zur Ausgabe von 5.198.087 Drillisch-Aktien
führen. Die aufgrund dieses erneut
angepassten Wandlungspreises auszugebenden
Drillisch-Aktien überstiegen das dafür zur
Verfügung stehende bedingte Kapital der
Gesellschaft, auf Grundlage dessen die
Ausgabe von 4.919.001 Drillisch-Aktien
möglich ist. Demgegenüber wäre Drillisch
bei Wandlung sämtlicher oder nahezu
sämtlicher Wandelschuldverschreibungen
rechtlich teilweise daran gehindert, eine
ausreichende Zahl von Drillisch-Aktien aus
einem bedingten Kapital zu begeben.
Drillisch wäre insoweit verpflichtet,
Gläubigern der Wandelschuldverschreibung
einen Barausgleichsbetrag zu leisten.
Eine vollumfängliche Ausübung der
Wandlungsrechte in Folge eines
angenommenen Kontrollwechsels am Tag der
Veröffentlichung der Einladung würde zur
Ausgabe von 4.919.001 Aktien führen und
damit die gesamte Aktienanzahl im
Verhältnis zum Grundkapital der
Gesellschaft, wie es am Tag der
Veröffentlichung der Einladung zur
außerordentlichen Hauptversammlung
besteht, um rund 9,0 % erhöhen.
(3) _Aktionärsstruktur_
Größte Aktionärin der Gesellschaft
ist die United Internet, die mittelbar mit
einer Beteiligungsquote in Höhe von 20,08
% (kalkuliert auf Basis des zum 12. Mai
2017 eingetragenen Grundkapitals in Höhe
von EUR 60.241.113,90, eingeteilt in
54.764.649 Drillisch-Aktien sowie weitere
80.999 Drillisch-Aktien, die infolge
Wandlung der Wandelschuldverschreibung
entstanden sind) an Drillisch beteiligt
ist. Die United Internet hält diese
Beteiligung über ihre hundertprozentige
Tochtergesellschaft, die United Internet
Investments Holding GmbH mit Sitz in
Montabaur. Die übrigen Aktien befinden
sich gemäß dem Regelwerk der
Deutschen Börse in Streubesitz.
(4) _Unternehmensgegenstand_
Unternehmensgegenstand der Gesellschaft
ist ausweislich der Satzung der
Gesellschaft ('*Satzung*') die
Entwicklung, der Vertrieb und die
Bereitstellung von Dienstleistungen und
Erzeugnissen, insbesondere in den
Bereichen Kommunikation, Software und
Internet, sowie der Handel mit diesen
Erzeugnissen. Der Gegenstand des
Unternehmens umfasst neben der
Entwicklung, dem Vertrieb und der
Bereitstellung von sowie dem Handel mit
Geräten der Kommunikationstechnik auch die
Vermietung und das Leasinggeschäft mit
diesen Geräten. Zum Gegenstand des
Unternehmens gehört auch der Erwerb, das
Halten und die Verwaltung von
Beteiligungs-, Tochter- und
Gemeinschaftsunternehmen.
(5) _Konzernstruktur_
Die Drillisch ist eine
Konzernholdinggesellschaft. Das operative
Geschäft wird über verschiedene
Tochtergesellschaften ausgeführt (diese,
zusammen mit Drillisch, die
'*Drillisch-Gruppe*').
Das nachfolgende Schaubild zeigt die
wesentlichen Gesellschaften der
Drillisch-Gruppe:
(6) _Geschäftstätigkeit der Drillisch-Gruppe_
Die Drillisch-Gruppe ist gemessen am
Umsatz derzeit eines der größten
virtuellen
Mobilfunknetzbetreiberunternehmen (_Mobile
Virtual Network Operator_ - '*MVNO*') in
Deutschland. Als virtueller Netzbetreiber
gestaltet die Drillisch-Gruppe flexible
Angebote nach eigenen Produktvorstellungen
auf Basis von standardisierten und
entbündelten Vorleistungen der
Netzanbieter Telefónica Germany GmbH & Co.
OHG ('*Telefónica Deutschland*') und
Vodafone GmbH ('*Vodafone*').
Die Gesellschaft ist als Mobilfunkanbieter
und virtueller Netzbetreiber tätig und
vertreibt sowohl online als auch offline
ein umfassendes Portfolio an
Dienstleistungen und Produkten aus dem
Bereich mobiler Sprach- und Datendienste.
Im Wege einer Mehrmarken-Strategie bietet
die Drillisch-Gruppe unter anderem über
die Marken smartmobil.de und yourfone
sowie hellomobil, DeutschlandSIM, maxxim,
McSIM, simply und winSIM Mobilfunkprodukte
und Tarife für verschiedene Nutzergruppen
und -profile. Im Rahmen dieser
Geschäftsstrategie konzentriert sich die
Drillisch-Gruppe ausschließlich auf
den deutschen Markt. Per 31. Dezember 2016
verfügte die Drillisch-Gruppe über einen
Kundenbestand von insgesamt 3,430 Mio.
Teilnehmer.
Die Mobilfunkangebote basieren auf
Leistungen in den Netzen von Telefónica
Deutschland und Vodafone. Auf Basis eines
im Juni 2014 mit Telefónica Deutschland
abgeschlossenen Mobile Bitstream Access
Vertrags über den Erwerb von
Netzkapazitäten ('*MBA MVNO-Vertrag*')
verfügt die Drillisch-Gruppe über einen
Zugang zu bis zu 30 % der Netzkapazität
von Telefónica Deutschland. Mit dem MBA
MVNO-Vertrag verpflichtet sich die
Drillisch, feste Netzkapazitäten
abzunehmen und zu bezahlen. Die
Netzkapazitäten richten sich nach einem
bei der EU hinterlegten Kapazitäts- und
Hochlaufplan sowie nach der Netzkapazität,
welche die Kunden von Telefónica
Deutschland tatsächlich verbrauchen. Der
MBA MVNO-Vertrag enthält Regelungen, die
die tatsächlichen Konditionen und damit
die Konditionen pro Kunde/Monat bestimmen.
(A) Netzkapazitäten und Netzzugang
Die Drillisch-Gruppe betreibt kein
eigenes physisches Mobilfunknetz.
Drillisch hat aufgrund des MBA
MVNO-Vertrags als einziger
virtueller Netzbetreiber in
Deutschland Anspruch auf einen
bestimmten, auf bis zu 30 %
steigenden Anteil an der genutzten
Netzkapazität der Telefónica
Deutschland und damit einen
weitreichenden Zugriff auf das
größte Mobilfunknetz
Deutschlands. Drillisch verfügt
insofern über einen vertraglich
vereinbarten Zugang zu LTE, der
Netztechnologie der vierten
Generation, sowie zu allen weiteren
Zukunftstechnologien. Im Gegenzug
ergibt sich für Drillisch eine
Abnahmeverpflichtung; die
abzunehmende Kapazität steigt in
einem Gleitpfad über die
Grundlaufzeit für alle Neukunden ab
Juli 2014 auf bis zu 20 % der
gesamten Kapazität des Telefónica
Deutschland Netzes. Zusätzlich hat
Drillisch die Verpflichtung, für die
Bestandskunden unabhängig von der
Netznutzung ein festes Kontingent
abzunehmen. Etwaige ungenutzte
Kapazitäten unter dem MBA
MVNO-Vertrag können Kosten
verursachen, denen keine direkten
Einnahmen gegenüber stehen. Die
Zahlungen während der Grundlaufzeit
belaufen sich auf einen mittleren
bis hohen dreistelligen
Millionenbetrag. Ein genauer Betrag
kann nicht bestimmt werden, da die
Zahlungen abhängig von verschiedenen
vertraglichen Variablen sind. Unter
anderem ist die
Zahlungsverpflichtung abhängig von
der künftigen tatsächlichen Nutzung
aller Teilnehmer auf dem Telefónica
Deutschland Netz.
Der Zugang umfasst die durch den
Zusammenschluss von Telefónica
Deutschland und E-Plus Mobilfunk
GmbH & Co. KG ('*E-Plus*')
entstandene erweiterte Reichweite
des Mobilfunknetzes der Telefónica
Deutschland einschließlich der
erforderlichen technischen
Spezifikationen und der Befähigung
zur technischen
Geschwindigkeitsdrosselung und
Transportbeschränkung bei einer
Datennutzung durch den Endkunden.
Nach Maßgabe des mit Telefónica
Deutschland geschlossenen MBA
MVNO-Vertrags besteht für Drillisch
weiterhin die Möglichkeit, ein
Anbieter von Mobilfunkleistungen zu
werden, der sein eigenes
vollständiges Kernnetzwerk ('Core
Network') betreibt und das Netzwerk
von Telefónica Deutschland lediglich
zum Zwecke des Zugangs ('Access
Network') nutzt (sog. 'Full MVNO'
Konzept). Ferner ist Drillisch
berechtigt, ein eigenständiger und
lizensierter Netzbetreiber zu werden
('Mobile Network Operator').
(B) Vertrieb
Die Drillisch-Gruppe vermarktet auf
eigene Rechnung
Mobilfunkdienstleistungen
(Telefonie, SMS, MMS und mobile
Datendienstleistungen) der
Netzbetreiber Telefónica Deutschland
und Vodafone und stellt diese
Leistungen den Mobilfunkkunden auf
Grundlage von Mobilfunkverträgen zur
Verfügung. Die wichtigsten
Absatzkanäle sind das Internet und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 12, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
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