DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2017 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: GK Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GK Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.06.2017 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-05-16 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
GK Software AG Schöneck/Vogtl. WKN 757142 / ISIN DE 000
7 571 424 Einladung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
- *Donnerstag, den 22. Juni 2017*
- *um 14:00 Uhr im IFA Hotel, Hohe Reuth 5 (Raum
Aschberg)*
- *in 08261 Schöneck*
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der GK
Software AG ein.
I *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts sowie des gebilligten
Konzernabschlusses (IFRS) und des
Konzernlageberichts der GK Software AG für
das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5,
315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB)
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1
Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der
Hauptversammlung, neben seinem erläuternden
Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und
§ 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgenden genannten
Vorlagen zugänglich:
- den festgestellten Jahresabschluss der GK
Software AG zum 31. Dezember 2016,
- den Lagebericht,
- den gebilligten Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2016,
- den Konzernlagebericht,
- den Bericht des Aufsichtsrats sowie
- den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns
Die vorgenannten Unterlagen können im
Internet unter
https://investor.gk-software. com/
unter dem Menüpunkt Hauptversammlung und in
den Geschäftsräumen am Sitz der GK Software
AG, Waldstraße 7, 08261 Schöneck,
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären
auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die
Unterlagen auf der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss
gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am
27. April 2017 gebilligt und damit den
Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist
eine Feststellung des Jahresabschlusses oder
eine Billigung des Konzernabschlusses durch
die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht
erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht,
Konzernabschluss, Konzernlagebericht und
Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr,
ebenso wie der erläuternde Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
und § 315 Abs. 4 HGB der Hauptversammlung
zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.
Der Vorstand wird die vorgelegten Unterlagen
im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die
Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im
Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit,
Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über
die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter
Tagesordnungspunkt 2 gefasst.
2. *Beschlussfassung über die Gewinnwerwendung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
für das Geschäftsjahr 2016 ausgewiesenen
Bilanzgewinn der GK Software AG wie folgt zu
verwenden:
Der Bilanzverlust in Höhe von 492.003,14 Euro
wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2017 sowie, für den
Fall einer prüferischen Durchsicht, des
Prüfers für den verkürzten Abschluss und den
Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
PricewaterhouseCoopers GmbH, Erfurt, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss
und der Zwischenlagebericht des
Halbjahresfinanzberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2017 einer
prüferischen Durchsicht unterzogen werden
sollen, schlägt der Aufsichtsrat vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
PricewaterhouseCoopers GmbH, Erfurt, zum
Abschlussprüfer für diese Durchsicht zu
wählen.
Unter dem Vorbehalt, dass die
Hauptversammlung der Umwandlung der
Gesellschaft in eine Europäische
Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE)
mit Beschluss zu Tagessordnungspunkt 6 mit
der erforderlichen Mehrheit zustimmt, erfolgt
die vorstehende Wahl auch für die
Gesellschaft in ihrer neuen Rechtsform und
umfasst damit auch eine Tätigkeit als
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017
bzw. als Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts des
Halbjahresfinanzberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2017, die nach
Wirksamwerden der Umwandlung erfolgt.
6. *Umwandlung der GK Software AG in eine
europäische Gesellschaft (Societas Europaea,
SE)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, wobei gemäß § 124 Abs.
3 S. 1 AktG nur der Aufsichtsrat den
Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers
für das erste Geschäftsjahr der GK Software
SE (§ 9 des Umwandlungsplans) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 04. Mai 2017 (UR-Nr.
1205 der Urkundenrolle 2017-L des Notars
Prof. Dr. Oswald van de Loo mit Amtssitz in
Dresden) über die Umwandlung der GK Software
AG in eine europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem
Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte
Satzung der GK Software SE wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan und die Satzung der GK
Software SE haben den folgenden Wortlaut:
*Umwandlungsplan*
*I. Präambel*
Die GK Software AG ist eine Aktiengesellschaft
deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung
in Deutschland und damit innerhalb der
Europäischen Gemeinschaft. Sie ist eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitz,
Deutschland unter HRB 19157 und hat ihren Sitz
in Schöneck/Vogtland.
Das Grundkapital der GK Software AG beträgt EUR
1.890.000,00 und ist in 1.890.000 nennwertlose
Stückaktien eingeteilt. Der auf die einzelne
Aktie entfallende anteilige Betrag am
Grundkapital der GK Software AG beträgt EUR
1,00 je Aktie. Die Aktien der AG lauten auf den
Inhaber.
Die GK Software AG ist die
Konzernobergesellschaft der aus der GK Software
AG und ihren unmittelbaren
Tochtergesellschaften bestehenden
Unternehmensgruppe ('GK Gruppe').
Es ist geplant, die GK Software AG gemäß
Art. 2 Abs. 4 i. V. m. Art. 37 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) ('SE-VO') in eine Europäische
Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
umzuwandeln.
Die GK Gruppe ist eine international tätige
Unternehmensgruppe, deren Geschäftstätigkeit
sich insbesondere auch auf verschiedene
europäische Länder erstreckt. Der Wechsel der
Rechtsform stellt nach der Überzeugung des
Vorstands der GK Software AG einen konsequenten
Schritt in der Unternehmensentwicklung dar, der
dem erfolgreichen Ausbau der internationalen
Geschäftstätigkeit der GK Gruppe folgt. Zudem
bringt der Rechtsformwechsel von einer
Aktiengesellschaft in eine Europäische
Gesellschaft das Selbstverständnis der GK
Software AG als ein europäisch und weltweit
ausgerichtetes Unternehmen auch äußerlich
zum Ausdruck. Die Rechtsform der Europäischen
Gesellschaft bietet ferner die Möglichkeit, die
bisherige Unternehmensstruktur der GK Software
AG weiter zu entwickeln.
Die GK Software SE soll ihren Sitz und ihre
Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten.
*Umwandlungsplan*
Der Vorstand der GK Software AG stellt daher den
folgenden Umwandlungsplan auf:
1. *Umwandlung der GK Software AG in die GK
Software SE*
1.1 Die GK Software AG wird gemäß Art.
2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) (die
'SE-VO') in eine Europäische
Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
umgewandelt.
1.2 Die GK Software AG ist eine nach
deutschem Recht gegründete
Aktiengesellschaft mit Sitz und
Hauptverwaltung in Deutschland. Sie hat
mehrere Tochterunternehmen im In- und
Ausland und ist alleinige
Gesellschafterin der im Jahr 1997
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der -2-
gegründeten EUROSOFTWARE S.R.O. mit Sitz
in Pilsen, Tschechische Republik,
Geschäftsadresse Radcická 60/40, Jizní
Predmestí, 301 00 Pilsen, die seit dem
28. November 1997 im tschechischen
Handels- und Gesellschaftsregister unter
der Registernummer 252 16 287
eingetragen ist und bereits seit dem 12.
August 2003 im alleinigen Anteilsbesitz
der GK Software AG steht. Damit hat die
GK Software AG seit mehr als zwei Jahren
eine Tochtergesellschaft, die dem Recht
eines anderen Mitgliedstaats der
Europäischen Union (EU) unterliegt. Die
Voraussetzung für eine Umwandlung der GK
Software AG in die GK Software SE
gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO ist damit
erfüllt.
1.3 Die formwechselnde Umwandlung der GK
Software AG in eine SE hat weder die
Auflösung der Gesellschaft noch die
Gründung einer neuen juristischen Person
zur Folge. Vielmehr besteht die GK
Software AG in der Rechtsform der SE
fort. Eine Vermögensübertragung findet
aufgrund der Wahrung der Identität des
Rechtsträgers nicht statt. Die
Beteiligung der Aktionäre an der
Gesellschaft besteht unverändert fort.
1.4 Aktionäre, die der Umwandlung
widersprechen, erhalten in
Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Regelung kein Angebot einer
Barabfindung, da ein solches Angebot auf
Barabfindung gesetzlich nicht vorgesehen
ist.
2. *Wirksamwerden der Umwandlung*
Die Umwandlung wird gemäß Art. 16
Abs. 1 SE-VO mit ihrer Eintragung in das
für die Gesellschaft zuständige
Handelsregister wirksam (der
'Umwandlungszeitpunkt').
3. *Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung
der GK Software SE*
3.1 Die Firma der SE lautet 'GK Software
SE'.
3.2 Der Sitz der GK Software SE ist
Schöneck/Vogtland, Deutschland. Dort
befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.
3.3 Das Grundkapital der GK Software AG in
der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden
Höhe (derzeitige Höhe EUR 1.890.000,00)
und in der zum Umwandlungszeitpunkt
bestehenden Einteilung (derzeit
eingeteilt in insgesamt 1.890.000 auf
den Inhaber lautende Stammaktien als
Stückaktien) wird zum Grundkapital der
GK Software SE.
Die Personen und Gesellschaften, die zum
Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der GK
Software AG sind, werden kraft Gesetzes
Aktionäre der GK Software SE. Sie werden
in demselben Umfang und mit derselben
Anzahl an Stückaktien am Grundkapital
der GK Software SE beteiligt, wie sie es
zum Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital
der GK Software AG sind. Rechte Dritter,
die an Aktien der GK Software AG oder
auf deren Bezug bestehen, setzen sich an
den Aktien der künftigen GK Software SE
fort.
Der rechnerische Anteil der einzelnen
Stückaktien am Grundkapital (von derzeit
EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er im
Umwandlungszeitpunkt besteht.
3.4 Die GK Software SE erhält die als Anlage
beigefügte Satzung, die Bestandteil
dieses Umwandlungsplans ist. Dabei
entspricht zum Umwandlungszeitpunkt der
GK Software AG in eine SE
a. die Grundkapitalziffer mit der
Einteilung in Stückaktien der GK
Software SE (§ 4 Abs. (1) und (2) der
Satzung der GK Software SE) der
Grundkapitalziffer mit der Einteilung in
Stückaktien der GK Software AG (§ 4 Abs.
(1) und (2) der Satzung der GK Software
AG) und
b. das bedingte Kapital der GK Software
SE gemäß § 4 a der Satzung der GK
Software SE in Umfang und Ausgestaltung
dem bedingten Kapital der GK Software AG
in seinem zum Umwandlungszeitpunkt
bestehenden Umfang und seiner zum
Umwandlungszeitpunkt bestehenden
Ausgestaltung und
c. der Betrag des genehmigten Kapitals
gemäß § 4 b der Satzung der GK
Software SE dem Betrag des noch
vorhandenen genehmigten Kapitals
gemäß § 4 b der Satzung der GK
Software AG.
Etwaige Änderungen hinsichtlich der
Höhe und Einteilung des Grundkapitals
der GK Software AG, die sich vor dem
Umwandlungszeitpunkt ergeben, und/oder
etwaige Änderungen des bedingten
Kapitals und/oder des genehmigten
Kapitals der GK Software AG vor dem
Umwandlungszeitpunkt aufgrund einer
vorherigen Ausgabe von Aktien aus dem
genehmigten Kapital oder dem bedingten
Kapital der GK Software AG gelten
demgemäß auch für die GK Software
SE. In Anbetracht dessen wird der
Aufsichtsrat der GK Software SE (sowie
hilfsweise der Aufsichtsrat der GK
Software AG) ermächtigt und zugleich
angewiesen, vor der Eintragung der
formwechselnden Umwandlung in das
Handelsregister etwaige sich aus dem
Vorstehenden ergebende
Fassungsänderungen hinsichtlich der
Beträge und Einteilung der Kapitalia in
der Fassung der als Anlage beigefügten
Satzung der GK Software SE vorzunehmen.
4. Fortgeltung von Beschlüssen der
Hauptversammlung der GK Software AG
Beschlüsse der Hauptversammlung der GK
Software AG gelten, soweit sie im
Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt
sind, unverändert in der GK Software SE
fort.
5. *Dualistisches System; Organe der GK
Software SE*
5.1 Die GK Software SE verfügt gemäß §
5 der Satzung der GK Software SE über
ein dualistisches Leitungs- und
Aufsichtssystem bestehend aus einem
Leitungsorgan (Vorstand) und einem
Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).
5.2 Organe der GK Software SE sind daher wie
bisher bei der GK Software AG der
Aufsichtsrat, der Vorstand sowie die
Hauptversammlung.
6. *Vorstand*
6.1 Der Vorstand der GK Software SE besteht
gemäß § 6 der Satzung der GK
Software SE aus mindestens zwei
Mitgliedern, die durch den Aufsichtsrat
bestellt werden.
Der Aufsichtsrat kann gemäß § 6
Abs. 2 der Satzung der GK Software SE
einen Vorsitzenden des Vorstands
bestellen; er kann ferner einen
stellvertretenden Vorsitzenden
bestellen. Bei der Beschlussfassung des
Vorstands hat der Vorsitzende des
Vorstands im Fall der Stimmengleichheit
gemäß Art. 50 Abs. 2 SE-VO ein
Stichentscheidungsrecht.
6.2 Die Ämter der Mitglieder des
Vorstands der GK Software AG enden zum
Umwandlungszeitpunkt.
6.3 Unbeschadet der aktienrechtlichen
Entscheidungszuständigkeit des
Aufsichtsrats der GK Software SE für die
Bestellung der Mitglieder des Vorstands
der GK Software SE ist davon auszugehen,
dass die folgenden Personen, die derzeit
bereits dem Vorstand der GK Software AG
angehören, zu Mitgliedern des Vorstands
der GK Software SE bestellt werden: Herr
Rainer Gläß (Vorstandsvorsitzender)
und Herr André Hergert.
7. *Aufsichtsrat*
7.1 Gemäß § 8 Abs. 1 der als Anlage
beigefügten Satzung der GK Software SE
wird bei der GK Software SE ein
Aufsichtsrat gebildet, der ebenso wie
der bisherige Aufsichtsrat der GK
Software AG aus drei Mitgliedern der
Anteilseignervertreter besteht. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats werden
durch die Hauptversammlung gewählt, die
nicht an Wahlvorschläge gebunden ist.
7.2 Nach Auffassung des Vorstands der GK
Software AG bleiben bei der Umwandlung
der GK Software AG in die GK Software SE
die Aufsichtsratsmitglieder im Amt.
Vorsorglich werden hiermit für den Fall,
dass die Ämter der
Aufsichtsratsmitglieder mit
Wirksamwerden der Umwandlung enden, die
folgenden Mitglieder des Aufsichtsrats
der GK Software AG zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats der GK Software SE
bestellt:
- Herr Uwe Ludwig, von Beruf
Diplomvolkswirt, geboren 23.04.1945,
wohnhaft 34326 Neumorschen, Zum Halberg
12,
- Herr Thomas Bleier, von Beruf
Sparkassenbetriebswirt, geboren
16.11.1955, wohnhaft 08209 Auerbach,
Ottostraße 10;
- Herr Herbert Zinn, von Beruf Unternehmer,
geboren 18.02.1950, wohnhaft 36157
Ebersburg, Zur Haube 2.
7.3 Die Bestellung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der GK Software SE erfolgt
gemäß § 8 Abs. 2 S. 1 der Satzung
der GK Software SE jeweils für den
Zeitraum bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über ihre
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn ihrer Amtszeit
beschließt, wobei das Jahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet
wird.
Hiervon abweichend erfolgt die
Bestellung der Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats gemäß § 8 Abs. 2 S. 3
der Satzung der GK Software SE nur für
die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
erste Geschäftsjahr der GK Software SE
beschließt.
7.4 Die Ämter der Mitglieder des
Aufsichtsrats der GK Software AG enden
zum Umwandlungszeitpunkt.
8. *Angaben zum Verfahren zur Beteiligung
der Arbeitnehmer in der GK Software SE,
ihrer betroffenen Tochtergesellschaften
und betroffenen Betriebe*
8.1 Die Arbeitsverhältnisse der
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer
('Arbeitnehmer') der GK Software AG sowie
der Arbeitnehmer der Gesellschaften der GK
Gruppe bleiben von der Umwandlung
unberührt. Gleiches gilt für die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der -3-
betriebliche Altersversorgung und die
Pensionszusagen durch die Gesellschaften
der GK Gruppe, bei denen die Arbeitnehmer
jeweils angestellt sind. Die
Mitgliedschaft der GK Software AG sowie
der Gesellschaften der GK Gruppe in
Arbeitgeberverbänden bleibt von der
Umwandlung unberührt. Tarifverträge,
Betriebsvereinbarungen und
Konzernbetriebsvereinbarungen, soweit
diese im Zeitpunkt der Umwandlung
bestehen, gelten fort.
8.2 Die bestehenden Betriebe der GK Software
AG und die weiteren Betriebe der
Gesellschaften der GK Gruppe bleiben von
der Umwandlung unberührt.
Arbeitnehmervertretungen bestehen derzeit
nicht.
Das Gesetz über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in einer Europäischen
Gesellschaft vom 22. Dezember 2004
('SEBG') sieht vor, dass zur Sicherung der
erworbenen Rechte der Arbeitnehmer auf
Beteiligung an Unternehmensentscheidungen
im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine
SE Verhandlungen über die Beteiligung der
Arbeitnehmer zu führen sind.
8.3 Das nachfolgend unter § 8.4. dieses
Umwandlungsplans näher beschriebene
Verhandlungsverfahren dient dem Schutz von
Rechten der Arbeitnehmer. Die GK Software
AG unterliegt derzeit nicht dem
Anwendungsbereich der deutschen
Mitbestimmungsgesetze. Der Aufsichtsrat
der GK Software AG setzt sich daher
derzeit aus drei Vertretern der
Anteilseigner zusammen. Im Aufsichtsrat
der GK Software AG sind keine Arbeitnehmer
vertreten; es bestehen
Mitbestimmungsrechte weder auf Grundlage
des Drittelbeteiligungsgesetzes, noch des
Mitbestimmungsgesetzes 1976 oder anderer
Mitbestimmungsgesetze.
8.4 Der Vorstand der GK Software AG informiert
die Arbeitnehmer in der GK Software AG,
den betroffenen Tochterunternehmen und
Betrieben unverzüglich nach Aufstellung
dieses Umwandlungsplans über die geplante
Umwandlung. Zugleich fordert der Vorstand
der GK Software AG zur Bildung eines so
genannten 'besonderen
Verhandlungsgremiums' auf und leitet damit
das Verhandlungsverfahren nach dem SEBG
ein. Die Arbeitnehmer sollen nach dem SEBG
innerhalb von zehn Wochen nach Einleitung
des Verfahrens die Mitglieder des
besonderen Verhandlungsgremiums wählen
oder bestellen. Bildung und
Zusammensetzung des besonderen
Verhandlungsgremiums richten sich im
Einzelnen nach §§ 4 bis 10 SEBG.
Frühestens nachdem alle Mitglieder des
besonderen Verhandlungsgremiums benannt
wurden, spätestens aber zehn Wochen nach
der Information der Arbeitnehmer, wird der
Vorstand der GK Software AG zur
konstituierenden Sitzung des besonderen
Verhandlungsgremiums einladen. Mit dem Tag
der Konstituierung endet das Verfahren für
die Bildung des besonderen
Verhandlungsgremiums und beginnen die
Verhandlungen, für die gesetzlich eine
Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen
ist. Diese Dauer kann durch
einvernehmlichen Beschluss der
Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr
verlängert werden.
Die durch die Bildung und Tätigkeit des
besonderen Verhandlungsgremiums
entstehenden erforderlichen Kosten trägt
die GK Software AG sowie nach der
Umwandlung die GK Software SE.
8.5 Das Verhandlungsverfahren kann zu
folgenden alternativen Ergebnissen führen:
a) Abschluss einer Vereinbarung über
die Arbeitnehmerbeteiligung in der SE.
Die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer
richten sich dann nach dieser
Vereinbarung. Auch die Geltung der
gesetzlichen Auffangregelungen kann
vereinbart werden.
b) Im Verhandlungsverfahren wird keine
Einigung erzielt. Bei der Gesellschaft
ist dann gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2
SEBG ein SE-Betriebsrat einzurichten.
Der Aufsichtsrat der GK Software SE
wird sich weiterhin nur aus Vertretern
der Anteilseigner zusammensetzen.
c) Das besondere Verhandlungsgremium
beschließt, keine Verhandlungen
aufzunehmen oder bereits aufgenommene
Verhandlungen abzubrechen (vgl. § 16
Abs. 1 SEBG). Ein solcher Beschluss
beendet das Verhandlungsverfahren. Es
ist in diesem Fall bei der GK Software
SE kein SE-Betriebsrat einzurichten.
Der Aufsichtsrat der GK Software SE
wird sich weiterhin nur aus Vertretern
der Anteilseigner zusammensetzen.
8.6 Wird bei der GK Software SE ein
SE-Betriebsrat eingerichtet, folgen seine
Zusammensetzung und die Wahl seiner
Mitglieder vorbehaltlich einer
abweichenden Vereinbarung den vorstehend
beschriebenen Bestimmungen über die
Zusammensetzung und Bestellung der
Mitglieder des besonderen
Verhandlungsgremiums. Durch den
SE-Betriebsrat werden bestehende
Betriebsräte bei Gesellschaften des GK
Software Konzerns nicht ersetzt, sie
bleiben unberührt und bestehen neben dem
SE-Betriebsrat fort (§ 47 Abs. 1 SEBG).
8.7 Sonstige Maßnahmen im Zuge der
Umwandlung, die Auswirkung auf die
Situation der Arbeitnehmer der GK Software
AG und ihrer Tochtergesellschaften haben,
sind nicht vorgesehen.
9. *Abschlussprüfer*
Nach Auffassung des Vorstands der GK
Software AG behält der von der
Hauptversammlung zu bestellende
Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer und Prüfer für
die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts seine
Ämter auch für die GK Software SE.
Vorsorglich wird hiermit für den Fall,
dass diese Ämter mit Wirksamwerden
der Umwandlung enden, zum
Abschlussprüfer für das erste
Geschäftsjahr der GK Software SE die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
geschäftsansässig (Hauptniederlassung)
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung
Erfurt, bestellt. Das erste
Geschäftsjahr der GK Software SE ist das
Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem
die Umwandlung der GK Software AG in die
GK Software SE in das Handelsregister
der Gesellschaft eingetragen wird.
10. *Weitere Rechte oder Sondervorteile*
10.1 Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr.
5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2
lit. f) SE-VO werden über die in
vorstehendem § 3 Abs. 3 genannten
Aktien hinaus keine Rechte gewährt und
besondere Maßnahmen für diese
Personen sind nicht vorgesehen; die
Rechte der Aktionäre ergeben sich im
Einzelnen aus der als Anlage
beigefügten Satzung der GK Software SE.
Soweit im Umwandlungszeitpunkt von der
GK Software AG ausgegebene
Schuldverschreibungen und/oder von der
GK Software AG begründete Ansprüche
bzw. Rechte aus aktienbasierten
Beteiligungs-/Vergütungsprogrammen
bestehen, gelten sie nach Maßgabe
der betreffenden Schuldverschreibungs-
bzw. Vertragsbedingungen jeweils
unverändert in der GK Software SE fort.
10.2 Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1
Satz 2 lit. g) SE-VO sowie dem
gemäß Ziff. 9 bestellten
Abschlussprüfer werden im Zuge der
Umwandlung keine Sondervorteile
gewährt.
Rein vorsorglich wird in diesem
Zusammenhang auf die Ausführungen zu
den designierten Mitgliedern des neuen
Vorstands und Aufsichtsrats der GK
Software SE in vorstehenden Ziff. 6 und
7 hingewiesen. Es wird festgestellt,
dass der gerichtlich bestellte
unabhängige Sachverständige im Sinne
des Art. 37 Abs. 6 SE-VO die DIERKES
Hamburg AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, ist und darüber hinaus keine
weiteren Rechte oder Sondervorteile
gewährt werden.
Ebenfalls wird rein vorsorglich darauf
hingewiesen, dass im Falle ihrer
Bestellung zum Mitglied des
Aufsichtsrats der jetzige
Aufsichtsratsvorsitzende der GK
Software AG, Herr Uwe Ludwig, als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
und der jetzige stellvertretende
Aufsichtsratsvorsitzende der GK
Software AG, Herr Thomas Bleier, als
Kandidat für den stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitz in der GK Software
SE vorgeschlagen werden sollen.
11. *Auswirkungen des Formwechsels auf
Grundbücher*
Die Gesellschaft verfügt über folgenden
Grundbesitz:
- Amtsgericht Plauen, Grundbuch von
Schöneck,
- Blatt 178, Flurstück 435 der Gemarkung
Schöneck (Hauptstraße 44)
- Blatt 1895, 2567/34, 2567/35, 2567/38,
2567/44, 2567/36, 2567/46 der Gemarkung
Schöneck (Waldstraße 7)
- Blatt 1378, 2567/45 der Gemarkung Schöneck
(Waldstraße)
- Blatt 1895, Flurstücke 631/1 (Hohe Reuth
1) und 628/1 (Hohe Reuth) der Gemarkung
Schöneck
- Blatt 342, Flurstück 642/3, Gemarkung
Schöneck (Hohe Reuth)
- Blatt 364, Flurstück 2638/1 der Gemarkung
Schöneck (Kärrnerstraße 5)
- Blatt 1362, Flurstücke 2568/1, und 2569
der Gemarkung Schöneck (Klingenthaler
Straße 15)
- Blatt 1255, Flurstücke 2510/13 und
2567/28, der Gemarkung Schöneck
(Klingenthaler Straße 15)
- Die Berichtigung des Grundbuchs auf die GK
Software SE nach Wirksamkeit des
Formwechsels wird hiermit beantragt. Der
Notar wird beauftragt und bevollmächtigt,
die Grundbuchberichtigung zu veranlassen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
und die Gesellschaft im
Grundbuchberichtigungsverfahren zu
vertreten.
12. *Kosten*
Die Gesellschaft trägt die mit der
Beurkundung dieses Umwandlungsplans und
seiner Durchführung entstehenden Kosten
bis zu dem in § 19 der Satzung der GK
Software SE festgelegten Betrag von EUR
189.000,00.
*Satzung der GK Software SE*
*I. Allgemeine Bestimmungen*
§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer
(1) Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer
Europäischen Aktiengesellschaft (Societas
Europaea, SE). Die Gesellschaft führt die
Firma 'GK Software SE'.
(2) Sie hat ihren Sitz in D-08261 Schöneck.
(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(4) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die
Entwicklung und Herstellung sowie der
Vertrieb und Handel mit Soft- und Hardware.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen
und Geschäften berechtigt, die unmittelbar
oder mittelbar geeignet sind, dem Gegenstand
des Unternehmens zu dienen. Sie ist
insbesondere berechtigt, im In- und Ausland
Zweigniederlassungen zu errichten, sowie
andere Unternehmen im In- und Ausland zu
gründen, zu erwerben und sich an ihnen zu
beteiligen.
§ 3 Bekanntmachungen
(1) Die Gesellschaft veröffentlicht ihre
Bekanntmachungen im elektronischen
Bundesanzeiger.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, ihren
Aktionären mit deren Zustimmung
Informationen im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln. Der
angemessene Zeitraum für einen Widerspruch
nach § 30b Absatz 3 Nr. 1 d) WpHG beträgt
einen Monat.
*II. Grundkapital und Aktien*
§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals,
Aktienurkunden
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 1.890.000 (in Worten eine Million
achthundertneunzigtausend). Das Grundkapital
ist in Höhe von EUR 1.890.000 erbracht
worden durch die formwechselnde Umwandlung
der GK Software AG mit Sitz in Schöneck (AG
Chemnitz, HRB 19157) in eine Europäische
Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO i.V.m. §§ 191
ff.238 ff. UmwG.
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 1.890.000
(in Worten eine Million
achthundertneunzigtausend) Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
je EUR 1,00 je Aktie.
(3) Die Aktien lauten auf den Inhaber.
(4) Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden
und etwaiger Gewinnanteil- und
Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand im
Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat.
(5) Die Gesellschaft ist berechtigt, einzelne
Aktien in Aktienurkunden zusammenzufassen,
die mehrere Aktien verbriefen (Globalaktien,
Globalurkunden).
Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung
seines Anteils sowie etwaiger Gewinnanteil
und Erneuerungsscheine ist ausgeschlossen.
(6) Bei der Ausgabe neuer Aktien kann die
Gewinnberechtigung im Hinblick auf die neuen
Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 Satz 3
Aktiengesetz bestimmt werden.
(7) Die Aktien der Gesellschaft sind
börsennotiert i. S. d. § 3 Abs. 2 AktG.
(8) Die Börsennotierung kann aufgrund eines
Antrags der Gesellschaft nur dann beendet
werden, wenn den Aktionären ein
Abfindungsangebot nach den Grundsätzen der
'Macrotron'-Rechtsprechung des
Bundesgerichtshofs (Urt. v. 25. November
2002, II ZR 133/01, BGHZ153, 47) gemacht
wird. Die Abfindungshöhe kann gerichtlich
durch das Prozessgericht am Sitz der
Gesellschaft aufgrund eines Antrags eines
jeden Aktionärs auf die Angemessenheit
überprüft werden. Die Änderung dieser
Satzungsregel setzt nach § 179 Abs. 2 S. 3
AktG voraus, dass den Aktionären ein
Abfindungsangebot nach S. 1-2 gemacht wird.
§ 4 a (bedingte Kapitalerhöhung)
(1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 37.000,00
(in Worten: EURO
siebenunddreißigtausend) durch Ausgabe
von neuen auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
bedingt erhöht (bedingtes Kapital I).
(2) Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Sicherung von Bezugsrechten aus
Aktienoptionen an Führungskräfte und
Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer
verbundenen Unternehmen, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15.
Mai 2008, die Bestandteil des bedingten
Kapitals ist, im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2008 in der Zeit vom
15. Mai 2008 bis zum 14. Mai 2013 von der
Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Aktienoptionen, die im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2008 ausgegeben
werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch
machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung
vom 15. Mai 2008 festgelegten
Ausübungspreis. Die aufgrund der
Bezugsrechte ausgegebenen neuen Aktien sind
für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die
Ausübung des Bezugsrechts wirksam wird,
dividendenberechtigt.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
(4) Das Grundkapital ist um weitere EUR 50.000
durch Ausgabe von bis zu Stück 50.000 auf
den Inhaber lautende nennwertlose Aktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Inhaber von
Aktienoptionen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 28. Juni 2012 im Rahmen
des Aktienoptionsplans 2012 in der Zeit bis
zum 27. Juni 2017 von der GK SOFTWARE AG
ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf
Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und
die Gesellschaft nicht in Erfüllung der
Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die aus
der Ausübung dieser Bezugsrechte
hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
für das zum Zeitpunkt der Ausübung des
Bezugsrechts noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen. Sollten
Aktienoptionsrechte an Mitglieder des
Vorstands ausgegeben werden, so legt der
Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
fest.
(5) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
Ausnutzung des bedingten Kapitals I, des
bedingten Kapitals II, des bedingten
Kapitals III sowie des bedingten Kapitals IV
anzupassen.
(6) Das Grundkapital ist um weitere EUR 75.000
durch Ausgabe von bis zu Stück 75.000 auf
den Inhaber lautende nennwertlose Aktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Inhaber von
Aktienoptionen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 im Rahmen
des Aktienoptionsplans 2015 in der Zeit bis
zum 28. Juni 2020 von der GK Software AG
ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf
Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und
die Gesellschaft nicht in Erfüllung der
Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die aus
der Ausübung dieser Bezugsrechte
hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
für das zum Zeitpunkt der Ausübung des
Bezugsrechts noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teil. Der Vorstand wird ermächtigt mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen. Sollten
Aktienoptionsrechte an Mitglieder des
Vorstands ausgegeben werden, so legt der
Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
fest.
(7) Das Grundkapital ist um bis zu Euro
250.000,00, eingeteilt in bis zu 250.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien bedingt
erhöht (bedingtes Kapital IV). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger
von Options- oder Wandlungsrechten oder die
zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten
aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente), die von
der GK Software AG oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der GK Software AG
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands
durch Hauptversammlungsbeschluss vom 16.
Juni 2016 bis zum 15. Juni 2021 ausgegeben
oder garantiert werden, von ihren Options-
oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder,
soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung
verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur
Wandlung/Optionsausübung erfüllen oder,
soweit die GK Software AG ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
GK Software zu gewähren, soweit nicht
jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
