DJ PTA-HV: Masterflex SE: Einladung zur ordentlichen HauptversammlungDow Jones hat von Pressetext eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten. Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Gelsenkirchen (pta028/17.05.2017/15:35) - Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft - ISIN: DE0005492938 / WKN 549293 - werden hiermit zu der
am Dienstag, dem 27. Juni 2017, um 11.00 Uhr,
im Schloss Horst, Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Masterflex SE und den Konzern sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2016 in Höhe von 5.675.971,59 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2016
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung und Entfall von § 11 Absatz 2 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) sowie die Neunummerierung der bisherigen Absätze 3 bis 7
In § 11 Absatz 2 der Satzung ist bei der Umwandlung der Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft in eine SE der damals amtierende und dann in der SE auch zunächst weiterhin tätige Aufsichtsrat direkt in der Satzung als erster Aufsichtsrat benannt worden. Dies stellte eine im Rahmen der Umwandlung gewählte Form zur Vereinfachung der technischen Abwicklung dar, die heute keine Bedeutung mehr hat. Im Sinne der Klarheit der Satzungsregelungen soll daher der bisherige Absatz 2 entfallen und die nachfolgenden Absätze 3. bis 7. um je eine Ziffer aufrücken, also aus Absatz 3 alt der neue Absatz 2 werden, etc.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 11 der Satzung wie folgt zu ändern:
a) § 11 Absatz 2 der Satzung entfällt. b) Die Absätze 3 bis 7 des § 11 der Satzung rücken um je eine Ziffer in der Bezifferung der Absätze von § 11 der Satzung auf; entsprechend tritt der bisherige Absatz 3 an Stelle des entfallenden Absatzes 2, der bisherige Absatz 4 wird der neue Absatz 3, der bisherige Absatz 5 wird der neue Absatz 4, der bisherige Absatz 6 wird der neue Absatz 5 und der bisherige Absatz 7 wird der neue Absatz 6.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen § 4 Absatz 7 der Satzung (genehmigtes Kapital 2017)
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 wurde der Vorstand unter Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats zusätzlich um bis zu 4.432.937 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2016). Das genehmigte Kapital 2016 ist am 20. Juli 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Bestandteil des genehmigten Kapital 2016 war unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Am 15. März 2017 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das genehmigte Kapital 2016 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von 8.865.874 Euro um 886.586 Euro auf 9.752.460 Euro durch Ausgabe von 886.586 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab 1. Januar 2016 gegen Bareinlage zu erhöhen. Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapital 2016 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von 10 Prozent. Die Kapitalerhöhung wurde sodann am 21. März 2017 in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen, sodass seit diesem Zeitpunkt das Grundkapital der Gesellschaft 9.752.460 Euro beträgt. Das genehmigte Kapital 2016 besteht derzeit aufgrund der dargestellten teilweisen Ausnutzung nun noch in einem Umfang von 3.546.351 Euro.
Eine Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage darf unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nur erfolgen, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, was bei der Kapitalerhöhung vom März 2017 der Fall war, womit aber die bestehende Ermächtigung insoweit vollumfänglich ausgeschöpft wurde.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG), soll neben dem bestehenden genehmigten Kapital 2016 ein zusätzliches genehmigtes Kapital 2017, welches auch wieder eine Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ermöglicht, beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf gemäß § 202 Absatz 3 AktG die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Bei dieser Anpassung wird der Ermächtigung die nunmehr erhöhte Grundkapitalziffer zugrunde gelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, einen neuen § 4 Absatz 7 der Satzung wie folgt hinzuzufügen:
"7. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 1.329.879 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.329.879, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) für Spitzenbeträge; b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere
(i) zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, (ii) zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen sowie (iii) zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihnen zustehende Dividendenansprüche wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlagen gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen;
c) bei Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet; d) um Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 17, 2017 09:35 ET (13:35 GMT)DJ PTA-HV: Masterflex SE: Einladung zur -2-der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge wird auf diese 20 Prozent-Grenze nicht angerechnet. Auf die vorgenannte 20 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund bestehender anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden ("Anrechnung"). Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder von ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen, wenn die Schuldverschreibungen aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss gestattet.
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen gemäß Unterpunkt c ausgegebenen Aktien darf 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen.
Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden ("Anrechnung"). Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gestattet.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 und, falls das genehmigte Kapital 2017 bis zum 14. Juni 2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
Bericht zu dem Tagesordnungspunkt 7
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beim genehmigten Kapital 2017 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts durch Aufnahme eines neuen § 4 Absatz 7 der Satzung vor.
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2017/teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 wurde der Vorstand unter Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 4.432.937 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2016). Das genehmigte Kapital 2016 ist am 20. Juli 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Bestandteil des genehmigten Kapital 2016 war unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, d.h. wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Am 15. März 2017 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das genehmigte Kapital 2016 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von 8.865.874 Euro um 886.586 Euro auf 9.752.460 Euro durch Ausgabe von 886.586 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab 1. Januar 2016 gegen Bareinlage zu erhöhen. Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapital 2016 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von 10 Prozent. Die Kapitalerhöhung wurde sodann am 21. März 2017 in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen, sodass seit diesem Zeitpunkt das Grundkapital der Gesellschaft 9.752.460 Euro beträgt. Das genehmigte Kapital 2016 besteht derzeit aufgrund der dargestellten teilweisen Ausnutzung nun noch in einem Umfang von 3.546.351 Euro.
Eine Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage darf unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nur erfolgen, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, was bei der Kapitalerhöhung vom März 2017 der Fall war, womit aber die bestehende Ermächtigung insoweit voll umfänglich ausgeschöpft wurde.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG), soll neben dem bestehenden genehmigten Kapital 2016 ein zusätzliches genehmigtes Kapital 2017, welches auch wieder eine Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ermöglicht, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Bei dieser Anpassung wird der Ermächtigung zudem die nunmehr erhöhte Grundkapitalziffer zugrunde gelegt.
Der Vorstand soll deshalb nun ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 1.329.879 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.329.879 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017).
Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen genehmigten Kapitals 2017 haben die Aktionäre von Gesetzes wegen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es im Rahmen des genehmigten Kapitals 2017 möglich sein, die neuen Aktien den Aktionären in der Weise zum Bezug anzubieten, dass sie zunächst von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen übernommen werden, die sich verpflichten, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Sie führt de facto nicht zu einem Bezugsrechtausschluss der Aktionäre, wovon auch die gesetzgeberische Wertung des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG ausgeht.
Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(i) für Spitzenbeträge; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen; (iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 17, 2017 09:35 ET (13:35 GMT)zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, sofern der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet sowie (iv) um Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist allgemein üblich, aber auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Sachkapitalerhöhungen
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, wie etwa Forderungen oder Schutzrechten, oder Ansprüchen auf den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann insbesondere darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über die Anbietung von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft über eine Aktienbeteiligung zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel auszunutzen. Die Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ein entsprechendes Bezugsangebot voraussetzen und kann eine geplante Transaktion ggfs. entscheidend verzögern. Ferner könnten eine ggfs. von den Veräußerern ausbedungene Vertraulichkeit sowie eine von ihnen geforderte Transaktionssicherheit alsdann u.U. nicht gewahrt werden und die Transaktion aus diesen Gründen scheitern.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
Der Wert des erworbenen Unternehmens, Unternehmensteils, der Beteiligung oder des anderen Vermögensgegenstands darf analog § 255 Absatz 2 AktG im Rahmen einer von Vorstand und Aufsichtsrat vorzunehmenden Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig in Relation zum Wert der auszugebenden Aktien sein, so dass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre nicht zu befürchten sind. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich vorhandene Marktpreise bzw. bei ihrem Fehlen neutrale Wertgutachten, z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Aktien der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden wird.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen erlaubt zudem ausdrücklich eine Aktienausgabe zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend). Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Absatz 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Absatz 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen. Ein Angebot von Teilrechten ist grundsätzlich ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies in der Regel als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende ohne die Vorgaben von § 186 Absatz 1 und 2 AktG einhalten zu müssen und damit zu flexibleren Bedingungen. Ferner könnte die Abwicklung der Aktiendividende i.d.R. mit geringerem Aufwand und Kosten durchgeführt werden. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall grundsätzlich als gerechtfertigt und angemessen.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht kann beim genehmigten Kapital 2017 ferner gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des sog. erleichterten Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Die Ermächtigung ist gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese 10 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert oder aufgrund einer im Übrigen bestehenden (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 17, 2017 09:35 ET (13:35 GMT)