DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2017 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: MLP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2017 in
Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-05-18 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MLP AG Wiesloch ISIN DE0006569908
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 29. Juni 2017, um 10.00 Uhr in Wiesloch,
Palatin Kongress- und Kulturzentrum
Ringstraße 17-19
69168 Wiesloch.
Tagesordnung
1. *Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz
1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes*
Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2
des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden
Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der MLP
AG zum 31. Dezember 2016,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2016,
* den zusammengefassten Lagebericht für die
MLP AG und den Konzern zum 31. Dezember
2016,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns.
Diese Unterlagen sind über die Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich. Während der Hauptversammlung liegen sie auch zur
Einsichtnahme aus bzw. sind über entsprechende, von der MLP AG
bereitgestellte Terminals online einsehbar.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 15. März 2017
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich
hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer
Feststellung des Jahresabschlusses oder einer Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG
bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über
die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung
hierzu bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31.
Dezember 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von
Euro 18.227.617,24 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,08 je Stückaktie auf
109.334.686 dividendenberechtigte Stückaktien.
Ausschüttung: Euro 8.746.774,88
Einstellung in die Euro 9.480.000,00
Gewinnrücklagen:
Gewinnvortrag: Euro 842,36
Bilanzgewinn: Euro 18.227.617,24
Die Auszahlung der Dividende soll am 4. Juli 2017 erfolgen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 zu entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 zu entlasten.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Bilanzprüfungsausschusses, vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 bestellt.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des
Bezugsrechts*
Die von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG läuft am 5. Juni 2018 aus. Sie soll aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. Juni
2022 durch ein- oder mehrmaligen Rückkauf
Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese
entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu Euro 10.933.468 - das
sind etwas weniger als 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft - zu erwerben mit der
Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen. Ferner sind die
Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu
beachten. Der Erwerb darf nicht dem Zweck
dienen, Handel in eigenen Aktien zu betreiben.
Der Erwerb kann auch durch von der MLP AG im
Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
b. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über
die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Im
Falle des Erwerbs über die Börse darf der
Kaufpreis je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten den
arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im
Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten drei Handelstagen vor der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10
% überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Bei einem öffentlichen
Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis je
Aktie oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im
Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr
als 10 % überschreiten und um nicht mehr als
10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sofern die gesamte
Zeichnung des Angebots dieses Volumen
überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien
der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft
sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile kann vorgesehen werden.
c. Der Vorstand wird ermächtigt,
(1) eigene Aktien, die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung
erworben werden, unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) wieder über die Börse zu
veräußern;
(2) eigene Aktien, die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung
erworben werden, den Aktionären
aufgrund eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots unter Wahrung
ihres Bezugsrechts und unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§
53a AktG) zum Bezug anzubieten; der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, im
Rahmen eines solchen
Veräußerungsangebots nach
dieser lit. c. (2) das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
auszuschließen.
d. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund
der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre
(1) an Dritte als Gegenleistung im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, oder von
anderen mit einem solchen
Zusammenschluss oder Erwerb in
Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Wirtschaftsgütern, einschließlich
Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr
verbundene Unternehmen, anzubieten
und/oder zu gewähren;
(2) auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre zu veräußern, wenn diese
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
durchschnittlichen Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung an den letzten drei
Börsentagen vor der endgültigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Vorstand, ermittelt auf Basis des
arithmetischen Mittelwerts der
Aktienkurse (Schlussauktionspreise der
MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem
das Xetra-System ersetzenden
vergleichbaren Nachfolgesystem), nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung am 29. Juni 2017 noch
- falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen,
- die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht
ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund
einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung geltenden Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden bzw. werden;
- die unter Ausnutzung einer während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
geltenden Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden;
(3) zur Bedienung von Wandlungsrechten aus
etwaigen zukünftigen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die
Hauptversammlung den Vorstand
ermächtigt, zu verwenden und die
eigenen Aktien auf die Wandlungs- und
Bezugsberechtigten zu den in den
künftigen Ermächtigungsbeschlüssen der
Hauptversammlung festzusetzenden
Bedingungen zu übertragen;
(4) Mitarbeitern der Gesellschaft und der
nachgeordneten verbundenen Unternehmen,
Mitgliedern der Geschäftsführung von
nachgeordneten Unternehmen sowie
Handelsvertretern zum Erwerb anzubieten
oder zuzusagen bzw. zu übertragen; dies
umfasst auch die Ermächtigung, die
Aktien gratis oder zu sonstigen
Vorzugskonditionen zum Erwerb
anzubieten oder zuzusagen bzw. zu
übertragen. Als Handelsvertreter im
Sinne dieser lit. d. (4) gelten
Personen, die als
'Einfirmen'-Handelsvertreter nach § 84
HGB ausschließlich für die
Gesellschaft und/oder nachgeordnete
verbundene Unternehmen tätig sind. Die
aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien
können dabei auch einem Kreditinstitut
oder einem anderen, die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllenden Unternehmen übertragen
werden, das die Aktien mit der
Verpflichtung übernimmt, sie
ausschließlich Mitarbeitern der
Gesellschaft und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen, Mitgliedern
der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie
Handelsvertretern zum Erwerb anzubieten
oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der
Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die an Mitarbeiter der
Gesellschaft und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen, die an
Mitglieder der Geschäftsführung von
nachgeordneten verbundenen Unternehmen
sowie an Handelsvertreter zu
übertragenden Aktien auch im Wege von
Wertpapierdarlehen von einem
Kreditinstitut oder einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen
und die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien
der Gesellschaft zur Rückführung dieser
Wertpapierdarlehen verwenden;
(5) zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende ('Scrip Dividend') zu
verwenden, bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch ganz oder teilweise
zum Erwerb von Aktien zu verwenden.
e. Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien,
die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworben werden,
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die
Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der
Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen,
dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch
die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG
erhöht; der Vorstand ist in diesem Fall
ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung entsprechend zu ändern.
f. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene
Aktien, die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworben werden, unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur
Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des
Vorstands auf Gewährung von Aktien der
Gesellschaft zu verwenden, die er diesen im
Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung
eingeräumt hat.
g. Die vorstehende Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien sowie zu deren
Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung
dieser Aktien kann einmal oder mehrmals,
einzeln oder zusammen, ganz oder bezogen auf
Teilvolumina ausgeübt werden.
h. Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 6. Juni 2013 erteilte und
bis zum 5. Juni 2018 befristete Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab
Wirksamwerden der neuen Ermächtigung
aufgehoben. Die durch die Hauptversammlung am
6. Juni 2013 erteilten Ermächtigungen zur
Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben
unberührt.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien*
Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a. In Ergänzung der von der Hauptversammlung
am 29. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt
6 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien darf der Erwerb eigener
Aktien der MLP AG gemäß jener
Ermächtigung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats und nach Maßgabe der
nachfolgenden Regelungen auch unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten
durchgeführt werden. Der Vorstand wird
hierzu ermächtigt, Optionen zu
veräußern, die die Gesellschaft bei
Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP AG
verpflichten (im Folgenden
'Put-Optionen'), und Optionen zu
erwerben, die die Gesellschaft bei
Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP AG
berechtigen (im Folgenden
'Call-Optionen'). Der Erwerb kann ferner
unter Einsatz von Kombinationen aus Put-
und Call-Optionen auf Aktien der
Gesellschaft durchgeführt werden.
b. Die Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder
Kombinationen aus beiden müssen mit einem
Kreditinstitut oder einem anderen, die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen im
Folgenden 'Kreditinstitut') zu marktnahen
Konditionen abgeschlossen werden mit der
Maßgabe, dass das betreffende
Kreditinstitut bei Ausübung der Optionen
nur Aktien liefert, die es zuvor unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
über die Börse zu dem im Zeitpunkt des
börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der
Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das
Xetra-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystem erworben hat. Der von der
MLP AG, einem von der MLP AG im Sinn von
§ 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen
oder einem Dritten für Rechnung der MLP
AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG
abhängigen Konzernunternehmen der MLP AG
für Optionen gezahlte Erwerbspreis
(gezahlte Optionsprämie) darf nicht
wesentlich über und der von diesen für
Optionen erhaltene Veräußerungspreis
(erhaltene Optionsprämie) darf nicht
wesentlich unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
Marktwert der jeweiligen Optionen liegen,
bei dessen Ermittlung unter anderem der
vereinbarte Ausübungspreis zu
berücksichtigen ist.
c. Der zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) bei Ausübung einer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Option (Ausübungspreis) darf weder mit
noch ohne Berücksichtigung der erhaltenen
bzw. gezahlten Optionsprämie den am Tag
des Abschlusses des betreffenden
Optionsgeschäfts durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der
Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das
Xetra-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystem um mehr als 5 %
überschreiten oder um mehr als 5 %
unterschreiten.
d. Die Laufzeit der Put-Optionen darf
längstens ein Jahr betragen und die
letzte Ausübungsmöglichkeit muss zu einem
Zeitpunkt bestehen, der eine Lieferung
der Aktien vor dem 28. Juni 2022
gewährleistet. Eine Ausübung der
Call-Optionen darf, vorbehaltlich einer
weiteren Ermächtigung durch eine spätere
Hauptversammlung, nur bis zu einem
Zeitpunkt erfolgen, der den Erwerb der
Aktien vor dem 28. Juni 2022
gewährleistet.
e. Werden zum Erwerb eigener Aktien Put-
oder Call-Optionsgeschäfte oder
Kombinationen aus beiden eingesetzt, so
steht den Aktionären ein Recht, dass die
MLP AG, von ihr im Sinne von § 17 AktG
abhängige Konzernunternehmen oder die für
ihre Rechnung handelnden Dritten
derartige Optionsgeschäfte mit ihnen
abschließen, nicht zu. Aktionäre
haben ein Recht auf Andienung ihrer
Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen
gegenüber aus den Derivatgeschäften zur
Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein
etwaiges weitergehendes Andienungsrecht
der Aktionäre ist ausgeschlossen.
f. Für die Verwendung der unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen
Aktien gelten die Bestimmungen der
Ermächtigungen zu Tagesordnungspunkt 6
lit. c., d., e. und f. entsprechend.
g. Von der Ermächtigung, eigene Aktien auch
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
zu erwerben, kann nur bezogen auf ein
Aktienvolumen von insgesamt höchstens 5 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals Gebrauch gemacht werden.
Die in Ausübung dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien sind auf die in lit. a.
des Tagesordnungspunktes 6 vorgesehene
Höchstgrenze für den Erwerb von Aktien
der Gesellschaft mit einem auf diese
entfallenden anteiligen Betrag am
Grundkapital von bis zu insgesamt Euro
10.933.468 anzurechnen.
8. *Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der
Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur
der Aufsichtsrat - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung
des Nominierungsausschusses - den Vorschlag zur Bestellung der
Anteilseignervertreter im ersten Aufsichtsrat der künftigen MLP
SE (§ 9 Abs. 6 der Satzung der künftigen MLP SE sowie -
gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des
Bilanzprüfungsausschusses - den Vorschlag zur Bestellung des
Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen MLP
SE (Ziffer 8 des Umwandlungsplans) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 7. April 2017 (Urkunde des Notars Dirk
Oppelt mit Amtssitz in Wiesloch, Urkundenrolle Nr. B 1 UR 573 /
2017) über die Umwandlung der MLP AG in eine Europäische
Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die
dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der MLP SE
wird genehmigt, wobei hinsichtlich § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der
Satzung der MLP SE die Maßgaben von Ziffer 3.5 des
Umwandlungsplans gelten.
*Hinweise und Unterlagen zu Punkt 8 der Tagesordnung*
Der Umwandlungsplan und die Satzung der MLP SE haben den
folgenden Wortlaut:
*UMWANDLUNGSPLAN*
*betreffend die formwechselnde Umwandlung*
*der MLP AG mit Sitz in Wiesloch,
Deutschland,*
*in die*
*Rechtsform der * _Societas Europaea_
*('SE')*
*Präambel*
Die MLP AG ('*MLP AG*' oder die '*Gesellschaft*') ist eine
Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und
Hauptverwaltung in Wiesloch, Deutschland. Sie ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 332697
eingetragen. Ihre Geschäftsanschrift lautet Alte
Heerstraße 40, 69168 Wiesloch, Deutschland. Die MLP AG ist
die im Jahr 1971 gegründete, börsennotierte Obergesellschaft
des MLP-Konzerns, der unabhängige Beratungsleistungen im
Bereich Finanzdienstleistungen in Deutschland anbietet. Basis
seiner Geschäftstätigkeit ist die langfristige Beratung von
Akademikern und anderen anspruchsvollen Kunden in den Bereichen
Vorsorge, Vermögensmanagement, Gesundheit, Versicherung,
Finanzierung und Banking. Die MLP AG hält direkt bzw. indirekt
die Anteile an den zum MLP-Konzern gehörenden Gesellschaften.
Das Grundkapital der MLP AG beträgt zum heutigen Datum EUR
109.334.686,00 und ist eingeteilt in ebenso viele Stückaktien
(ohne Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie am
Grundkapital der MLP AG beträgt EUR 1,00. Gemäß § 5 Abs. 1
der Satzung der MLP AG lauten die Aktien auf den Inhaber.
Die MLP AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('*SE-VO*')
in eine Europäische Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE)
umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus
insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 ('*SEAG*')
sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer
Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 ('*SEBG*') zur
Anwendung.
Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in
Deutschland beibehalten.
Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäisches Recht
gründende supranationale Rechtsform, die einer börsennotierten
Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht. Sie
bietet zudem die Möglichkeit, zusammen mit Vertretern der
europäischen Belegschaft ein auf die Bedürfnisse des
Unternehmens maßgeschneidertes Modell für die Beteiligung
der Arbeitnehmer zu entwickeln. Dabei wird der Aufsichtsrat
auch zukünftig eine angemessene Größe haben. Bislang hat
der Aufsichtsrat sechs Mitglieder, vier Vertreter der
Anteilseigner und zwei Arbeitnehmervertreter. Steigt die
Mitarbeiterzahl (beispielsweise im Rahmen einer Akquisition)
auf mehr als 2.000, müsste MLP die Zahl der
Aufsichtsratsmitglieder in einer AG auf zwölf erhöhen, was dann
nicht im Verhältnis zur Unternehmensgröße stehen, die
Entscheidungswege verlängern und zusätzliche, dauerhafte Kosten
erzeugen würde. Als SE hingegen ist es möglich, bei der
bisherigen bewährten Größe zu bleiben. Außerdem kann
es bei dem bisherigen Verhältnis von Vertretern der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer bleiben, sodass ein Drittel
der Mitglieder Arbeitnehmervertreter sein werden.
Zudem bietet die Gesellschaftsform der SE die Möglichkeit, eine
flexiblere Corporate-Governance-Struktur für MLP zu entwickeln,
wodurch der Ablauf der Arbeit der Gesellschaftsorgane, also
Vorstand und Aufsichtsrat, weiter optimiert werden kann. Auch
ist die SE als supranationale Rechtsform, die eine moderne und
international ausgerichtete Gesellschaftsform bietet und als
solche in besonderem Maße eine offene und internationale
Unternehmenskultur fördert, für potenzielle ausländische
Investoren attraktiver als die Gesellschaftsform der AG. So
wird durch den Rechtsformwechsel die Bildung einer nachhaltigen
Corporate Identity gefördert, was insbesondere auch das Image
der MLP auf dem Bewerbermarkt erhöht und die Identifikation der
Mitarbeiter des MLP-Konzerns stärkt, auch soweit diese im
Ausland domizilieren. Nach außen unterstützt zudem bereits
die Firmierung als SE die breite Anerkennung der Gesellschaft
unabhängig von ihrem Sitz. Schließlich werden auch
mögliche grenzüberschreitende Akquisitionen - etwa im
FERI-Segment - durch die Gesellschaftsform der SE erleichtert.
Der Vorstand der MLP AG stellt daher den folgenden
Umwandlungsplan auf:
1. *UMWANDLUNG DER MLP AG IN DIE MLP SE*
Die MLP AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4
i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische
Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE)
umgewandelt.
Die MLP AG hat seit mehreren Jahren eine
Tochtergesellschaft, die dem Recht eines
anderen Mitgliedstaats der Europäischen
Union ('*EU*') unterliegt, so dass die
Voraussetzungen für eine Umwandlung der
MLP AG in die MLP SE gemäß Art. 2
Abs. 4 SE-VO erfüllt sind. Die FERI Trust
(Luxembourg) S. A. mit Sitz in Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister
(_Registre de Commerce et des Sociétés_)
unter der Nummer B 128987, ist seit ihrer
Errichtung im Jahr 2007 eine unmittelbare
und 100%ige Tochtergesellschaft der Feri
AG mit Sitz in Bad Homburg v. d. Höhe,
Deutschland, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Bad
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
